GUANGZHOU PEARL RIVER DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-016

广州珠江实业开发股份有限公司 关于向子公司增资暨子公司向孙公司增资 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟与 广州城建开发南沙房地产有限公司（以下简称“城建南沙”）和广州汇星八 号实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投方”）三方股东按股权 比例对广州隽峰房地产开发有限公司（以下简称“隽峰公司”或“目标公司”） 增加注册资本金，并由隽峰公司向广州隽浩房地产开发有限公司（以下简称 “隽浩公司”或“项目公司”）共计增加注册资本金 7.50 亿元，其中，公司 按照 50%持股比例增资人民币 3.75 亿元。

• 隽峰公司为公司控股子公司，公司持有其股份 50%，城建南沙持有其股份 45%，产投方持有其股份 5%；隽浩公司为隽峰公司的全资子公司。

• 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

• 本次交易已经第十届董事会 2021 年第四次会议审议通过，无需提交股东大 会审议。

一、交易概述

广州南沙区南沙湾 2020NJY-14 地块项目（以下简称“项目”）由珠江股份、 城建南沙和产投方（以下简称“三方股东”）合作开发，隽浩公司为该项目的项 目公司，隽浩公司是隽峰公司的全资子公司。隽峰公司和隽浩公司的注册资本均 为 5,000 万元。2021 年3 月8 日，项目获取首批建设工程施工许可证。因项目经 营需要，隽浩公司拟向金融机构申请开发贷，需将资本金从目前的5,000 万元增

至8 亿元，即需三方股东向隽峰公司增资7.50 亿元，隽峰公司向隽浩公司增资 7.50 亿元。

《广州南沙区南沙湾2020NJY-14 地块项目之合作协议》（以下简称《合作协 议》）第2.3.3 约定，项目公司注册资本人民币5,000 万元，届时为项目公司融 资需要，股东方同意根据开发贷要求增资或股东借款转增资本，隽峰公司相应对 项目公司增资或转增资本，隽峰公司的注册资本金额与项目公司的注册资本金额 保持一致。根据《合作协议》，股东三方对隽峰公司增资情况如下表：

股东方	持股比例	增资前出资额 (万元)	本次增资额 （万元）	增资后出资额 （万元）
珠江股份	50%	2,500	37,500	40,000
城建南沙	45%	2,250	33,750	36,000
产投方	5%	250	3,750	4,000
合计	100%	5,000	75,000	80,000

增资方式为股东三方向隽峰公司增资 7.50 亿元，隽峰公司验资询证后，由

隽峰公司向隽浩公司增资 7.50 亿元。

二、增资标的基本情况

• （一）广州隽峰房地产开发有限公司

• 1.公司名称：广州隽峰房地产开发有限公司

• 2.统一社会信用代码：91440101MA5AYQEU62

• 3.公司类型：其他有限责任公司

• 4.注册地址：广州市南沙区环市大道西海韵路18 号402 房自编4 号（仅限

办公用途)。

• 5.法定代表人：王彦

• 6.注册资本：人民币 5,000 万元

• 7.成立时间：2018 年 7 月 5 日

• 8.经营范围：房地产开发经营;房地产咨询服务

9.截至 2020 年 12 月 31 日，隽峰公司资产总额为 40,604.96 万元，净资产为 5,026.84 万元，2020 年度的营业收入为 0 万元，净利润为 18.78 万元。（以上数 据未经审计）

• （二）广州隽浩房地产开发有限公司

• 1.公司名称：广州隽浩房地产开发有限公司

• 2.统一社会信用代码：91440101MA9UY4920D

• 3.公司类型：有限责任公司(法人独资)

• 4.注册地址：广州市南沙区环市大道西海韵路18 号402 房自编20 号（仅限

办公)

• 5.法定代表人：王彦

• 6.注册资本：人民币5,000 万元

• 7.成立时间：2020 年11 月3 日

• 8.经营范围：非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;住宅室内装饰装修;房

• 地产开发经营

9.截至 2020 年 12 月 31 日，隽浩公司资产总额为 186,021.48 万元，净资产 为-88.86 万元，2020 年度的营业收入为 0 万元，净利润为-88.86 万元。（以上数 据未经审计）

三、增资协议主要内容

公司拟与城建南沙、产投方、隽峰公司、隽浩公司签订《广州南沙区南沙湾 2020NJY-14 地块项目之增资协议》，主要内容如下：

甲方：广州珠江实业开发股份有限公司

• 乙方：广州城建开发南沙房地产有限公司

• 丙方：广州汇星八号实业投资合伙企业（有限合伙）

• 丁方：广州隽峰房地产开发有限公司

• 戊方：广州隽浩房地产开发有限公司

（一）本次目标公司增资由各股东方按照持股比例缴付人民币共计75,000 万元（大写：柒亿伍仟万元整），全部为目标公司新增注册资本。项目公司本次 增资由目标公司缴付人民币75,000 万元（大写：柒亿伍仟万元整），全部为项目 公司新增注册资本。

（二）协议签署后10 个工作日内，股东方应按照本协议约定实缴全部新增 注册资本金。

（三）目标公司、项目公司在收齐各方工商变更登记资料之日起20 个工作 日内，完成工商变更登记及备案手续。

（四）如股东方中任意一方无正当理由，不履行或不完全履行本增资协议约 定的增资价款支付义务的，各方同意按照合作协议第7.2 条的约定执行。

（五）本协议自各方授权代表签字并加盖各自的公司公章之日起生效。

四、董事会意见

公司第十届董事会2021 年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2021 年4 月9 日以通讯表决方式召开，以“同意9 票，反对0 票，弃权0 票”的表决 结果审议通过《关于向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》。独立董事发 表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、交易目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是为满足日常经营发展需要，及时补充项目资金缺口以确保开 发进度，对项目公司的生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影 响。本次交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次交易 不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2021 年4 月13 日