GUANGZHOU PEARL RIVER DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 27, 2019

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-079

广州珠江实业开发股份有限公司 关于公开挂牌转让海南锦绣实业有限公司 股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过广州产权交 易所公开挂牌转让公司持有的海南锦绣实业有限公司（以下简称“海南 锦绣”、“标的公司”或“项目公司”）51%的股权，洪启旭以64,572 万元的价格摘牌受让海南锦绣51%的股权。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司分别于2019 年8 月29 日、2019 年9 月16 日召开第九届董事会2019 年第十二次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟挂牌转让 海南锦绣实业有限公司股权的议案》，公司通过产权交易所公开挂牌转让公司持 有的海南锦绣51%的股权，上述事项详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关 于拟挂牌转让海南锦绣实业有限公司股权的公告》（编号：2019-058）、《2019 年 第四次临时股东大会决议公告》（编号：2019-062）。

本次股权转让事项于2019 年10 月22 日至2019 年11 月18 日在广州产权 交易所公开挂牌。现公开挂牌期限已满，洪启旭以64,572 万元的价格摘牌受让 海南锦绣51%的股权。公司于2019 年11 月26 日与洪启旭签署《产权交易合同》 （以下简称“本合同”）。

（二）审议决策情况

1.本次交易已经公司第九届董事会2019 年第十二次会议、2019 年第四次临 时股东大会审议通过，同意以公开挂牌方式转让公司所持有的海南锦绣51%的股 权。

2.独立董事对此事发表明确意见如下：

公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其 出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照海南锦绣实 业有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他 中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相 关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟挂牌转让海南锦 绣实业有限公司股权的议案》。

二、交易对方介绍

洪启旭，男，中国，46010419xxxxxxxxxx，海口市秀英区滨海大道。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系。本次交易完成后，公司不持有海南锦绣的股权。公司董事会认为 洪启旭具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

三、交易标的基本情况

详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于拟挂牌转让海南锦绣实业有 限公司股权的公告》（编号：2019-058）“三、转让标的基本情况”。

四、交易合同的主要内容

（一）交易主体

甲方：广州珠江实业开发股份有限公司

乙方：洪启旭

（二）交易标的

甲方持有标的公司的51%股权。

（三）交易条件

乙方在本合同签订之日起5 个工作日内付清全部产权交易价款。

（四）转让价格及付款方式、期限

1.甲方同意将其持有标的公司的51%股权以人民币（大写）陆亿肆仟伍佰柒

拾贰万元整（¥ 645,720,000 元）的价格转让予乙方；乙方同意受让，并在本合

同签订之日起5 个工作日内一次性支付股权交易价款。乙方应按照上述约定的时 间，将应付款额划入广东联合产权交易中心有限公司指定银行账户，以到账为准。

2.当乙方应付交易价款的余额与交易保证金等额，且交易保证金保证事项 完成后，交易保证金转为交易价款一部分。

3.广东联合产权交易中心有限公司在收到乙方支付的交易价款后3 个工作 日内向甲方指定账户划转股权交易价款。以上交易价款划转无须征得乙方同意。 （五）人员安置

标的公司的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由转让后的标的 公司依法负责安置，并承担各项安置费用。

（六）资产、债权债务和所有者权益处理

1.标的公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按国众联资产 评估土地房地产估价有限公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公司拟转让其 持有的海南锦绣实业有限公司51%股权所涉及的海南锦绣实业有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2019]第2-0799 号）中的结果予以认 定，即截至资产评估基准日2019 年6 月30 日转让标的的评估价值为人民币 51,835.50 万元。

2.标的公司资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和 所有者权益（除标的公司在此期间已支付给转让方的股利以外）由转让后的标的 公司、转让后的标的公司各股东依法享有。

（七）股权交割

经甲、乙双方确认，甲方对标的公司不存在任何未履行的出资人义务，甲 方无须因本次转让标的公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让 甲方持有标的公司股权后，对标的公司承担出资人责任。

若标的公司原股东海南陆侨集团有限公司被确认为受让方的，自乙方付清 标的股权转让款之日起20 个工作日内，在甲方、标的公司其他股东及标的公司 的协助下，乙方向工商部门提交办理标的公司51%股权股东变更手续。除上述情 况之外，在签署《产权交易合同》之日起10 个工作日内，甲方须解除对标的公 司其他股东所持有的标的公司合计49%的股权质押权，自解押之日起10 个工作 日内，在甲方及标的公司其他股东、标的公司协助下，乙方向工商部门提交办理 标的公司51%股权股东变更手续。

（八）税费负担

如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。 （九）合同解除

甲、乙双方约定本合同将因如下情况予以解除：由于不可抗力，致使合同 无法履行的。

（十）违约责任

1.由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守 约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别 承担各自应负的法律责任。因标的公司其他股东、标的公司不配合办理股东变更 手续的，甲方不承担相应责任。

2.乙方在本合同签订之日起5 个工作日内未将本合同所述交易价款全部支 付至约定的银行账户的，逾期在30 日内的，乙方同意每逾期一日按未支付款项 的0.33‰向甲方支付滞纳金（该滞纳金计算方式为：乙方应付而未付的股权转 让款×0.33‰×逾期天数）。逾期超过30 日的，甲方在第30 日起解除本合同， 乙方已缴纳的交易保证金在扣除乙方应付广州产权交易所服务费后的余额作为 违约金归甲方所有。

3.乙方未按第七条规定办理交易标的公司变更手续的，为乙方违约，甲方 有权解除本合同，乙方已支付的款项中等额于交易价格的20%不予退还，作为乙 方应支付甲方的违约金归甲方所有，余额由甲方不计息地退还给乙方。

（十一）争议解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过 友好协商解决，如果协商不能解决，任一方可向甲方住所地有管辖权的法院提起 诉讼。

（十二）特别约定

本合同约定的交易价款未付清之前，转让标的的所有权仍属甲方所有，甲 乙双方不得办理产权转让的有关手续，乙方也不得以未付款的产权（资产）设定 抵押。

（十三）本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行商定，并签订补充合同。补 充合同经甲、乙双方法定代表人/负责人或其授权委托代理人签字并盖章（如为 法人/非法人组织）或签字（如为自然人）后与本合同具有同等法律效力。

（十四）甲、乙双方确保均已取得与本次产权（股权）交易有关各方一切 必要的同意、授权和核准，自甲、乙双方法定代表人/负责人或其授权委托代理 人签字并盖章（如为法人/非法人组织）或签字（如为自然人）之日起生效。

（十五）本合同一式五份，甲、乙双方各二份，广州产权交易所一份，均 具同等法律效力。

五、本次交易对上市公司的影响

本次出售股权符合公司整体战略发展规划，有效回笼资金，确保国有资产 投资及收益安全。有利于公司资源的有效配置，集中优势资源进一步提升公司核 心竞争力和整体经济效益，促进公司更加长远和稳健的发展。

公司不存在为海南锦绣提供担保、委托海南锦绣理财、与海南锦绣相关的 债权债务转移，以及不存在海南锦绣占用公司资金等方面的情况。

六、备查文件

《产权交易合同》

《成交确认书》

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2019 年11 月28 日