Guangzhou KingTeller Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2011

May 31, 2011

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广州御银科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案) （修订稿）摘要

2011 年 5 月 30 日

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本股票期权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章以及御银股份《公司章程》制定。

二、公司拟授予股票期权激励对象318.50万份股票期权，每份股票期权拥有在股票 期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，占 激励计划公告日公司股本总额34,443.045万股的0.9247%。其中首次授予292.50万份，占 本计划拟授出股票期权总数的91.84%，占本计划公告日公司股本总额34,443.045万股的 0.8492%；预留26万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.16%，占本计划公告日公司股 本总额的0.0755%。预留股票期权应在本激励计划生效后的12个月内授予。

预留股票期权在授权前召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价 格等相关事宜。

三、首次授予的股票期权的行权价格为11.85元，该行权价格不低于下列价格中较高 者：

1、股票期权激励计划（草案）公告前一个交易日的公司标的股票收盘价（11.85元）； 2、股票期权激励计划（草案）公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（11.42 元）。

四、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在股票期权有效 期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行 权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格 或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。

五、预留股票期权在授权前召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授 予价格等相关事宜，其行权价格不低于下列价格中的较高者：

1、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收 盘价；

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• 2、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票

• 平均收盘价。

六、股票期权的行权安排

本激励计划有效期为自首次股票期权授权日起六年，每份股票期权自授权之日至相 应的行权终止日内有效。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行 权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权：

1、首次授予的股票期权计划分五次行权

行权期	行权有效期	可行权数量 （万份）	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起 至首次授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起 至首次授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起 至首次授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起 至首次授权日起60个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第五个行权期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起 至首次授权日起72个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%

2、预留股票期权计划分四次分期行权

行权期	行权有效期	可行权数量 （万份）	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起（该预 留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%
第二个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%
第三个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%
第四个行权期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次 授权日起72个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%

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该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票 期权第二个行权期行权时间终止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股 票期权第三个行权期一致；第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第四个 行权期一致；第四个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第五个行权期一致。 激励对象符合行权条件但在上述行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由 公司注销。

七、行权的公司业绩考核条件为：

1、公司业绩：

本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目 标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：

加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以 归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据、净资产以扣除因公司持有可供出售金融资产 而产生的资本公积的金额为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本在经常性损益中 列支。

首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2011年度加权平均净资产收益率不低于12％；以2010年经审计的净利润为基 数，公司2011年度经审计净利润较2010年增长率不低于80%。
第二个行权期	2012年度加权平均净资产收益率不低于15％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2012年度经审计净利润较2010年增长率不低于160%。
第三个行权期	2013年度加权平均净资产收益率不低于16％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2013年度经审计净利润较2010年增长率不低于240%。
第四个行权期	2014年度加权平均净资产收益率不低于16.5％；以2010年经审计的净利润为基 数，公司2014年度经审计净利润较2010年增长率不低于320%。
第五个行权期	2015年度加权平均净资产收益率不低于17％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2015年度经审计净利润较2010年增长率不低于400%。

预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2012年度加权平均净资产收益率不低于15％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2012年度经审计净利润较2010年增长率不低于160%。

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2013年度加权平均净资产收益率不低于16％；以2010年经审计的净利润为基数， 第二个行权期 公司2013年度经审计净利润较2010年增长率不低于240%。 2014年度加权平均净资产收益率不低于16.5％；以2010年经审计的净利润为基 第三个行权期 数，公司2014年度经审计净利润较2010年增长率不低于320%。 2015年度加权平均净资产收益率不低于17％；以2010年经审计的净利润为基数， 第四个行权期 公司2015年度经审计净利润较2010年增长率不低于400%。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

2、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据《广州御银科 技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《期权考核办法》），对 激励对象个人上一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。激励对象符合行 权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注 销，不得再行权。

3、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

八、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺将不为激励对象 依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

九、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司 股东大会批准。

十、中国证券监督管理委员会对本次激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召 开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本激励计 划向所有股东公开征集委托投票权。

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十一、御银股份股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、自公司股东大会审议通过之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对 激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日 后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

十三、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条 件的情形。

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目 录

一、释义................................................................8 二、股票期权激励计划的目的..............................................9 三、激励对象的确定依据和范围............................................9 四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量................................10 五、股票期权激励对象的分配情况..........................................10 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期..................11 七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法................................12 八、股票期权获授条件、行权条件及行权安排................................13 九、股票期权激励计划的调整方法和程序...................................16 十、股票期权激励计划变更、终止..........................................18 十一、其他............................................................. 20

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一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划条款中具有如下含义：

	御银股份、本公司、 公司：	指广州御银科技股份有限公司
	激励计划、本计划：	指本《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
	股票期权：	指公司根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买一定数量御银股份股票的权利
	高级管理人员：	指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和御银股份《公 司章程》规定的其他人员
	激励对象：	指依据本激励计划获授股票期权的人员
	董事会：	指公司董事会
	股东大会：	指公司股东大会
	标的股票：	指根据激励计划，激励对象有权购买的公司股票
	授权日：	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
	等待期：	指本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期 间
	行权：	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和 条件购买公司股票的行为
	可行权日：	指本计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
	行权价格：	指公司向激励对象授予股票期权所确定的激励对象购买公司股票 的价格
	有效期：	指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
	《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
	《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
	《期权考核办法》：	指《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
	中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
	证券交易所：	指深圳证券交易所
	元：	指人民币元

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二、股票期权激励计划的目的

• （一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励机制。

• （二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和

• 约束机制；倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

• （三）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同。

• （四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、研发人员

和业务骨干。

• （五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

• 1、公司董事（不含实际控制人、持股5%以上的主要股东以及独立董事）；

• 2、高级管理人员（不含持股5%以上的高级管理人员）；

• 3、中层管理人员；

• 4、公司核心技术（业务）人员。

• 上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业

• 务）人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签 订劳动合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已 经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

• （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司

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本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将 终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（一）股票期权激励计划的股票来源和种类

激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行御银股份股票，激励计划涉 及的标的股票种类为人民币A股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟授予股票期权激励对象318.50万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权 激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，占激励 计划公告日公司股本总额34,443.045万股的0.9247%。其中首次授予292.50万份，占本计 划拟授出股票期权总数的 91.84%，占本计划公告日公司股本总额 34,443.045万股的 0.8492%；预留26万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.16%，占本计划公告日公司股 本总额的0.0755%。预留股票期权应在本激励计划生效后的12个月内授予。

预留股票期权在授权前召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价 格等相关事宜。

五、股票期权激励对象的分配情况

（一）股票期权的分配情况

	序号	姓名	职务	股票期权数量 （万份）	占授予总量比 例（%）	占公司总股本 比例（%）
	1	吴 宁	董事、总经理	26.00	8.1633%	0.0755%
	2	王志杰	董事、副总经理、财务总监	19.50	6.1224%	0.0566%
	3	高永坚	副总经理	13.00	4.0816%	0.0377%
	3	中层管理人员、核心技术（业务）人 员（共26人）		234.00	73.4694%	0.6794%
	4	预留股票期权		26.00	8.1633%	0.0755%
	合 计			318.50	100.00%	0.9247%

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注：（1）以上高级管理人员经公司董事会聘任，以上中层管理人员及核心技术（业务）人 员均于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

（2）以上中层管理人员及核心技术（业务）人员的姓名、职务等信息已通过深圳证券交易所 网站披露。

（二）本次激励对象中，无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人， 无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时 参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（三）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

• （四）公司监事会须对上述激励对象进行核查。

• （五）任何一名激励对象累计获授股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股

• 本的1%。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

• （一）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权日起六年。

• （二）授权日

本激励计划经报中国证监会备案且中国证监会无异议，自公司股东大会审议通过之 日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、 公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后12个月内按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权。

授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：

• 1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预定公告

• 日前30日起至最终公告日内；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• （三）可行权日

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激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定 期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行 权：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的 股票期权不得行权。

（四）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段，具体规定为：

1、激励对象转让其持有御银股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定；

2、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合 修改后的相关法律和《公司章程》的规定；

3、上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，在任职期内每年转让其持有 的御银股份的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月 内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十；

4、上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间将其持有的本公司的 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。

七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为11.85元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法：

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首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

1、股票期权激励计划（草案）公告前一个交易日的公司标的股票收盘价（11.85元）；

• 2、股票期权激励计划（草案）公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（11.42

• 元）。

（三）在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在股票期权 有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价 格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。

（四）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情 况。行权价格不低于下列价格中的较高者：

1、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收 盘价；

2、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票 平均收盘价。

八、股票期权获授条件、行权条件和行权安排

（一）激励对象获授股票期权的条件

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （二）行权条件

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1、公司业绩：

本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目 标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：

加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以 归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，净资产以扣除因公司持有可供出售金融资产 而产生的资本公积的金额为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本在经常性损益中 列支。

首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2011年度加权平均净资产收益率不低于12％；以2010年经审计的净利润为基 数，公司2011年度经审计净利润较2010年增长率不低于80%。
第二个行权期	2012年度加权平均净资产收益率不低于15％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2012年度经审计净利润较2010年增长率不低于160%。
第三个行权期	2013年度加权平均净资产收益率不低于16％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2013年度经审计净利润较2010年增长率不低于240%。
第四个行权期	2014年度加权平均净资产收益率不低于16.5％；以2010年经审计的净利润为基 数，公司2014年度经审计净利润较2010年增长率不低于320%。
第五个行权期	2015年度加权平均净资产收益率不低于17％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2015年度经审计净利润较2010年增长率不低于400%。

预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2012年度加权平均净资产收益率不低于15％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2012年度经审计净利润较2010年增长率不低于160%。
第二个行权期	2013年度加权平均净资产收益率不低于16％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2013年度经审计净利润较2010年增长率不低于240%。
第三个行权期	2014年度加权平均净资产收益率不低于16.5％；以2010年经审计的净利润为基 数，公司2014年度经审计净利润较2010年增长率不低于320%。
第四个行权期	2015年度加权平均净资产收益率不低于17％；以2010年经审计的净利润为基数， 公司2015年度经审计净利润较2010年增长率不低于400%。

以上净利润指扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润的孰低者，净 资产以扣除因公司持有可供出售金融资产而产生的资本公积的金额为计算依据。

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股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

2、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据《广州御银科 技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《期权考核办法》），对 激励对象个人上一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。激励对象符合行 权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注 销，不得再行权。

（三）行权安排

本激励计划有效期为自首次股票期权授权日起六年，每份股票期权自授权之日至相 应的行权终止日内有效。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行 权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权：

1、首次授予的股票期权计划分五次行权：

行权期	行权有效期	可行权数量 （万份）	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起 至首次授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起 至首次授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起 至首次授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起 至首次授权日起60个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%
第五个行权期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起 至首次授权日起72个月内的最后一个交易 日当日止	58.50	20%

2、预留股票期权计划分四次分期行权：

	行权期	行权有效期	可行权数量 （万份）	可行权数量占获 授期权数量比例

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第一个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起（该预 留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%
第二个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%
第三个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%
第四个行权期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次 授权日起72个月内的最后一个交易日当日止	6.50	25%

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票

期权第二个行权期行权时间终止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股 票期权第三个行权期一致；第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第四个 行权期一致；第四个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第五个行权期一致。

激励对象符合行权条件但在上述行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由 公司注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股和配股等

事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q＝ Q 0 ×(1＋n)

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整 后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝ Q 0 ×n

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股御银股份股票缩为n股股

票）；Q为调整后的股票期权数量。

• 3、配股

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；[P] 1[ 为股权登记日当日收盘价；] P2 为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数 量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前御银股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩

股和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝[÷][(1][＋][n)][P] 0

其中：[P] 0[为调整前的行权价格；][n][为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、]

股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝[÷][n][P] 0

其中：[P] 0[为调整前的行权价格；][n][为缩股比例；][P][为调整后的行权价格。]

3、派息

P＝[-V][P] 0

其中：[P] 0[为调整前的行权价格；][V][为每股的派息额；][P][为调整后的行权价格。]

若因派息导致行权价格低于行权日最近一期经审计每股净资产额或者股票面值1元

时，行权价格P调整为行权日最近一期经审计每股净资产额与股票面值1元的孰高者。

4、配股

P＝[P] 0[×（][P] 1[ ＋][P] 2[×][n][）][/[][P] 1[ ×][(1][＋][n)]]

其中：[P] 0[为调整前的行权价格；][P] 1[ 为股权登记日当天收盘价；][P] 2[为配股价格；][n][为] 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

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5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权 价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的 要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、御银股份《公司章程》和本激励计划的 规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权发生变化

公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速 行权或提前解锁。

（二）公司合并、分立

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

1、若激励对象职务的变更为因工作表现优异而升职或因岗位调整而同级别变动的， 但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员， 或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权数量不作变更，仍按规定行 权。

若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍为担任 公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，经公司董事 会批准，可将激励对象原获授的股票期权数量调低至降职后的职务对应的股票期权数 量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再属于公司 核心技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权数量。

若激励对象的职务变更为因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉而降职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未

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行权的股票期权数量。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取 消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已 满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员，根据《期权考核办法》和 公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全年业绩指标达到的则激励对象考核通过， 该年度可行权期权仍可按激励计划行权；若激励对象退休前为除上述人员外的其他人员 时，根据《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象按季度进行的个人业绩考 核得分都为合格的则考核通过，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。但其后年度无 法再进行业绩考核的，其未行权的股票期权失效。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作未满半 年时间，根据《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象个人在退休当年的工 作业绩表现不足以反映其全年综合业绩而无法考核的，或者激励对象个人的工作业绩表 现对其所在的团队贡献太小而无法考核的，则从该年度起，其未行权的股票期权失效。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而又被公司返聘的，则其股票期权 不做变更，仍按规定行权。

6、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而离职的， 自离职之日起所有未行权股票期权即被取消，但公司将根据激励对象被取消的股票期权 价值对激励对象进行合理的现金补偿。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象 因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理 的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。

若因上述各种原因被取消或失效的股票期权，或因个人考核原因被取消的股票期 权，将由公司收回并注销。

（四）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股票期权与激励计划，激励对象根 据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

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的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （五）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授

• 但尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、作为公司高级管理人员的激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管

• 理人员情形的。

（六）对股权激励计划权益价格或激励方式的修改或撤销：

1、为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，公司不可 随意提出修改权益价格或激励方式。公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审 议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原股权激励计 划备案的申请。

2、公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激 励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露股权激励计划 草案。

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（一）股权激励与重大事件间隔期问题

1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行 信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出 股权激励计划草案。

2、公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完 毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指 所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上 市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）公司将严格按照股权激励相关法律法规的规定推行激励计划，切实保护公司

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及中小股东的利益。

• （三）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

• （四）本激励计划的解释权属于公司董事会。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2011年5月30日

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