Guangzhou KingTeller Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2007

Oct 30, 2007

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关于广州御银科技股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

法 律 意 见 书

信扬股法字（2007）第6-5号

广州总部：

地 址：广东省广州市德政北路538 号达信大厦1209-1212 室 邮编510045 Room1209-1212 DS Building NO.538 De zheng Road North Guangzhou, Guangdong Province,P.R China Post Code: 510045 电 话Tel: (8620) 8327 6630 传 真Fax: (8620) 8327 6487

香港分所：

地 址：香港金钟夏悫道16 号远东金融中心42 字楼4203 室 Unit 4203,42/F,Far East Finance Centre,No.16 Harcourt Road,Admiraty,HongKong 电 话Tel：(852) 2528 5868

传 真Fax：(852) 2528 5866

二○○七年十月

广东信扬律师事务所

御银股份法律意见书

广东信扬律师事务所

关于广州御银科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

法律意见书

信扬股法字（2007）第6-5号

致：广州御银科技股份有限公司

广东信扬律师事务所接受广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股 份”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任御银股份首次公开发行人民币普通 股股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本 次上市”）的特聘专项法律顾问，指派本所执业律师赖江临律师和王立新律师（以 下简称“本所律师”）就御银股份本次上市出具法律意见。

本法律意见书谨根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则（2006）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神而出具。

为了出具本法律意见书，本所律师审查了御银股份提供的有关文件资料，御 银股份已保证且本所律师在出具法律意见书时已假设，御银股份提供的文件和所 作的陈述和说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实及本所律师对该等事实的了解，及迄今为止中国现行有效的法律、法规 和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至 关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、人士出 具的证明文件或作出的说明出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对御银股 份的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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广东信扬律师事务所 御银股份法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为御银股份申请本次上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师仅就与御银股份本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供御银股份为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师依据国家有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，在对御银股份的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证的基础上，现就御银股份本次上市的条件和行为发表如下法律意见：

一、 本次上市的批准和授权

（一) 御银股份的内部批准

1. 2007年第二届董事会第七次会议关于本次上市的决议

2007年2月2日，御银股份召开了第二届董事会第七次会议，会议以5票赞成、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》、《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜的议案》等与本次发 行与本次上市相关的议案。

2. 2006年度股东大会关于本次上市的决议

2007年2月25日，御银股份召开了2006年度股东大会，会议以55,568,000股 赞成，占御银股份有表决股份总数的100％，审议通过了《关于公司申请首次公 开发行股票并上市的议案》，决定向中国证监会申请公开发行1,900万股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）并于适当时机在深圳证券交易所上市。会议并以 55,568,000股赞成审议通过了《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体 事宜的议案》，同意授权董事会在股东大会决议范围内，全权决定和办理本次A 股发行上市有关的事宜，包括但不限于在获准公开发行后向深圳证券交易所提出 上市的申请。

经审查，本所律师认为：

1. 御银股份本次董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格 及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，御银股份已依法 定程序作出批准本次上市的决议；

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广东信扬律师事务所 御银股份法律意见书

1. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述

决议的内容合法、有效；

1. 股东大会授权董事会办理本次上市事宜的授权范围、程序均合法有效。

（二) 中国证监会关于公司本次发行的核准

御银股份本次公开发行不超过1,900万股新股已经中国证监会以证监发行字 [2007]350号《关于核准广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》 核准。

（三) 根据《上市规则》第1.3条款之规定，公司本次上市尚待取得深圳证 券交易所审核同意。

二、 御银股份本次上市的主体资格

（一) 御银股份系经2003年5月30日广州市人民政府办公厅下发穗府办函 [2003]88号《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的复函》批准，由杨文江、 增城市广德泰实业有限公司、赵安静、吴彪、罗灿裕作为发起人，以发起设立的 方式，将广州御银科技有限公司（以下简称“广州御银”）按照经审计的净资产 值以1:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司。2004年7月26日广东省人民政 府以粤府函[2004]243号《关于确认广州御银科技股份有限公司设立的批复》确 认广州市对股份公司的设立审批。

（二) 经广东康元会计师事务所于2003年6月6日出具粤康元验字（2003） 第80216号《验资报告》验证，截止2003年2月28日，各发起人股东投入御银股份 的资本30,200,000元已全部缴清。目前，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，御银股份的主要资产不存在重大权属纠纷。

（三) 2003年6月18日，御银股份在广州市工商行政管理局（以下简称“广 州市工商局”）登记注册，领取了注册号为4401011108228的《企业法人营业执 照》。

（四) 御银股份系由有限责任公司广州御银按照原账面净资产值整体变更 设立，自广州御银2001年4月26日成立之日起计，御银股份持续经营时间已达3 年以上。

（五) 御银股份主要从事ATM的研发、制造、销售以及ATM网络的合作建设、 后续服务和技术支持，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策。

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（六) 御银股份最近3年内主营业务均为从事ATM的研发、制造、销售以及 ATM网络的合作建设、后续服务和技术支持，没有发生重大变化。

（七) 御银股份最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。

（八) 御银股份的股权清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠 纷。

经核查，本所律师认为：

御银股份依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定需要终止的情形；御银股份具备本次上市的主体资格。

三、 本次上市的实质条件

（一) 根据中国证监会于2007年10月10日下发的证监发行字[2007]350号 《关于核准广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，御银股份本 次发行已获中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第（一）项之规定。

（二) 根据《广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 （以下简称“《招股说明书》”）、《广州御银科技股份有限公司首次公开发行 股票网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行公告》、《广州御银 科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《广州御银科 技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《广州御银科技股份有 限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广州御银科 技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、深圳大华 天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚会计师”）出具的深华（2007）验字113 号《验资报告》等相关文件，御银股份的股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1（一）条款之规定。

（三) 御银股份本次发行前的总股本为人民币5,556.8万元，根据公司《招 股说明书》和大华天诚会计师出具的深华（2007）验字113号《验资报告》，公 司向社会公众发行1,900万股完成后，公司总股本为人民币7,456.8万元，符合《证 券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1（二）条款之规定。

（四) 御银股份本次发行的股票数为1,900万股，占发行后公司股份总数的 25.48%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1（三） 条款之规定。

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（五) 根据御银股份提供的材料、大华天诚会计师为本次发行与本次上市 目的出具的深华（2007) 审字048号《广州御银科技股份有限公司截止2006年12 月31日、2005年12月31日、2004年12月31日会计报表的审计报告》、深华（2007） 专审字043号《关于广州御银科技股份有限公司截止2006年12月31日内部控制制 度完整性、合理性、有效性的鉴证报告》、深华（2007）专审字042号《关于广 州御银科技股份有限公司2006年度、2005年度、2004年度增值税\营业税\所得税 申报与缴纳情况的鉴证报告》以及广州市工商局、广州市天河区国家税务局第八 税务分局、广州市天河区地方税务局、广州市环境保护局、广州海关、广州市质 量技术监督局、国家外汇管理局广东省分局外汇综合处等部门或机构出具的证明 性文件并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（四）条 款之规定。

综上所述，本所律师认为，御银股份本次上市符合《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、 本次上市的保荐机构

（一) 根据御银股份与国信证券有限责任公司签署的《保荐协议》，公司 本次上市由国信证券有限责任公司保荐。

经核查，国信证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐人名 单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十 九条和《上市规则》第4.1条款之规定。

（二) 经核查，公司保荐机构国信证券有限责任公司已指定杨健、郭永青 等两名保荐代表人具体负责御银股份保荐工作，上述保荐代表人皆为经中国证监 会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条款之规 定。

五、 股份锁定承诺

（一) 经核查，御银股份的控股股东暨实际控制人杨文江先生已作出承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股 份，也不由公司回购所持有的股份（前述条款所指股份不包括在此期间新增的股 份），符合《上市规则》第5.1.5条第一款之规定。

（二) 经核查，公司不存在于股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股

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说明书为基准日)增资扩股的情形。

六、 本次上市的其他条件

（一) 经核查，御银股份已按照有关规定编制了上市公告书，以向深圳证 券交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条款之规定。

（二) 经核查，御银股份的全部董事、监事和高级管理人员已根据深圳证 券交易所的有关规定，在中国执业律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》，且已将上述文件报公司董事会备案，并将报深圳证券 交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。

（三) 经核查，御银股份已就公司全部股份的登记及托管事宜取得中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《发行新股股份登记证 明》，御银股份的全部股份已在上述登记结算机关办理登记及托管手续，公司已 具备《上市规则》第5.1.3（九）条款规定的托管证明文件。

七、 本次上市的总体结论性意见

基于上述事实，本所律师认为：

御银股份本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的条件，但尚待取得深圳证券交易所关于公司本次上市的审核同意。

本法律意见书正本一式五份。

（本页以下无正文）

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