Guangzhou KingTeller Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 1, 2012

北京市金杜（广州）律师事务所

关于

广州御银科技股份有限公司首期股票期权激励计划

预留股票期权授予的

法律意见书

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北京市金杜（广州）律师事务所

关于广州御银科技股份有限公司首期股票期权激励计划

预留股票期权授予的

法律意见书

致：广州御银科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《股权激励管理办 法》”） 、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”）、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有 关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件、《广州御银科技股份有限公司章程》（下称“《公司章 程》”）和《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以 下简称“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，北京市金杜（广 州）律师事务所（下称“本所”）受广州御银科技股份有限公司（下称“公司”） 委托，指派本所赖江临、祁兴川律师（下称“本所律师”）就公司首期股票期权激 励计划预留股票期权授予事宜（下称“本次预留股票期权授予”）所涉及的相关事 项，出具本法律意见书。

本所谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与本次预留股票期权 授予有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次预留股票期权授予所涉及 的相关事项与公司部分监事及高级管理人员进行了讨论并做了必要的询问。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与公司本次预留股票期权授予有关的法律问题发表意见，而不对公司 本次预留股票期权授予后行权所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等 非法律专业事项发表意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次预留 股票期权授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司本次预留股票期权授予的必备文件之一，随 其他申报材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本所同意公司在其为实行本次预留股票期权授予所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为实行本次预留股票期权授予计划之目的使用，不得用 作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

一、 本次预留股票期权授予的授权和批准

1. 2010 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于 < 股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 股票期权激励计 划实施考核办法 > 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 激励计划相关事宜的议案》。

2. 2011 年 5 月 30 日， 根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况变化，公 司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 < 股票期权激励计划 （草案）修订稿 > 的议案》和《关于修订 < 股票期权激励计划实施考核办法 > 的 议案》。公司董事会审议通过上述议案后，公司将有关材料报中国证监会备 案，同时抄报广东证监局。

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1. 经中国证监会确认无异议后，公司于 2011 年 6 月 15 日召开 2011 年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于 < 股票期权激励计划（草案）修订稿 > 的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》。根据上述议案，预留股票期权应在股票期权激励计划生效后的 12 个月 内授予；预留股票期权在授权前召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象 名单、授予价格等相关事宜；董事会提名预留股票期权的激励对象名单，监事 会核实激励对象名单；股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会 向符合条件的鼓励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2. 2012 年 3 月 9 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 34,443.045 万股为基 础，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，同时，每 10 股派发现金股 利人民币 0.50 元（含税）。

3. 2012 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调 整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》。根据该议 案，由于 2012 年 3 月 9 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分派方案，即以总股本 34,443.045 万股为基础，用资本公积金向全 体股东每 10 股转增 7 股，同时，每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含 税），该权益分派方案已于 2012 年 4 月 9 日实施完毕，故根据公司《股票期 权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分股票期权数量调整为 44.20 万 份。公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发 表了独立意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格 进行调整。

4. 2012 年 5 月 14 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，同意按相关 规定调整期权数量及行权价格。

5. 2012 年 5 月 31 日，公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于 公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司 首期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意预留股票期权 的授予对象为 1 名，共获授 11.05 万份股票期权，剩余 33.15 万份股票期权 予以取消，授权日为 2012 年 5 月 31 日，行权价格为每股 7.45 元。公司独立 董事对公司股票期权激励计划预留股票期权授予发表了独立意见，同意董事会 对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关事宜。

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1. 2012 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于核实公 司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单的议案》，核实了本次股票期 权激励计划预留期权激励对象名单。

本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已取得必要的授权和批准，符合 《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的 规定。

二、 本次预留股票期权授予的授予日

根据公司于 2011 年 6 月 15 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于 < 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 > 的议案》，预留股票期权应在股票期权激 励计划生效（即股东大会审议通过相关议案之日）后的 12 个月内授予。

根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定授予日。 2012 年 5 月 31 日，公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计 划预留股票期权的授予日为 2012 年 5 月 31 日。

另经本所律师核查，公司董事会确定的本次股票期权激励计划预留股票期权的 授予日为交易日，且不在以下期间：

1. 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预定公 告日前 30 日起至最终公告日内；

2. 业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

3. 重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；

4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

基于上述规定及事实，本所律师认为，公司董事会确定的本次股票期权激励计 划预留股票期权的授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权 激励计划（草案）修订稿》的规定。

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三、 本次预留股票期权授予的激励对象

根据本次预留股票期权激励对象名单，本次预留股票期权授予的激励对象共计 一名，为公司核心技术人员。

根据公司书面确认并经本所律师核查，本次预留股票期权授予的激励对象并非 本公司独立董事、监事、无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人、无持股 5% 以 上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个 或以上上市公司的股权激励计划；本次预留股票期权授予的激励对象亦不存在下列 情形：

• （ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ） 具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

基于上述事实，本所律师认为，公司本次预留股票期权的激励对象符合《股权 激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》及《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等的相关规定。

四、 本次预留股票期权授予激励对象的获授条件

1. 根据公司书面确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ） 中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

1. 根据公司书面确认并经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

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基于上述事实，本所律师认为，本次预留股票期权的授予符合《股权激励管理 办法》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件。

五、 本次预留股票期权授予的行权价格

根据公司书面确认并经本所律师核查，本次预留股票期权其行权价格为每股 7.45 元，不低于下列价格中的较高者：

1. 审议预留股票期权授予情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票 收盘价；

2. 审议预留股票期权授予情况的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的 股票平均收盘价。

基于上述事实，本所律师认为，本次预留股票期权的行权价格符合《股权激励 管理办法》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

六、 本次预留股票期权授予的行权安排

根据公司书面确认并经本所律师核查，本次预留的股票期权自相应的授权日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量	可行权数量占获
行权期	行权有效期
		（万份）	授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起（该预留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%
第二个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%
第三个行权期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%
第四个行权期	自首次授权日起60 个月后的首个交易日起至首次授权日起72个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%

公司在《关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告》中并对预留股票期 权的行权条件作出了明确说明。经核查，该公告中陈述的行权条件与《股票期权激

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励计划（草案）修订稿》中的相关规定一致。

基于上述事实，本所律师认为，本次预留股票期权的行权时间和行权条件的安 排符合《股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

七、 本次预留股票期权授予所涉及的其他事项

公司本次预留股票期权授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所 有关规范性文件的规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理本次预留股票期权授予的相关登记手续。

八、 结论

综上，本所律师认为：

公司本次预留股票期权授予已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、 《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、 《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。本次预留股票期权授予符合《股权 激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》有关本次预留股票期权授 予日、激励对象条件、获授条件、行权价格、行权时间、行权条件的相关规定。公 司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

本法律意见书正本三份。

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