Guangzhou KingTeller Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

May 16, 2009

广州御银科技股份有限公司

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非公开发行股票预案

二○○九年五月

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发行人声明

广州御银科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次 非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发 行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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重要提示

1、广州御银科技股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会 第二十六次会议审议通过。

2、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法 律、法规规定的条件。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告日（2009年5月16日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股 票交易均价的90%，即发行价格不低于14.45元/股。具体发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

4、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），不低于2,000 万股（含2,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销 商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，本次发行数量将进行相应调整。

5、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准 和中国证监会的核准。

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释 义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

发行人、公司、本公司、 指 广州御银科技股份有限公司 御银科技、御银股份 第一大股东、控股股东、 指 杨文江先生 实际控制人 本次发行、本次非公开 指 本次广州御银科技股份有限公司非公开发 发行 行不超过5,000万股（含5,000万股），不低 于2,000万股（含2,000万股）人民币普通股 （A股）的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 股东大会 指 广州御银科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州御银科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州御银科技股份有限公司监事会

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

广州御银科技股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的 A 股上市公司， 公司是广东省高新技术企业、广东省信息产业厅认定的软件企业、“中国最具成 长性的中小企业”及“守合同重信用”企业。

御银股份是以 ATM 设备及相关系统软件的研发、制造、销售以及为银行类 金融机构提供 ATM 运营服务为主营业务的企业，公司目前 ATM 的生产能力和销 售规模在国产 ATM 制造商中位居第二。在国内 ATM 运营服务方面位居第一，是 国内“ATM 合作运营模式”的开拓者和运营服务行业的龙头企业。

自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持 了持续、快速、健康发展的态势。主营业务、盈利水平稳步提升。

公司在 ATM 生产和运营业务中具有规模、技术、质量控制和管理等方面优 势，截至 2008 年末，公司累计合作运营 ATM 数量为 5,281 台，已成为国内规模 最大的 ATM 运营商，公司 ATM 保有量在工商银行、农业银行，中国银行，建设 银行、交通银行和邮政储蓄银行之后位居全国第七位。中国 ATM 市场广阔，ATM 合作运营业务在全国的需求量仍然很大；同时，部分商业银行将 ATM 运营业务 外包已成为未来的发展趋势，业已进行外包的商业银行已通过外包 ATM 业务降 低了成本。因此，公司 ATM 合作运营业务具有巨大的潜力和良好的市场发展前 景。公司将利用业已存在的合作运营 ATM 网络优势，继续进行合作运营 ATM 网 点的建设，力争两年内达到新增 8,000 台合作运营 ATM，在该项目完成后，公司 合作运营 ATM 保有量将超过 15,406 台，增加在全国 ATM 市场的覆盖，为银行 卡持卡人提供便利的服务。

ATM 合作运营业务作为新型的金融服务商业模式，具有高投入、高产出和 高效益，市场发展潜力大、一次投入多年收益的特点。公司拟建设的 ATM 合作 运营项目立足于高起点、高投入，项目实施阶段还需要更多的流动资金配合，如 果仅仅依靠公司现有的资金实力，完成 8,000 台合作运营 ATM 的投资将面临较

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大的资金压力。目前，国内证券市场的外部环境为公司通过资本市场融资提供了 良好的机遇，因此，结合公司的实际情况，公司计划以非公开发行股票方式进行 融资，投资于 8,000 台合作运营 ATM 项目建设。

2、本次非公开发行的目的

（1）根据公司现有主业的发展需求，御银股份拟通过本次非公开发行，筹集 必要的资金，抓住快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。通过实施本次募集 资金项目，增强公司在ATM 运营业务的竞争实力。

（2）增强盈利能力，实现股东利益最大化，御银股份通过本次非公开发行， 将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主业，增强公司的盈利能 力，实现股东利益最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 境内法人投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非 公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一 个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决 议公告日（2009年5月16日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票 交易均价的90%，即发行价格不低于14.45元/股。具体发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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2、发行数量

本次发行数量不超过5,000万股（含5,000万股），不低于2,000万股（含2,000 万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金 总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事 会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、发行股份的限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。

4、除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的 价格和数量做相应调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

项目名称	投资金额（万元）
御银ATM 网络建设项目	49,491.00

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位 后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途 径解决。如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充 本公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万

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股），不低于2,000万股（含2,000万股），若按照上限发行，本次发行完成后本 公司总股本将由发行前的14,913.60万股增加到19,913.60万股。本公司的控股股东 为杨文江先生，发行前持有本公司9,537.14万股，占总股本比63.95%，若按照上 限发行，发行后杨文江先生持有本公司的股权比例下降为47.89%，仍为本公司 控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行方案已于 2009 年 5 月 15 日经公司第二届董事会第二十六次 会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所 和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 49,491 万元，发行数量不 超过 5,000 万股（含 5,000 万股），不低于 2,000 万股（含 2,000 万股）。最终发 行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商 确定。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

项目名称	投资金额（万元）
御银ATM网络建设项目	49,491.00

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位 后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途 径解决。如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充 本公司流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体情况如下：

一、本次募集资金投资项目基本情况

1、项目名称

御银ATM网络建设项目。

2、 项目基本情况

通过本项目的实施，公司将在珠三角地区、长三角地区、环渤海地区及其 他经济发达地区布放8,000个ATM终端，在全国范围内扩建ATM运营网络。项目 完成后，公司ATM运营网络规模将超过15,406台，覆盖全国主要经济发达地区城 市。

3、 项目发展前景

从国内ATM市场近年的发展情况来看，联网ATM数量从1997年的1.83万台 到2008年末的约16万台，复合增长率达到22%。与发达国家相比我国现有ATM

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设备数量与我国的人口数量，经济发展状况，市场容量等因素仍不配比，根据英 国独立调查机构“零售银行研究”（Retail Banking Research，下称RBR）发表的 研究报告，从每百万人口拥有的ATM数量上看，全球平均每百万人拥有270台 ATM，而作为经济发展迅速的中国，目前平均每百万人拥有ATM120台，ATM 的密度与全球平均水平相差甚远，更远远落后于其他发达国家或地区的水平。因 此，ATM在中国仍有巨大的市场容量和前景。

截至2008年底，我国仅有16万台ATM，而银行卡数量则达到18亿张，平均 每台ATM需要处理约11,250张银行卡的交易需求，即使剔除18亿张银行卡中相当 部分的休眠卡，对于当前我国的发卡量而言，我国市场上的ATM设备数量仍然 过少。从地域分布上看，中国的ATM仍然主要集中在京、沪、穗等大城市，在 其他省会城市、中小城市和农村，ATM的使用率和布放率都还很低。随着农民 收入提高，农村城镇化建设，村镇银行将在国内大量成立，农村的金融服务业市 场将被打开，包括ATM在内的各种金融服务终端将迎来另一次增长的高峰。

因此，未来中国 ATM 市场仍然具有巨大的发展潜力，RBR 预测，从 2008 到 2013 年，中国 ATM 市场均将保持两位数的增长。

4、项目优势

面对 ATM 市场的快速发展，国内的 ATM 运营行业的发展速度则略为逊色， 截至目前，绝大多数的 ATM 还是由银行金融机构出于自身客户的用卡需求自行 购机布放，介入 ATM 运营的非银行运营机构（出机机构）非常有限，而且所运 营的 ATM 网络也未形成规模。而造成这种现状的主要原因在于目前国内 ATM 运 营商主要通过与银行金融机构合作的方式进行 ATM 网路运营，而合作的前提则 是所提供 ATM 设备的质量及后续维护必须得到银行的认可（总行的入围），此 外，还需运营商在 ATM 网点选址、运行监控等方面具备足够的能力和经验。

上述诸多的制约条件导致目前 ATM 运营网络行业的进入门槛很高，本公司 借助产品技术的领先优势、运营市场的丰富经验已在 ATM 运营方面取得了长足 的发展，截止 2008 年底，本公司所运营的 ATM 网络已超过 5,281 台，预计 2009 年上半年完成累计 7,406 台的布放计划。布放规模及数量居国内领先地位。

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如果本次非公开发行股票顺利实施，到 2011 年 5 月本次募集资金项目全部 建成后，公司 ATM 运营网络规模将超过 15,406 台，覆盖全国主要经济发达地区 城市。公司在 ATM 运营领域的优势将进一步增强。

5、项目内容以及投资预算

本次非公开发行股票的募集资金全部投资于ATM运营网络的扩建项目，本 次项目资金到位后，公司拟在全国范围内扩建ATM运营网络，共布放8,000个 ATM终端，项目预计总投资49,491万元。具体投资项目如下表：

序号	项目名称	投资额（万元）	备注
1	ATM设备投资	48,400	包括原材料成本、制造费用、设备运输、保险、 装修、设备物理安装、软硬件调试及开通测试 等费用
2	铺底流动资金	1,091	包括以下费用的期初投入：合作网络部人员工 资（含福利费）及调研协调等费用；客服人员 工资（含福利费）、差旅、办事处房租、水电 等费用；ATM场地租金、电费及通讯费等
总投资		49,491

本项目建设期为2年，建设期流动资金根据生产需要投入使用。

6、 项目经济评价

从项目财务分析看，本项目总投资49,491万元，建设期两年。项目完成后， 稳定盈利期预计可实现年销售收入25,920.00万元，年利润总额11,741.20万元，按 15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为20.58%，税后投资回收期（含建设 期）为4.65年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目 的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提 升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行， 符合本公司及本公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行完成后，杨文江先生作为御银股份控股股东的地位没有发生改变， 御银股份将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次 非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施 后，将进一步提升公司在 ATM 运营服务领域的竞争优势，增强公司资本实力， 保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

本次拟发行不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），不低于 2,000 万股（含 2,000 万股）人民币普通股（A 股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将 按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不 会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变 化，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司 的资本结构, 公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下 降，有效降低了公司的财务风险,偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈 利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大 幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项 目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关 系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之 间也不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发 行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及 其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2009 年 3 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 39.71%，本次募集资 金到位后，公司的资产负债率有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平；本次 发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本 更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、宏观经济周期和市场风险

随着国际金融危机的影响逐步深入到实体经济，有可能对公司 ATM 的销售 和运营带来一定影响。随着国内 ATM 市场的不断成熟发展，将吸引越来越多的 企业参与竞争，无论在 ATM 制造行业还是 ATM 运营领域，都对公司未来的发展 形成较大的市场竞争压力。

2、政策风险

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ATM 合作运营业务是公司的主营业务之一，ATM 合作运营业务的服务收入 按持卡人跨行取款后发卡行向代理行支付的代理手续费的一定比例向合作银行 收取。跨行取款的代理手续费标准由中国银联与各入网机构协商制定，并由中国 人民银行最终批复，目前跨行取款的代理手续费标准为每笔 3.0 元。如果跨行取 款的代理手续费标准发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。

3、管理风险

（1）规模扩张风险

近年来公司业务持续发展，截止 2009 年 3 月 31 日公司总资产、净资产已分 别达到 62,872.27 万元、43,096.41 万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进 一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着 公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决 策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的 要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制， 保证企业持续运营的经营管理风险。

（2）技术风险

公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多 项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构 成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况， 将会影响本公司的持续的技术创新能力。

4、募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金将投向 ATM 运营业务。尽管本公司在确定投资 该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但论证是基于目 前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的，随着时间的推移，这些因 素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决 的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场 前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见 的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确

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定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

5 、其他风险

（1）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通 过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门 的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确 定性。

（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金使用效益的显现需要一个 过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规 模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

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第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

广州御银科技股份有限公司 二○○九年五月十五日

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