Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 22, 2018

证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-010 广州中海达卫星导航技术股份有限公司

独立董事关于公司2018 年股票期权激励计划的公开征集投票权的 报告书

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关 规定，并受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”） 其他独立董事的委托，独立董事陆正华女士作为征集人，就公司拟于 2018 年04 月13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议的公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案向公司全体 股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述 内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不 负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陆正华作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连 带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指

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定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事 的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不 违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之 产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

（一）基本情况

公司名称：广州中海达卫星导航技术股份有限公司

股票简称：中海达 股票代码：300177 法定代表人：廖定海

董事会秘书：欧阳业恒

证券事务代表：陈锦鸿

联系地址：广州市番禺区番禺大道北555 号天安节能科技园总部

中心13 号大楼

邮政编码：511400

联系电话：020-22883958 传真：020-28688200

电子信箱：zhengquan@zhdgps.com

官方网站：http://www.hi-target.com.cn/

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2018 年第二次临时股东大会所审 议《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

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《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的 委托投票权。

（三）本报告书签署日期为 2018 年 03 月22 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司于2018 年03 月 23 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陆正华女士， 其基本情况如下：

陆正华，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 1962 年 8 月出生，博士学历。2008 年毕业于澳门科技大学，中国注册会计师 协会会员、中国注册会计师; 2005 年至今任职华南理工大学工商管 理学院研究生导师；2017 年4 月至今担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系近亲属未就公司股权有关事项达成任 何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

五、征集人对征集事项的投票

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征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2018 年03 月22 日召 开的第三届董事会第四十一次会议，并对《关于公司<2018 年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2018 年04 月09 日15:00 交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东。

（二）征集时间：2018 年04 月11 日至 2018 年04 月12 日（上 午9:30—11:00，下午14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行征集。 （四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告的附件 格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授 权委托书”）（见附件）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

• 1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、

• 法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东

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按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公 章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、

• 授权委托书原件、股票账户卡；

• 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公

• 证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人 或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

• 第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在

• 征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特 快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式 的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授 权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

• 收件地址：广州市番禺区番禺大道北555 号天安节能科技园总部

• 中心13 号大楼证券事务部

• 邮政编码：511400

• 收件人：张赟

• 联系电话：020-22883958

• 传真：020-28688200

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 第四步：由见证律师确认有效表决票。

• 律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述

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所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律 师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条

• 件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指

• 定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且

• 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权 内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断 签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次 进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票）， 以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自 或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照 以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并

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出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征 集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示， 并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

征集人：陆正华 2018 年03 月22 日

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附件：

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公司2018 年股票期权激励计划 的公开征集投票权的报告书》全文、《关于召开2018 年第二次临时股东大会的通 知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州中海达卫星导航技术股份有 限公司独立董事陆正华女士作为本人/本公司的代理人，出席公司 2018 年第二 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	议案		表决意见
		同意	反对	弃权
1．00	《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
1.01	实施激励计划的目的与原则
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股票的来源、数量和分配
1.05	本激励计划的有效期、授权日、 等待期、 可 行权日和禁售期
1.06	股票期权的行权价格及行权价格的确定方

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	法
1.07	股票期权的授权与行权条件
1.08	本激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权的会计处理
1.10	股票期权激励计划的实施、变更和终止程序
1.11	公司/激励对象各自的权利与义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
1.13	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解 决机制
2.00	《关于公司<2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》

（说明：对于每一议案或议题均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时 请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案或议题，只能在一处打“√”，多 选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数量： 委托人股东账号： 委托人联系方式： 委托日期：

委托有效期：自签署日至公司2018 年第二次临时股东大会结束

附注：

法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

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