Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Feb 22, 2012

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会关于2011 年度内部控制的自我评估报告

广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《关于做好上市公司2011 年年度报告披 露工作的通知》等有关法律法规的相关要求，对公司2011 年度内部控制情况进 行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内 部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2011 年度内部控制情况报告如下：

一、公司的基本情况

公司前身广州原创数码科技有限公司由廖定海、李中球、徐峰共同出资组建， 于2006 年6 月21 日取得广州市天河区工商行政管理局核发的企业法人营业执 照。

2009 年5 月12 日，公司临时股东会作出决议，由广州原创数码科技有限公 司全体股东作为发起人，以广州原创数码科技有限公司截至2009 年4 月30 日止 的净资产作为折股依据，将广州原创数码科技有限公司依法整体变更为股份有限 公司。该次股份制改制业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字 [2009]第08000740065 号《验资报告》验证。公司于2009 年5 月25 日取得广东 省广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币3750 万 元，公司法定代表人为廖定海。

公司的企业法人营业执照注册号为440101000006771。

根据公司2010年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，经中国 证券监督管理委员会证监许可《关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（[2011]90 号文）核准，公司申请通过向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币1250万元，变更后的注册资本 为人民币5000万元。

经深圳证券交易所《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司人民币普通

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股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2011]47 号）同意，本公司发行的人民 币普通股股票2 月15 日起在深圳证券交易所创业板上市。

2011 年9 月10 日，公司2011 年第五次临时股东大会审议通过了《2011 年 半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，于2011 年10 月31 日实施后，公司注册资本由5,000 万增加至 10,000 万。

公司经营范围及主要产品

卫星导航定位系统软硬件产品、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置 的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监控系统及产品、精 密机械控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研究、开发、生产、销售及 技术服务。卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让。

公司法定地址

广州市番禺区东环街番禺大道北555 号番禺节能科技园内天安科技创新大 厦1003 号。

二、本公司内部控制制度建设简述

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券 法》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业 管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部 控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：

（一）、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

• 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、

• 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的 权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董 事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要 的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

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• 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、

• 防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业 务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职 能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证 公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）、本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内 部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制 定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取 得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规 则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和 决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的 规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决

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策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制 订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、权限、决议等作了明确的 规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会 议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法 人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。 本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、 聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权 益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系， 加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为， 维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结 合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、 控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司 的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加 强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

5、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及有关法律法规， 根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业 所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制 度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、 医疗保险金和失业保险金等。

6、公司的内部审计制度。为加强广州中海达卫星导航技术股份有限公司及 其控股公司的内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规 范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规

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定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审 计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内 部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工 作，如：印章使用和管理制度、保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作的 正常有序开展。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素 对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效 进行评估如下：

（一）、控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建 立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证 监会2001 年8 月16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独 立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形 成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、 监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会 和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会 议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监 事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、 高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

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2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一；

本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

（1）、公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用 权、工业产权、非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进 行。

截止2011 年12 月31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的 情况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）、机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人 干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在 任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任 董事、监事之外的职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越 公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）、财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立

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开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳 税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联 方占用的情况。

3、人力资源

本公司设有独立的人力资源部，负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬 方案和考核标准。本公司同时建立《人力资源管理程序》，对公司各职能部门的 职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定， 确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员 工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公 司各部门对人力资源的需求。

（二）、控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了一整套营销管理制度。包括《销售预测管理办法》、《合同标 书管理程序》、《应收账款管理制度》、《客户满意度管理办法》、《售后服务管理办 法》等一系列管理活动的销售与收款管理制度。

对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、 订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结 算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了 明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公 司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公 司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等 销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全。 本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定 进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了《采购管理程序》、《样品采购管理办法》、《应付账款管理制度》、 《成品仓管理办法》、《供应商管理程序》等一系列采购及付款管理制度，对物料 申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、 退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库

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存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购 单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的 物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料 采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度 规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《生产管理程序》、《特定工作人员管理办法》等生产人员工作 守则和考核规定，以及《生产现场管理制度》、《生产质量控制办法》、《检验管理 程序》、《不合格品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理规定和质量管理制 度等一系列涉及生产流程的管理制度，确保了本公司能够按照既定生产计划进行 生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相 关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生 产活动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

本公司制定了《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制 度，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资 的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及 审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹 资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少 筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决 策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告 期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、 奖励等，公司组建了研发中心，建立了《产品设计和开发管理程序》，《产品试制 管理办法》和《技术资料管理办法》，制度从立题、研究试制、新产品的试验、 申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果

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的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认 出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开 发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报 告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关 联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、 公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保 证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别 程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在 本报告期内均得到有效地执行。

（三）、信息沟通及反馈

本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的 程序，同时公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》， 在这些制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息 及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保 密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信 息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并 由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（四）、监督

本公司建立了《审计部工作制度 》明确了审计部应检视现有内部控制制度、 检视公司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审 计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等 经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执 行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。

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综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且 严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的， 在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、 或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

四、改进和完善公司内部控制的建议

公司内部控制体系的建设是一个长期的过程，随着国家法律法规的逐步深 化、完善和公司进一步发展的需要，公司的内部控制的有效性可能发生变化，公 司应该从以下几个方面着手不断深化内部控制：

一、继续加强相关人员对有关公司治理等法律法规、规章制度的学习，并不 断对公司内部控制制度加以完善；

二、按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7 号）的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的 有效防范和控制；

三、加强信息沟通体系的建设，继续完善信息沟通制度，明确内部控制相关 信息的收集、处理和传递程序，确保信息的全面收集和及时沟通，促进内部控制 有效运行。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

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