Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd. - M&A Activity 2013

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关于增资海达数云

暨并购武汉汉宁科技有限公司

的可行性研究报告

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2013 年6 月

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前言......................................................................................................... 1
第一章总论.......................................................................................... 2
1.1 项目名称及实施单位.................................................................................... 2
1.2 被并购企业情况............................................................................................ 3
1.3 项目概况........................................................................................................ 5
二、市场分析............................................................................................ 8
三、并购意义.......................................................................................... 11
四、项目实施进度安排.......................................................................... 12
五、经营发展规划.................................................................................. 13
5.1 资金使用计划............................................................................................... 13
5.2并购效益分析................................................................................................ 13
六、风险因素及防范措施...................................................................... 14
6.1 市场竞争风险............................................................................................... 14
6.2 核心技术人员流失风险.............................................................................. 14
6.3 新业务拓展风险.......................................................................................... 14
七、结论.................................................................................................. 15

前言

广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称 “中海达”或“公司”）成立于1999年，一直专注于空间信息产业发展，业务已涵盖高精度卫星定位与测绘领域、海洋探测领域、地理信息与智慧城市建设领域、系统集成等领域，能为客户提供“硬件+数据+软件+解决方案”的全产业链服务，产品已走出国门，参与海外市场竞争。

武汉汉宁科技有限公司（以下简称“汉宁科技”）是一家专门从事高速铁路、城市轨道交通日常运维的检测与测量软硬件产品的研发、生产、销售及技术服务的公司，产品基于卫星导航定位技术、激光扫描技术、惯性测量技术、CCD图像测量与多传感器同步控制技术为基础，为轨道交通部门提供高效率、高精度测量与检测的软硬件集成系统及技术服务。

为进一步完善公司空间信息产业链，公司拟以控股子公司武汉海达数云科技有限公司（以下简称“海达数云”）为实施单位，收购汉宁科技原有股东所持有的汉宁科技100%股权（以下简称为“本次并购”），其中：汉宁科技全体股东以其所持有的汉宁科技的股权增资海达数云公司，汉宁公司整体估值为1,126.38 万元，相应增加海达数云注册资本1,118万元，8.38万元作为公司资本公积金；中海达以超募资金1,302万元增资海达数云，增加海达数云注册资本1,302万元。本次并购完成后，海达数云注册资本由3,000万增加至5,420万元，其中，中海达持有海达数云60%股份，汉宁科技成为海达数云的全资子公司，海达数云将全面拓展轨道交通测量与检测业务领域。

第一章总论

1.1 项目名称及实施单位

1.1.1 项目名称

中海达增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司

1.1.2 项目实施单位

海达数云为中海达控股子公司，主要从事三维激光扫描仪设备、三维激光数据处理系统及行业应用解决方案的研发与销售，海达数云具有测绘资质乙级证书，目前已推出地面三维激光扫描仪、一体化移动三维测量系统、数字文化遗产解决方案等。

（1）中文名称：武汉海达数云技术有限公司

（2）注册资本：3,000万元

（3）法定代表人：刘守军

（4）设立日期：2012年4月1日

（5）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区武大科技园内创业园3楼3004 号

（6）股权结构：公司持有65%股权

（7）经营范围：卫星导航定位系统软硬件产品、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监控系统及产品、精密机械控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让；激光设备产品的开发、系统集成和服务；摄影测量与遥感；工程测量；地理信息系统工程；海洋测绘。

（8）主要财务数据：

海达数云从2012年4月起并入中海达财务报表，2012年营业收入70.37万元，营业利润-297.32万元，归属于母公司股东的净利润-146.08万元；2012年末总资

产3,227.50万元，流动资产2,111.12万元，负债442.24万元,净资产2,785.26万元。

1.2 被并购企业情况

1.2.1 基本情况

（1）公司名称：武汉汉宁科技有限公司

（2）成立时间：2008年11月13日

（3）注册资本：100万元人民币
（4）注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园3S地球空间信息产业基地三区9#203
（5）法人代表：洪检莲

（6）经营范围：计算机软硬件、测控设备、仪器仪表、机电设备研发、组装、咨询、销售及技术服务；室内外建筑安装工程、自动化系统工程、机电设备安装工程、电机、电瓶低压电气工程的设计、安装、调试及系统集成、建材钢材、通讯器材（专营除外），金属矿、非金属矿的批发及零售。

（7）现有股东及其出资情况：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	毛庆洲	57.09	57.09%
2	胡庆武	35.02	35.02%
3	陈小宇	7.89	7.89%
4	合计	100.00	100.00

1.2.2 股东介绍

毛庆洲，博士，武汉大学副教授，2008 毕业于武汉大学摄影测量与遥感专业，获得工学博士学位。主要从事激光测量、图像处理、机器视觉与系统集成等领域的科学研究、产品开发与教学工作。

胡庆武，博士，武汉大学教授，2007 毕业于武汉大学摄影测量与遥感专业，获得工学博士学位。主要从事三维激光测量、视觉影像处理与GIS 工程等领域的科学研究、产品开发与教学工作。

陈小宇，武汉大学信号与信息处理专业博士，华中师范大学副教授，近年来

主要从事工业测量、多传感器集成与同步控制、嵌入式系统应用等领域的学术研究、产品研发与教学工作，有着十几年的行业电路系统开发经验。

1.2.3 知识产权情况

汉宁科技拥有发明专利1 项、实用新型专利4 项、外观专利1 项，在申请的发明专利1 项，在申请的实用新型专利1 项，具体如下：

专利类型	专利名称	专利号或申请号
发明专利	一种城市道路日常巡检设备	ZL201010521428.2
发明专利（申请中）	铁路弹条扣件紧固状态自动检查方法及其装置	201310012873.X
实用新型专利	钢轨自动测量装置	ZL201120298252.9
实用新型专利	列车装载在线测量装置	ZL201220264049.4
实用新型专利	高速铁路轨道综合检测小车	ZL201220191989.5
实用新型专利	列车装载散料状态在线监测装置	ZL201220263811.7
实用新型专利（申请中）	铁路弹条扣件紧固状态自动检查小车	201320017806.2
外观专利	一种车载式全景相机	ZL201030185035.X

1.2.4 主要研发产品介绍

汉宁科技主要是研制和生产面向高铁、普铁和城市轨道的日常营运检测系统，主要包括：

（1）轨道扣件检测系统：主要应用于高铁、普铁轨道扣件的检测；

（2）钢轨伤损检测系统：主要应用与高铁、普铁钢轨伤损的检测；
（3）轨道几何参数快速测量系统：主要应用于高铁轨道平顺度等几何参数
的快速测量；

（4）城轨状态综合检测系统：主要应用于城市轨道扣件、伤损及平顺度检测与测量。

轨道扣件检测系统、钢轨伤损检测系统已经研发成功，可于2013年下半年对外进行销售，城轨状态综合检测系统和轨道几何参数快速检测系统分别计划于 2014和2015年完成研发并对外销售。

1.2.5 主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《中审亚太审字（2013）第

010499 号》审计报告，汉宁科技主要财务数据如下：

1.2.5.1 主要资产负债情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2,399,246.33	1,829,648.92	825,689.05
流动资产	2,258,242.10	1,726,930.20	599,990.43
非流动资产	141,004.23	102,718.71	225,698.62
负债合计	1,610,279.95	667,773.23	243,817.36
流动负债	1,610,279.95	667,773.23	243,817.36
非流动负债	0	0	0
所有者权益合计	788,966.38	1,161,875.69	581,871.69

1.2.5.2 收入利润情况

		单位：人民币元
项目	2013 年1-5 月	2012 年
主营业务收入	48,000.00	1,030,470.57
利润总额	-372,909.30	-118,661.00
净利润	-372,909.30	-119,996.00

1.3 项目概况

1.1.1 项目基本情况

公司以海达数云为实施单位，收购汉宁科技原有股东所持有的汉宁科技100% 股权（以下简称为“本次并购”），其中：汉宁科技全体股东以其所持有的汉宁科技的股权增资海达数云公司，汉宁公司经评估后的价值为1,126.38万元，相应增加海达数云注册资本1,118万元，8.38万元作为公司资本公积金；中海达以超募资金1,302万元增资海达数云，增加海达数云注册资本1,302万元。本次并购完成后，海达数云注册资本由3,000万增加至5,420万元，海达数云的股权比例变更为：公司持有60%、毛庆洲持有11.78%；胡庆武持有7.22%；陈小宇持有1.63%；王少华持有19.37%。汉宁科技成为海达数云全资子公司，海达数云将全面拓展轨道交通测量与检测业务领域。

并购前海达数云与汉宁科技的股权结构

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毛庆洲胡庆武陈小宇
57.09% 35.02% 7.89%
武汉汉宁科技有限公司
中海达王少华
65% 35%
武汉海达数云技术有限公司
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 并购后海达数云与汉宁科技的股权结构

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中海达王少华毛庆洲胡庆武陈小宇
60% 19.37% 11.78% 7.22% 1.63%
武汉海达数云技术有限公司
100%
武汉汉宁科技有限公司
----- End of picture text -----

1.1.2 项目实施目的

汉宁科技研发的各类轨道检测产品属于激光扫描、卫星导航定位及惯性测量等技术应用上的延伸，通过并购汉宁科技能完善公司现有空间信息产业链，充分利用公司资源，符合公司长期发展战略。

汉宁科技拥有行业领先的技术，较强的研发实力，海达数云并购汉宁科技后，将获得相关技术及产品，在2-3 年内完成相关轨道检测产品的研发，推动轨道检

测装备产业的发展。

1.3.3 项目实施的必要性

随着我国大量高速铁路以及城市轨道交通的建成与运营，轨道的服役状态检测成为确保高铁、普铁和城轨安全运行的重要工作。由于轨道运营的时间规律等原因的限制，轨道状态的检测与检查只能安排在下半夜进行，检测工作量大、环境恶劣且可供作业的时间短，现有轨道的日常检查维护主要靠人工配合简单的工具，作业效率低下、人为因素大，越来越不能满足高铁及城轨发展的技术需要。基于三维激光测距、图像、惯性测量、卫星导航与无线电定位等多传感器集成技术的智能化轨道检测与测量系统具备快速、可靠、高精度、自动化等特点，是轨道检测技术未来的发展方向，符合我国轨道交通建设发展规划目标及市场需求。

二、市场分析

2.1 国内轨道交通发展迅速

根据中国中长期铁路网规划方案，到2020 年，中国将建成16,000 公里的高速铁路。城市轨道交通正步入一个跨越式发展的新阶段，根据全球轨道交通领先企业阿尔斯通公司预测，未来十年，中国将建7,395 公里轨道交通线，到2020 年，预计中国将有33 个城市配有177 条轨道交通线。而普铁的建设步伐尚未停止，估计到2020 年，普铁里程将达到10 万公里。

2.2 轨道交通的运营检测仪器需求显著

大量高速铁路、城市轨道的投入使用给轨道交通的运营检测工作带来了很大挑战。轨道作为轨道交通的核心基础设施，其服役状态直接影响列车的安全性、平稳性和舒适性，维护轨道的良好状态成为轨道交通管理部门重要的工作之一。

目前威胁轨道交通运营舒适和安全的主要轨道因素有：路基沉降、钢轨伤损和扣件系统失效等三大问题。由于我国轨道交通发展迅速，通车里程长，列车运行速度快、密度高，使得我国轨道检查与维护面临着诸多困难和限制，主要包括：（1）天窗时间短，供轨道检查和维护的时间有限；

（2）轨道交通的运行图决定了轨道交通线路检查与维护只能在夜间进行，作业环境恶劣；
（3）现有扣件和伤损检测方法以人工作业为主,作业效率低。

现有的轨道检测技术和手段在精度和效率上远不能达到轨道交通维护管理的要求，成为制约我国高铁和城轨系统平稳、舒适、安全和可持续运营的瓶颈问题之一。因此开发适用于我国轨道交通的检测系统对提高轨道交通运营维护管理水平，具有重要意义，具有很强的市场需求。

2.3 市场竞争格局

在我国当前轨道的运营维护中，轨道的扣件弹条紧固状态及钢轨伤损的检测

主要是人工检测方式，即检测人员使用塞尺、卡尺等简单工具，在LED 照明灯的辅助下，完全使用肉眼进行检测，并没有实用的快速检测装备。平顺度检测虽然有了进口及国产设备，但效率低，进口产品价格高等不足。

在地铁检测方面

主要采用我国铁道部科学研究院生产的GJ-4 等系列轨道检测车以及美国 Ensco 公司的轨道检测车。这些轨道检测车主要是针对普线铁路研制的检测装备，在地铁检测应用中并不方便，如转场、限界等，且成本高，在地铁中的应用并不广泛。

在高铁检测方面

高速铁路轨检小车的研发方面，国外的产品主要有德国GEDO CE 轨检小车、瑞士安伯格GRP 系列轨检小车，它们占据了大部分国内高铁检测领域的市场。

该类路轨检测车主要进行平顺度等几何参数测量，但其平顺的检测效率低，无法进行扣件检测和钢轨伤损检测，且存在价格昂贵、软件处理界面未能本地化、服务响应慢等缺点。

国内的产品有江西的日月明公司、南方高铁、什邡瑞邦、长沙悦诚、中铁咨询等公司研制的轨检小车，主要应用于高速铁路建设时期的轨道板及轨道几何参数调校，精度基本满足建设要求，但效率低，且不能对伤损和扣件进行检测。

在普铁检测方面

普铁检测进行扣件及伤损度检测，目前主要以人工方式为主。

汉宁科技开发的轨道扣件和钢轨伤损度检测系统可以完全替代人工检测方式，实现自动化、高效的检测，专业应用在检修和维护领域，填补了国内技术空白，弥补了这一市场的不足。高铁轨道几何参数快速检测系统针对进口及国产产品效率低的不足进行开发，能有效提升检测效率。城轨状态综合检测系统是专门针对城轨运营特点所开发的检测系统，可对城轨平顺度、扣件及伤损进行检测，也可弥补这一市场的不足。

2.4 市场容量预测

在高速铁路方面：

2012 年12 月月底，中国高速铁路已经接近8,000 公里。根据中国中长期铁

路网规划方案，到2020 年，将建成16,000 公里的高速铁路。高速铁路轨道扣件检测系统、钢轨伤损检测系统以及高铁轨道几何参数快速检测系统按照每80 公里各配置一套估算，市场饱和需求总量将达到600 套。

在城市轨道交通方面：

按照国家《交通运输“十二五”发展规划》，到2020 年中国将有33 个城市运行177 条地铁线，按照每条线路2 套城轨状态综合检测系统估算，市场饱和需求总量会超过350 套。

在普线铁路方面：

根据中国中长期铁路网规划方案，2012 年我国普线铁路为9 万公里，到2020 年，我国普线铁路将超过10 万公里，若按照每100 公里配置扣件及伤损检测系统各一套估算，市场饱和需求总量约为2,000 套。

综上计算，预计到2020 年后，假设市场完全启动，则上述轨检系统饱和需求总量将高达40 亿元左右。

现时国内铁路轨检系统的使用普及率非常低，相关产品的市场推广刚刚展开，随着我国轨道交通的重心从建设期向逐步运行期转移，以及国家对轨道交通安全运行的重视程度不断加深，产品需求将呈现明显的刚性需求，有望在3-5 年内呈现爆发性增长，而且受轨道交通的运行环境所影响，设备本身的使用年限并不很长，仅约为5 年，更新换代较快。预计2014 年，市场需求量将达到2 亿元，2020 年前符合增长率在30%左右，估计到2020 年左右可达到每年7 亿元左右的水平，2020 年后，市场基本完成覆盖，进入更新换代阶段。

三、并购意义

3.1 符合公司长期发展战略规划，能进一步完善公司空间信息产业链

公司一直专注于空间地理信息产业的各专业领域的业务发展，根据公司未来发展规划，未来将继续完善“数据采集+数据处理+应用软件开发+系统解决方案+ 集成服务”空间地理信息产业链。

汉宁科技所研发的产品主要以激光测量技术为基础，能为客户提供轨道交通运营检测系列软硬件产品，可广泛应用于高铁、普铁和城轨轨道的检测和测量，因此，通过实施本次交易，能进一步完善公司空间信息产业链，使公司切入市场空间广阔的轨道交通运营检测业务领域，符合公司长期发展战略规划。

3.2 进一步扩充公司产品线，充分挖掘和利用公司的渠道资源

通过实施本次交易，公司将把海达数云、汉宁科技打造成为公司轨道交通运营检测业务的运作平台，将推出成熟的轨道日常营运检测系统产品，进一步扩充公司的产品线；同时，公司拥有遍布全国的直销和经销网络，以及全球的代理商渠道，在推出成熟的轨道检测系统产品后，可更充分利用公司现有销售网络和渠道资源，提高公司现有销售资源的利用效率。

3.3 抓住我国轨道交通大发展机遇，打造公司新的利润增长点

随着近几年国内大量高速铁路及城市轨道交通的建成与投入运营，市场必然衍生出对轨道检测与测量产品的快速需求，新型轨道检测与测量系统正处于成长阶段，通过海达数云收购汉宁科技进军轨道交通检测领域，有利于公司抓住市场先机，树立行业品牌，从而获取进军轨道交通领域更多的发展机会，实现产业链的延伸拓展。

四、项目实施进度安排

收购汉宁科技后，目标研发的三类产品预计至2015 年可以全部完成，具体实施进度安排如下：

	2013 年	2014 年	2015 年
项目实施进度	完成轨道扣件及钢轨伤损检测系统的产品测试定型与系统推广。	完成城轨综合检测系统开发、定型、认证及系统推广。	完成高铁轨道几何参数快速检测系统开发、定型、认证与系统推广。

五、经营发展规划

5.1 资金使用计划

公司增资海达数云的1,302 万元超募资金主要用于轨道检测系统产品的研

发及市场推广，具体将以海达数云为业务主体实施，其资金使用计划如下：

分项	用途	2013 年	2014 年
流动资金	日常运营及市场推广	200	252
研发投入	研发队伍建设、测试场地建设、产品化设计与试验、软件开发等	350	350
生产及办公设备、场所投入	拟添置生产设备、车辆、电脑、办公设备等，以及办公场地投入	80	70
合计		630	672

5.2 并购效益分析

根据产品研发和市场推广进度，前三年主要以产品研发和产品化为主，预计 2013 年第三季度即可实现扣件及钢轨伤损检测系统的销售，2013 年-2015 年海达数云在轨道交通运营检测业务领域的业务增长目标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年	2014年	2015年
主营业务收入	500	2,000	3,500
主营业务成本	250	1,000	1,750
期间费用	180	400	600
所得税费	17.5	150	287.5
净利润	52.5	450	862.5

通过实施本次交易，将有效提升公司在轨道交通运营检测系统业务的整体研发技术实力，将进一步丰富公司的产品线，增强公司的盈利能力和市场竞争力。

六、风险因素及防范措施

6.1 市场竞争风险

虽然汉宁科技目前所研制产品较国内外类似产品具有较强的技术先发优势，其技术门槛较高，但不排除未来有行业内的其他厂商进入该市场领域，面临一定的市场竞争风险，如不能进一步提升海达数云在轨道交通运营检测系统领域的竞争优势，有可能影响销售目标的达成。

应对措施：保证产品研发能按计划完成，并加快产品的市场推广步伐，同时加强产品生产成本控制，在确保产品性能指标和质量的前提下，降低产品生产成本，提升产品的性价比和市场竞争力。

6.2 核心技术人员流失风险

目前，汉宁科技在轨道交通运营检测系统领域拥有一批高素质的专家队伍和专业人才团队，为该项目的顺利实施以及未来发展奠定了良好基础，但由于该行业属于新兴行业，行业内高端人才相对缺乏，存在人员流失的风险。如果核心技术人员发生较大规模的流失，将增加本项目实施以及实现战略目标的难度。

应对措施：除核心技术人员持有海达数云股权外，积极猎聘行业其他优秀人才，建立企业人才库，降低人员流动给公司带来的风险；同时为员工创造更多的发展空间。

6.3 新业务拓展风险

虽然轨道交通运营检测系统领域具有广阔的市场前景，但由于汉宁科技进入该领域的时间较短，需要进一步熟悉市场和积累客户资源，如不能有效拓展市场，有可能影响销售目标的达成。

应对措施：充分利用公司现有客户和渠道资源，加强新产品的市场推广工作；同时，同时引进行业专家人才，快速高效地实现对轨道检测市场的理解和把握，从而有效提升产品市场竞争能力。

七、结论

中海达通过海达数云并购汉宁科技，进入轨道交通运营检测领域，具有充分的技术基础和市场容量基础，有利于公司把握新的市场发展机会、提高公司资源利用率、为股东创造更多的利润。

综上所述，该项目是可行的。