Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 30, 2022

证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-048

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导 航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]3068 号），同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下 简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。本次公司已向特定 对象实际发行人民币普通股（A 股）60,931,891 股，每股发行价格人 民币8.37 元，本次发行募集资金总额人民币509,999,927.67 元，扣 除发行费用人民币9,373,662.14 元（不含增值税），实际募集资金 净额为人民币500,626,265.53 元，该募集资金经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] 第ZM10002 号）。

2020 年向特定对象发行股票（以下简称“向特定对象发行股票”） 募集资金投入到基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度GNSS 应用技术研发中心建设项目及补充流动资金。

（二）本次变更募集资金用途的基本情况

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》，同意公司对2020 年向特定对象发行股票事项的 “基于时空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度GNSS 应用技 术研发中心建设项目”的实施主体、实施方式、项目投资金额等进行 变更如下：公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项 目”，并使用该项目部分剩余募集资金9,850.50 万元收购公司控股 子公司广东满天星云信息技术有限公司（以下简称“满天星云”）29.85% 的股权（注：估值依据详见本公告“三、新募投项目情况说明/（一） 项目基本情况和投资计划/1、关于收购广东满天星云信息技术有限公 司部分股权的项目/（4）项目定价依据和投资计划”）；同时，终止 实施“高精度GNSS 应用技术研发中心建设项目”，并使用该项目及 “基于时空智能技术的应急管理平台项目” 的剩余募集资金 15,908.06 万元（含利息）实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研 发及产业化项目”。

本次拟变更的募集资金投资项目情况如下：

原项目名称	拟变更的项目名称	原计划投 资金额本 金 （万元）	拟变更的 投资金额 本金 （万元）	拟变更金额 约占总募集 资金净额 比例	截至本公 告日募集 资金项目 累计 利息 （万元）	原项目已 投入金额 （万元）
基于时空智 能技术的应 急管理平台 项目	关于收购广东满天星 云信息技术有限公司 部分股权的项目	16,945.07	9,850.50	19.68%	420.82	4,461.58
	智能驾驶高精度定位 软硬件产品研发及产 业化项目		454.76	0.91%

	高精度GNSS 应用技术研 发中心建设 项目	智能驾驶高精度定位 软硬件产品研发及产 业化项目	15,117.56	14,989.22	29.94%	464.08	128.34

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资

金为2,599.05 万元（含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募 集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项 目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。公司将尽快、科学 地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

本次变更募集资金用途事项经公司第五届董事会第十五次会议 及第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确 同意的独立意见，公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相 应的核查意见。

本议案尚需提交2022 年第一次临时股东大会审议。

本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府 部门批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况

项目	立项批 准时间	项目实施主体	拟投入金额 （万元）	资金投入明细构成	计划投入进度	计划建 成时间	预计效益
基于时空智能 技术的应急管 理平台项目	2020年 06月29 日	广州市中海达测 绘仪器有限公司	25,209.40（募集 资金16,945.07 万元，自有资金 8,264.33万元）	本项目总投资25,209.40 万 元，其中建设投资20,325.39 万元，主要用于项目相关设 备、软件系统的购置及安装； 预备费609.76 万元，场地租 赁费413.28 万元，铺底流动 资金3,860.97 万元。	本项目建设资金 拟计划两年投资 完成，其中，第一 年投资8,059.29 万元、第二年投资 17,150.10 万元。	2023 年 02 月28 日	本项目总投资25,209.40 万元，项目经营期年均收 入为38,400.00 万元，税 后静态投资回收期为 5.71 年（含建设期 2 年），税后动态投资回收 期为 6.56 年（含建设期 2 年），项目税后内部收益 率为 17.02%。
高精度GNSS 应 用技术研发中 心建设项目	2020年 06月29 日	广州中海达卫星 导航技术股份有 限公司	18,749.72（募集 资金15,117.56 万元，自有资金 3,632.16万元）	项目投资总额18,749.72 万 元，其中建设投资15,117.56 万元，房屋租赁费1,669.20 万元，租用通讯卫星 1,509.43 万元，预备费 453.53 万元。	本项目建设资金 拟计划两年投资 完成，其中第一年 投资 10,027.73 万元、第二年投资 8,721.99 万元。	2023 年 02 月28 日	本项目将引进高层次研发 人员，购置研发、测试软 硬件设施，项目建成后， 公司的研发能力将会得到 较大提升。 本项目属于基 础技术研究项目，不测算 经济效益。

2、原募投项目实际投资情况（截至2022 年06 月30 日）

2、原募投	项目实际投资	情况（截至20	22 年06 月30 日）
项目	项目实施主体	已投入金额 （万元）	资金投入明细构成	项目进度	投资成效	未使用募集资金 余额（万元）	专户存储情况
基于时空智能技 术的应急管理平 台项目	广州市中海达测 绘仪器有限公司	4,461.58	项目累计已投入 4,461.58 万元，其中预 备费174.75 万元，设 备购置及安装费 206.63 万元，软件购置 费219.30 万元，铺底 流动资金3,860.90 万 元。	26.33%	-	12,904.31 万 元,其中本金 12,483.49 万 元,利息420.82 万元。	剩余募集资金、利 息存放于中国工商 银行股份有限公司 广州华南支行
高精度GNSS 应用 技术研发中心建 设项目	广州中海达卫星 导航技术股份有 限公司	128.34	项目累计已投入 128.34 万元，其中软件 购置费68.98 万元，设 备购置及安装费59.36 万元。	0.85%	-	15,453.30 万 元,其中本金 14,989.22 万 元,利息464.08 万元。	剩余募集资金、利 息存放于中国工商 银行股份有限公司 广州华南支行

（二）终止原募投项目的原因

1、关于终止“基于时空智能技术的应急管理平台项目”, 并使 用该项目部分剩余募集资金实施“关于收购广东满天星云信息技术有 限公司部分股权的项目”

“基于时空智能技术的应急管理平台项目”原实施主体为广州市 中海达测绘仪器有限公司，但由于公司相关应急管理业务分别在多个 下属子公司开展，项目无法按原计划调整至单一业务单元实施。公司 依据实际情况，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风 险，提高募集资金的使用效率，决定终止“基于时空智能技术的应急 管理平台项目”，项目后续将由公司自有资金投入实施。

现阶段北斗高精度智能应用业务是公司重点发展的新兴战略业 务，北斗高精度行业应用业务是其中的一个重要业务板块。而满天星 云依托北斗高精度和地理信息大数据核心技术，为铁路、电力、石油 化工等特定行业客户提供基于北斗高精度智能应用的整体解决方案， 帮助客户解决生产经营中“安全和效率”的核心问题，是公司北斗高 精度行业应用业务主要承载主体。公司拟通过进一步收购满天星云的 部分股权实现对其经营管控力的加强，提高公司的管理决策效率和执 行能力，从而使满天星云能更好地抓住行业发展机遇，实现业务快速 增长，并完善公司在北斗高精度行业应用业务领域的布局，拓宽公司 的利润增长点，增强公司核心竞争力，更好地实现公司的既定发展目 标。

6

2、关于终止实施“高精度GNSS 应用技术研发中心建设项目”， 并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募 集资金实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”

“高精度GNSS 应用技术研发中心建设项目”原计划通过项目建 设来升级和完善研发基础设施和环境，提高卫星导航及相关行业前沿 技术、高端产品生产工艺及产品应用的综合研究实力，尤其是在全球 精度星基增强系统、高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点 领域。目前，智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发展机遇，公司智 能驾驶车载软硬件产品也已初步实现规模化量产出货，公司计划进一 步加大投入到相关产品技术的研发及市场推广，以赢得发展先机。本 次“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”聚焦在原“高 精度GNSS 应用技术研发中心建设项目”中的高精度惯性导航技术、 车载高精度传感器等重点技术领域的研发、生产及市场推广，本次变 更系公司根据实际市场环境变化对原项目的研发方向进行相应调整， 并进一步对重点技术领域进行产业化推动，促进公司智能驾驶车载高 精度业务的快速发展。

上述变更募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为 2,599.05 万元（含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募集资金 将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项目时再按 照相关法律法规履行相应的决策程序。公司将尽快、科学地选择新的 投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

三、新募投项目情况说明

7

（一）项目基本情况和投资计划

1、关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

（1）项目的基本情况： 本次公司使用“基于时空智能技术的应 急管理平台项目”的剩余募集资金人民币9,850.50 万元用于收购满 天星云29.85%的股权。

满天星云与公司在技术、产品和业务领域具有较强的互补性，公 司目前已持有满天星云70.15%的股权，双方在研发、生产、管理、业 务等方面形成了良好的协同效应。目前，公司正在进行内部管理变革 及资源整合优化，打造流程型组织，构建产品线和平台矩阵，计划实 现总部统一、高效调度资源和业务流转，推动公司高效可持续发展。 本次交易完成后，公司将持有满天星云100%股权，有利于公司进一步 加强对满天星云的经营管控力度，降低内部管理变革和资源整合优化 的阻力，提高公司的管理决策效率和执行能力，从而使满天星云能更 好地抓住行业发展机遇，实现业务快速增长，并完善公司在北斗高精 度行业应用业务领域的布局，拓宽公司的利润增长点，增强公司核心 竞争力，更好地实现公司的既定发展目标。

（2）实施主体： 广州中海达卫星导航技术股份有限公司

（3）被收购方名称： 广东满天星云信息技术有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59D00N3G

法定代表人：朱空军

地址：广州市番禺区东环街番禺大道北555 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦1001、1002 之一

8

注册资本：人民币1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;物联网技 术服务;卫星技术综合应用系统集成;信息系统集成服务;计算机系统 服务;数据处理服务;信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;数据处 理和存储支持服务;软件外包服务;软件开发;对外承包工程;导航终 端制造;移动终端设备制造;可穿戴智能设备制造;智能车载设备制造; 物联网设备制造;仪器仪表修理;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子 元器件批发;测绘服务;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动。

满天星云最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

资 产	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年06 月30 日 （未经审计）
资产总额	161,995,754.19	169,160,422.26
负债总额	69,764,629.79	72,569,250.69
净资产	92,231,124.40	96,591,171.57
损 益	2021 年1-12 月	2022 年1-6 月
营业收入	109,800,662.17	19,071,219.21
营业利润	34,621,697.92	5,411,089.16
净利润	32,352,574.77	4,360,047.17
经营活动产生的现金流量净额	-22,031,550.42	-17,103,029.36

满天星云不属于失信被执行人。

（4）项目定价依据和投资计划

交易前后股权结构情况：

本次交易前，满天星云的股权结构如下：

9

	认缴注册资本
股东名称/姓名		持股比例
	（万元）
广州中海达卫星导航技术股份有限公司	700	70%
广州志星和投资企业（有限合伙）	150	15%
朱空军	120	12%
刘合良	30	3%
合计	1,000	100%

本次交易前，志星和合伙企业的出资结构如下：

	认缴出资额
合伙人名称/姓名		出资比例
	（万元）
普通合伙人：广州中海达投资发展有限公司	1.5	1.00%
有限合伙人：朱空军	103.5	68.99%
有限合伙人：刘军	10	6.67%
有限合伙人：吴叶周	10	6.67%
有限合伙人：张小东	10	6.67%
有限合伙人：薛彩华	10	6.67%
有限合伙人：周伟杰	5	3.33%
合计	150	100.00%

本次交易完成后，满天星云的股权结构如下：

	认缴注册资本
股东名称/姓名		持股比例
	（万元）
广州中海达卫星导航技术股份有限公司	850	85%
广州志星和投资企业（有限合伙）	150	15%
合计	1,000	100%

本次交易完成后，志星和合伙企业出资结构如下：

	认缴出资额
合伙人名称/姓名		出资比例
	（万元）
普通合伙人：广州中海达投资发展有限公司	1.5	1.00%
有限合伙人：广州中海达卫星导航技术股份有限 公司	148.5	99.00%
合计	150	100.00%

10

（5）交易对手方介绍

本次交易的对手方为满天星云的股东朱空军、刘合良，志星和合 伙企业的有限合伙人朱空军、刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟 杰，前述交易对手方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员均不存在关联关系。前述交易对手方不属于失信被执行人。

序号	姓名	身份证号码	住址
1	朱空军	120114197805**	广州市番禺区市广路祈福新邨山泉居 七街****房
2	刘合良	412327198109**	河南省柘城县李原乡阎口村委会刘百 仓****号
3	刘军	652928198601**	新疆阿瓦提县喀拉库勒镇3 团****号
4	吴叶周	445121198510**	广州市番禺区清河东路罗家村段88 号东倩园****房
5	张小东	612732198604**	广州市番禺区华荟路59 号****房
6	薛彩华	412701198802**	河南省西华县西华营镇工农卫兽信供 粮包家属院****号
7	周伟杰	440682198606**	广东省佛山市南海区大沥镇水头龙溪 一村新村****号

（6）效益预测： 本次投资收购后，公司持有满天星云100%的股 权，其中本次收购新增的权益比例为29.85%。根据满天星云目前多个 北斗高精度行业应用业务的实施进度和计划，预计满天星云2022 年 6-12 月、2023、2024、2025 年的净利润（注：净利润以扣除非经常 性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别为3,250.97 万元、4,053.84 万元、4,539.08 万元、5,220.50 万元。即在上述期 间，此次收购满天星云29.85%的股权将给公司增加净利润约为 5,093.72 万元的经济效益。初步测算如下：

项目	2022 年6-12 月	2023 年	2024 年	2025 年
营业总收入（万元）	12,844.00	17,165.20	20,287.86	23,389.76
营业总成本（万元）	9,589.21	13,310.02	15,845.16	18,269.03

11

净利润（万元） 3,250.97 4,053.84 4,539.08 5,220.50

注：以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测，不代表业绩承诺

2、智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

（1）项目的基本情况： 本次公司以“高精度GNSS 应用技术研 发中心建设项目”及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩 余募集资金人民币15,908.06 万元（含利息）对全资子公司广州海 达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）进行增资，用于实施 “智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。

智能驾驶车载高精度业务作为公司重点发展的新兴战略业务之 一，受到了公司的高度重视。通过本项目的建设，可以进一步完善公 司产品结构，提升智能驾驶高精度定位软硬件产品的生产和服务能力， 抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。一方面，通过为客户提供 高品质的产品和服务，提高公司利润水平；另一方面，通过进行前瞻 性的新产品研发，保持公司领先的技术优势，拓宽公司的利润增长点， 增强公司核心竞争力。

（2）项目建设目标：

通过建设标准化的生产厂房以及配套设施、引进先进的研发及生 产设备设施、招聘高素质且经验丰富的研发和生产及管理相关人员， 打造一个自动化水平高、空间结构布局合理、清洁环保的生产基地， 提升公司的装备及技术工艺水平。

进一步完善公司智能驾驶车载高精度业务的产品结构，提升智能 驾驶高精度定位软硬件产品的生产和服务能力，抓住行业发展机遇， 实现公司的快速发展。

12

（3）项目的投资计划 ：

本项目总投资15,908.06 万元，项目建设期为3 年。项目资金的

具体用途如下：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	占比
1	建设投资	8,988.78	56.50%
1.1	设备购置金额	4,706.88	29.59%
1.2	软件购置金额	1,336.90	8.40%
1.3	场地装修金额	200.00	1.26%
1.4	研发项目开发形成的资本支出	2,745.00	17.26%
2	预备费	187.31	1.18%
3	项目实施费用	4,959.60	31.18%
3.1	其他投入	1,005.00	6.32%
3.2	人员投入	2,961.56	18.62%
3.3	租金	993.04	6.24%
4	铺底流动资金	1,772.37	11.14%
5	项目总投资	15,908.06	100.00%

（4）实施主体： 广州海达星宇技术有限公司

统一社会信用代码：914401133043598056

住所：广州市番禺区石碁镇莲运二横路8 号1 号楼4 楼401 企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：廖建平

注册资本：人民币1,000 万元

设立时间：2014 年05 月29 日

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;汽车零部件 及配件制造（不含汽车发动机制造）;测绘服务;雷达、导航与测控系 统工程安装服务;仪器仪表批发;导航、气象及海洋专用仪器制造;计

13

算机技术开发、技术服务;软件开发;电子测量仪器制造;绘图、计算 及测量仪器制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。

海达星宇最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

资 产	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年06 月30 日 （未经审计）
资产总额	17,574,683.12	20,460,216.14
负债总额	36,382,430.36	45,340,020.05
净资产	-18,807,747.24	-24,879,803.91
损 益	2021 年1-12 月 （经审计）	2022 年1-6 月 （未经审计）
营业收入	15,732,901.15	2,562,938.30
营业利润	-19,978,210.86	-6,072,132.17
净利润	-19,977,475.26	-6,072,056.67
经营活动产生的现金 流量净额	-2,630,863.96	-8,078,246.86

（5）投资收益率： 本项目总投资15,908.06 万元，项目建成后年均 收入为40,589.80 万元，税后静态投资回收期为6.51 年（含建设期3 年），税后项目内部收益率为13.13%。

（二）项目可行性分析

• 1、项目的行业背景、必要性与可行性分析

（1）关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

• 1）增强业务协同能力，完善公司业务布局，保障公司持续发展

壮大

公司与满天星云在产品、技术、市场和业务方面具有较强的互补

14

性，本次收购完成后，可以把公司在地基增强系统、三维激光、高精 度定位等核心技术产品领域的优势，与满天星云在行业应用领域的优 势充分结合起来，完善公司在北斗高精度智能应用领域的布局，为公 司的发展奠定良好的基础，从而有利于进一步加强对满天星云的经营 管控力度，降低内部管理变革和资源整合优化的阻力，提高公司的管 理决策效率和执行力度，实现公司内部总部统一、高效调度资源和业 务流转，推动北斗高精度行业应用业务的发展，保障公司按既定的战 略方针持续发展壮大。

2）拓宽北斗高精度行业应用领域，为公司带来新的利润增长点

本次收购完成后，满天星云将加大在云平台的高并发、大数据、 智能化、简单化的投入，实现性能的提升和完善；加快系列化北斗高 精度终端的迭代升级，做到更小巧、更融合、更智能；同时加强技术 支持保障、远程高效运维和科技创新的服务能力，将产品和相关技术 拓展至石油石化、交通、水利等行业应用领域，为公司带来新的收入 增长空间和利润增长点。

• （2）智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

• 1）抓住行业发展机遇，增强技术实力，实现公司的快速发展

随着人工智能、高精度地图、车路协同、5G 网络等技术日趋成 熟，全球汽车产业向电动化、智能化和网联化发展方向转型升级也 将成为不可逆转的大趋势，智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发 展机遇。为了更好地促进自动驾驶车载高精度业务的发展，公司将 通过本项目建设，加大在智能驾驶的GNSS 算法、IMU 惯导技术、高

15

精地图融合技术、星基增强等相关技术的研发投入，在底层算法和 硬件设计、性能标定等核心技术上建立技术护城河，从而提升公司 的核心竞争力，为公司的车载高精度业务发展奠定良好的基础，抓 住行业发展机遇，实现快速发展。

2）提升装备及技术工艺水平，促进公司长远发展

目前，公司的车载高精度业务发展迅速，车载高精度定位天线出 货量已突破十万套，完成从小批量出货到规模化出货的转变，并已完 成多款智能汽车车载高精度产品的量产和定点化测试工作，公司目前 的生产设施及生产工艺需要进一步完善提高才能满足业务快速发展 的要求。通过本项目的建设，公司将新增高精度生产设备以及检测设 备，从而提高贴装精度和速度、提升自动化水平、加强产品质量把控 和测试能力；此外，公司还将加大信息化系统方面的资金投入，进一 步增强生产制造的信息化、数字化及智能化水平，实现从订单下达到 产品完成的整个生产流程的优化管理。此次项目的实施，不仅能够大 幅提高生产的自动化、智能化水平，还可以在产品质量和交付周期等 方面更好地满足客户要求，从而促进公司长远发展。

2、面临的风险及应对措施

（1）关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

本次投资收购完成后满天星云将成为公司的全资子公司，可能存 在产品研发、核心人员流失、市场拓展等方面的不确定因素带来的风 险。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能 将本次收购风险降至最低。

16

1）产品研发风险

满天星云所开发的系列化的北斗高精度终端以及“云+端+图+网” 一体化产品，需要进行持续地产品迭代和行业深度定制开发，存在产 品研发失败或延迟风险，同时也存在研发成功后出现产品不稳定的可 能性。

应对策略：公司将围绕“安全保障和效率提升”的客户核心需求， 加快研发团队建设，同时加强技术支持保障和科技创新能力，提升和 完善产品的性能指标，推出稳定可靠的产品。

2）核心人员流失风险

核心技术人员、核心销售人员及核心管理人员对满天星云的经营 计划实施及未来发展有较大影响，如果未来上述人员流失，满天星云 将面临相关技术研发和产品销售受到较大影响的风险，从而可能对满 天星云的经营带来不利影响，可能导致满天星云各项经营计划无法实 施。

应对策略：公司制定并实施核心技术人员股权激励政策，锁定 已有技术人员，发展新增技术人员，并通过约束条款和文化建设来 控制人员流失风险，保证团队的稳定性和积极性。

3）市场拓展风险

如果行业内参与者的不断加入和扩张导致市场竞争加剧，经营成 本上升，且满天星云不能保持竞争优势，将导致未来实现的收入和利 润低于预测水平。

17

应对策略：优先发展铁路、电力等具有先发优势的领域，鉴于相 关的产品和技术具备快速复制推广的能力，未来可将产品和相关技术 拓展至石油石化、交通、水利等行业应用领域，以拓宽客户面，降低 市场风险。

（2）智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

本次变更募集资金项目，可能存在市场、管理、政策、人力资源 等方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险，公司将积极采取并 制定相应的应对措施，尽可能将本次项目风险降至最低：

1）市场风险

本项目产品主要应用于汽车行业。目前汽车行业发展良好，但 全球经济形势仍存在一些不确定性因素，例如欧洲经济疲软、美国 经济复苏的不稳定性、中国经济减速等；这些不确定性因素将均对 全球经济产生影响，并可能导致汽车等耐用消费品的需求变化，进 而影响到本项目的市场前景。此外，行业内原有厂商产能增加或新 的竞争者的加入，将导致市场竞争趋于激烈，如果公司市场拓展不 力，不能保持技术、产品的先进性和优质的客户服务等，公司将面 临不利的市场竞争局面。

应对策略：公司将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状 况，根据外部环境的变化及时调整公司的经营策略。同时，公司将在 加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的 应用、人才培养与引进等各方面强化和打造自身的竞争优势，同时积

18

极发挥和提升公司积累的与现有主要客户密切良好的合作关系，努力 在市场竞争中获得更多的市场份额和收益。

2）管理风险

随着项目的逐步推进，公司生产团队逐渐壮大，产品体系趋于 复杂，生产管理难度不断加大，现有管理体系可能难以适应技术发 展要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来 不利影响。生产规模的扩大与现有管理制度可能存在的矛盾带给本 项目一定的管理风险。

应对策略：公司拟引进专业技术管理人才，并加快内部人才的培 养，为本项目的顺利实施提供高效管理。为使企业保持快速、稳健的 发展态势，公司创新管理模式，通过优化生产工艺流程、加强生产过 程控制，高效推进项目实施。

3）政策风险

本项目所处行业是国家政策大力支持的产业，国家制定并实施了 一系列相关产业政策，为行业的发展提供了政策保障。但同时国家政 策也在不断引导行业内相关企业更加重视自主研发和技术创新，以开 发出工艺更加先进、性能更加优越的新产品，这种政策对公司新产品、 新工艺的研发能力提出了挑战，公司必须加大资金投入，进一步提升 公司基础设备水平和人才队伍建设，增强公司的整体研发水平，为公 司的可持续发展和保持公司产品市场竞争力打下基础。

应对策略：公司将充分利用目前的优惠政策，借助公司作为高新 技术企业的优势，尽快发展壮大；同时公司将会购买先进的仪器设备

19

并不断引进高素质的技术和管理人员，届时公司的研发能力和管理能 力将会得到大幅提升，以应对国家产业升级相关的政策风险。

4）人力资源风险

合理知识结构的技术队伍是公司保持市场竞争力的关键，技术人 才的流动对本项目的实施可能产生一定的人力资源风险。随着公司规 模不断扩大和市场竞争逐步加剧，如果公司不能持续地有效完善内部 激励机制，将使公司难以吸引和留住高素质的人才降低公司整体竞争 力，影响公司长期稳定发展。

应对策略：公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验， 以人为本，鼓励科技创新，创新激励机制，培育健康和谐进取的企业 文化，激发员工的积极性和创造性。同时在国家法律法规和政策允许 的范围内，积极探索包括股票期权在内的长期激励机制，通过多种方 式吸引并留住核心人才。

（三）项目经济效益分析

1、关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

本次投资收购后，公司持有满天星云100%的股权，其中本次收购 新增的权益比例为29.85%。根据满天星云目前多个北斗高精度行业 应用业务的实施进度和计划，预计满天星云2022 年6-12 月、2023、 2024、2025 年的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于 母公司所有者净利润孰低为准）分别为3,250.97 万元、4,053.84 万 元、4,539.08 万元、5,220.50 万元，即在上述期间，此次收购满天 星云29.85%的股权将给公司增加净利润约为5,093.72 万元的经济效

20

益。初步测算如下：

项目	2022 年6-12 月	2023 年	2024 年	2025 年
营业总收入（万元）	12,844.00	17,165.20	20,287.86	23,389.76
营业总成本（万元）	9,589.21	13,310.02	15,845.16	18,269.03
净利润（万元）	3,250.97	4,053.84	4,539.08	5,220.50

注：以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测，不代表业绩承诺

2、智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

本项目总投资15,908.06 万元，项目建成后年均收入为 40,589.80 万元，税后静态投资回收期为6.51 年（含建设期3 年）， 税后项目内部收益率为13.13%。项目建成后，能够产生较好的经济效 益和社会效益。

（四）交易协议的主要内容

针对“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项 目”，公司（甲方）将与朱空军（乙方1）、刘合良（乙方2）、刘军 （乙方3）、吴叶周（乙方4）、张小东（乙方5）、薛彩华（乙方 6）、周伟杰（乙方7）、满天星云（丙方）、志星和合伙企业（丁方） 签署协议《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于广东满天星云 信息技术有限公司、广州志星和投资企业（有限合伙）之股权/财产 份额转让协议》（以下简称“本协议”）,主要内容如下：

1、根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《评估报告》 （编号为：中联国际评字【2022】第RYMQB0655 号），满天星云100% 股权的整体评估值为33,900 万元，经各方协商一致同意，本次交易 以满天星云100%股权整体估值33,000 万元为作价依据。

21

2、 截至本协议签署日，志星和合伙企业持有满天星云15%的股 权（认缴及实缴出资额为150 万元），志星和合伙企业尚无其他大额 资产与负债，为满天星云员工持股平台且无实际经营业务，经各方协 商一致同意，本次交易以志星和合伙企业100%财产份额整体估值 4,950 万元为作价依据。

3、满天星云的股权转让具体如下：乙方1 以3,960 万元将其持 有的满天星云12%的股权（认缴及实缴注册资本为120 万元）转让给 甲方，乙方2 以990 万元将其持有的满天星云3%的股权（认缴及实 缴注册资本为30 万元）转让给甲方。

4、志星和合伙企业的财产份额转让具体如下：乙方1 以 3,415.0050 万元将其持有的志星和合伙企业68.99%财产份额（认缴 及实缴出资额为103.5 万元）转让给甲方；乙方3 以330.1650 万元 将其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额（认缴及实缴出资额为10 万元）转让给甲方；乙方4 以330.1650 万元将其持有的志星和合伙 企业6.67%财产份额（认缴及实缴出资额为10 万元）转让给甲方；乙 方5 以330.1650 万元将其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额（认 缴及实缴出资额为10 万元）转让给甲方；乙方6 以330.1650 万元将 其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额（认缴及实缴出资额为10 万 元）转让给甲方；乙方7 以164.8350 万元将其持有的志星和合伙企 业3.33%财产份额（认缴及实缴出资额为5 万元）转让给甲方。

5、自本协议生效之日起七（7）个工作日内，乙方应当配合满天 星云、志星和合伙企业进行本次交易相关的工商变更登记手续，并取

22

得市场监督管理部门出具的受理通知书，应于本协议生效后的三十

• （30）个工作日内，完成与本次交易相关的工商变更登记手续。

6、自本次与满天星云交易相关的工商变更登记手续完成之日（以 取得市场监督管理部门核发的变更通知书为准）起七（7）个工作日 内，甲方将第3 条所述交易对价的80%，分别支付至乙方1、乙方2 各自指定的银行收款账户，其中甲方向乙方1 支付3,168 万元，向乙 方2 支付792 万元。

7、自本次与志星和合伙企业交易相关的工商变更登记手续完成 之日（以取得市场监督管理部门核发的变更通知书为准）起七（7） 个工作日内，甲方将本协议第2.4 条所述交易对价的80%，分别支付 至乙方1、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7 各自指定的银行 收款账户，其中甲方向乙方1 支付2,732.0040 万元，甲方向乙方3 支付264.1320 万元，向乙方4 支付264.1320 万元，甲方向乙方5 支 付264.1320 万元，向乙方6 支付264.1320 万元，甲方向乙方7 支付 131.8680 万元。

8、在本协议所涉及承诺均未违反，于第5 条所述与满天星云交 易相关的工商变更完成之日起一年期满七（7）个工作日内，甲方第3 条所述交易对价的20%，分别支付至乙方1、乙方2 各自指定的银行 收款账户，其中甲方向乙方1 支付792 万元，向乙方2 支付198 万 元。

9、在本协议所涉及承诺均未违反，于第5 条所述与志星和合伙 企业交易相关的工商变更完成之日起一年期满七（7）个工作日内，

23

甲方将本协议所述交易对价的20%，分别支付至乙方1、乙方3、乙方 4、乙方5、乙方6、乙方7 各自指定的银行收款账户，其中甲方向乙 方1 支付683.0010 万元，甲方向乙方3 支付66.0330 万元，向乙方 4 支付66.0330 万元，甲方向乙方5 支付66.0330 万元，向乙方6 支 付66.0330 万元，甲方向乙方7 支付32.9670 万元。

10、各方一致同意，自第5 条所述与满天星云相关的工商变更完 成之日起，甲方享有自乙方1、乙方2 取得合计15%股权所享有相应 的股东权益和应承担的义务；自本协议第3.1 条所述与志星和合伙企 业相关的工商变更完成之日起，甲方享有自有限合伙人取得合计99% 财产份额所享有相应的合伙人权益和应承担的义务。

11、乙方为满天星云现有管理、技术团队，就本次交易中涉及任 职期、组织改造事宜作出以下不可撤销的承诺：

1) 自收到首期交易款项之日起，至少在满天星云或甲方指定主 体任职满伍年（以下简称“任职期”），在任职期内勤勉尽责。

2) 因甲方推行管理变革、打造流程型组织需要，甲方对满天星 云研发、产品、市场、销售、人力资源、财务等部门进行业务融合和 组织改造，甲方在保障乙方与其能力和贡献相匹配的待遇情况下，乙 方必须无条件予以配合、协助，并无条件服从相应的调岗安排。

12、乙方为满天星云现有管理、技术团队，就本次交易中涉及竞 业禁止事宜作出以下不可撤销的承诺：

24

1) 截至本协议签署之日，除持有满天星云股权、志星和合伙企 业财产份额外，乙方未以直接或间接的方式从事与满天星云、甲方或 甲方拥有控制权的主体（以下合成“经营主体”）相同或相似的业务。

2) 自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日 起两年之内，乙方不以直接或间接的方式从事与经营主体相同或相似 的业务，包括在与经营主体存在竞争关系的单位内任职或以任何方式 为该等单位提供服务，以避免与经营主体的生产经营构成直接的或间 接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使乙方拥有控制权 的企业不从事或参与与经营主体生产经营相竞争的任何业务。

3) 促使满天星云主要管理人员和核心业务、技术、生产人员与 满天星云或甲方指定的主体签订竞业禁止协议，前述协议条款应当至 少包括第14 条第（1）款、第（2）款所述承诺。

13、乙方为满天星云现有管理、技术团队，就本次交易中涉及关 联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：

• 1) 自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日，

• 乙方以及乙方直接或间接持有5%权益的公司、企业或经济组织（以下 统称 “乙方的关联企业”）原则上不与经营主体发生关联交易。

2) 自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日， 如果经营主体在经营活动中必须与乙方或乙方的关联企业发生不可 避免的关联交易，乙方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 经营主体的章程及有关规定履行有关程序，并与经营主体依法签订协 议；保证按照正常的商业条件进行，且乙方及乙方的关联企业将不会

25

要求或接受经营主体给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优 惠的条件，保证不通过关联交易损害经营主体的合法权益。乙方及乙 方的关联企业将严格履行其与经营主体签订的各种关联交易协议，不 会向经营主体谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

3) 自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日， 乙方及乙方的关联企业将严格避免向经营主体及其下属公司拆借、占 用经营主体及其下属公司资金或采取由经营主体及其下属公司代垫 款、代偿债务等方式侵占经营主体及其下属公司资金。

14、乙方承诺在满天星云或甲方指定主体任职期内执行工作任务 或利用物质技术条件所创造的技术成果为职务发明创造，由此形成的 著作权、专利权、商标权及其他技术秘密、商业秘密等知识产权归属 于满天星云或甲方指定主体所有；乙方承诺任职期内所掌握、获取的 技术、产品、市场、生产等其他商业秘密，应当无条件向甲方开放， 并在离职时以甲方认可方式移交予甲方指定主体并承担相应保密义 务。

15、各方同意，因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协 商解决，如协商不成，任何一方有权向广州市番禺区有管辖权的人民 法院提起诉讼。

16、本协议经协议各方签字并盖章且甲方就签署和履行本协议已 经获得其内部权力机构（董事会及股东大会）批准之日起生效。 四、涉及“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的 项目”的其他安排

26

本次交易事项涉及满天星云现有管理、技术团队自收到首期交易 款项之日起，至少在满天星云或公司指定主体任职满五年，不涉及其 他人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权 转让或高管人员变动计划等其他安排。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目的意见 1、独立董事意见

经认真核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途所 涉及新项目符合国家政策和产业发展方向，也符合公司战略发展方向， 相关业务具有广阔的市场前景，有利于推动公司北斗高精度智能应用 业务的发展，加快北斗高精度智能应用业务的产业化布局，提升公司 核心竞争力，有利于公司的可持续发展。符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了相 关审议程序。因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用 途事宜，并同意将此事项提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会成员一致认为：本次变更部分募集资金用途的事项符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及相 关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合

27

规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展 的需要和全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司本次变更部分 募集资金用途相关事宜。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意 见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大 会审议。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公 司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用 途的核查意见》；

5、评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星 导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及广东满天星云信息技术 有限公司29.85%股东权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】 第RYMQB0655 号）；

28

6、公司与满天星云各方原股东签署的《广州中海达卫星导航技术 股份有限公司关于广东满天星云信息技术有限公司、广州志星和投资 企业（有限合伙）之股权/财产份额转让协议》；

7、深圳市和勤致远投资咨询有限公司出具的《募集资金项目可行 性研究报告》。

特此公告。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会 2022 年09 月30 日

29