Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 关于西安灵境科技有限公司

2018年度业绩承诺实现情况的说明

广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年度完成了西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的控股权 的收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018 年度业绩承诺完成 情况说明如下：

一、基本情况

公司于2017 年07 月28 日召开的第三届董事会第三十次会议审议 通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，并已经2017 年第三次临时股东大会审议通过。同意公司以灵境科技的整体估值 44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵境科技48.5735% 的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，募集资金来源于公司2015 年非公开发行且已终止的截至2017 年07 月27 日的高精度卫星导航核 心模块产业化项目剩余募集资金7,380.48 万元和机械精密控制系统产 业化项目剩余募集资金的10,683.52 万元。此外，灵境科技于2017 年 07 月05 日与横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“善学 公司”）签署了增资框架协议，善学公司在公司本次受让股权交易完成 后，向灵境科技增资5,000 万元。增资后，公司最终持有灵境科技 43.6522%的股权。2017 年09 月11 日，公司完成了上述股权变更的工 商变更登记，并已按合作协议完成了相应收购款项的支付，灵境科技成 为公司的控股子公司。

二、业绩承诺情况

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根据公司与灵境科技25 名原股东签订的《关于西安灵境科技有限 公司之股权转让协议》及灵境科技股东徐建荣签订的《关于股权收购之 合作框架协议》（上述协议简称“合作协议”），灵境科技承诺2017 年、 2018 年、2019 年净利润分别不低于3,600 万元、4,700 万元、5,800 万 元。净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为 准。如果灵境科技在第1 年、第2 年未达到承诺业绩的90%，或第3 年 累计未实现业绩承诺，则参与业绩对赌的灵境科技股东应向中海达进行 补偿，各年的补偿金额按如下方式计算：

第1 年、第2 年应补偿金额=股权转让金额×（当年承诺净利润数 —当年实现净利润数）÷3 年承诺净利润之和。

第3 年应补偿金额=股权转让金额×（3 年承诺净利润之和—3 年累 计实现净利润数）÷3 年承诺净利润之和—累计已补偿金额。

应补偿金额优先从应付参与业绩对赌的灵境科技公司股东的股权 转让款中扣除，如果第1 年应补偿金额超过股权转让款（参与业绩对赌 的股权出让方所对应的价款，下同）的10%、或第2 年累计应补偿金额 超过股权转让价款的20%，或3 年累计应付补偿金额使参与业绩对赌的 灵境科技原股东实际收到的股权转让对价低于23.8086 元/每元出资额 （对应西安灵境估值3 亿元）且低于对应的西安灵境第3 年末净资产额 的2 倍，则超出的应付补偿金额不再支付。

灵境25 名参与业绩对赌的股东承诺：

• （1）对于灵境科技2016 年12 月31 日的应收账款，截止2019 年

• 12 月31 日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下 同）不超出1000 万元；

  • （2）对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止2022 年

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12 月31 日仍未收回的应收账款净额不超出1500 万元；

（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境 科技参与业绩对赌的股东在2019 年、2022 年年度财务报告出具后30 日内就应收账款的回收差异以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿 金额=应收账款回收差额x35.2368%

三、2018 年度业绩承诺完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对灵境科技2018 年度财务报 表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZC10176号审计报告，2018 年度业绩承诺及实现情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
标的2018 年度
	标的2018 年度	实现归2018 年度扣除非经常性损益后归属
	资产属于母公司股东的净利润于母公司股东的净利润业绩承诺数差异数完成率灵境科技45,506,474.3143,612,828.0247,000,000.00-3,387,171.9892.79%

综上所述，灵境科技2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润为43,612,828.02 元，与业绩承诺数相比低3,387,171.98 元， 公司关于灵境科技2018 年度承诺业绩未实现，但业绩承诺实现了 92.79%。

灵境科技2017 年度经审计后实现归属于母公司股东的净利润 37,797,197.08 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,802,118.13 元，与业绩承诺数36,000,000.00 元相比超过 802,118.13 元，完成截止2017 年末累计承诺净利润的102.23%。

2017、2018 两个年度业绩承诺实现情况均高于90%，未触发业绩 补偿机制。

公司将敦促相关方履行承诺，并将加大力度协助灵境科技及其经营

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管理，提升经营效率以实现经营业绩的提升。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会

2019 年04 月12 日

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