Guangzhou Frontop Digital Creative Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 20, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凡拓数创 2022 年度募集资金的存 放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金金额及到账情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》“证监许可〔2022〕1306 号”文批复，本公司向 社会首次公开发行人民币普通股股票 2,558.34 万股，发行价格为 25.25 元/股，募 集资金总额 645,980,850.00 元,扣除承销费、保荐费后余额 580,422,956.50 元，已 于 2022 年 9 月 26 日存入公司募集资金专户。

募集资金总额 645,980,850.00 元，扣除与发行有关的各项费用 90,079,862.64 元（不含税），实际募集资金净额为 555,900,987.36 元。该募集资金业经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 26 日出具了 XYZH/2022GZAA20625《验资报告》。

（二）募集资金使用和余额情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

项目名称 金额（元）

募集资金总额	645,980,850.00
减：扣除的发行费用	90,079,862.64
减：使用募集资金投入（承诺）	67,829,306.62
减：补充流动资金（永久）	20,000,000.00
减：补充流动资金（暂时）
减：现金管理
减：对外投资
加：利息收入扣除手续费金额	2,012,662.24
2022年12月31日募集资金余额	470,084,342.98

2022 年度本公司募集资金账户使用募集资金 6,093.96 万元，均系投入承诺 投资项目。本公司募集资金账户累计使用募集资金 8,782.93 万元，其中以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,466.05 万元，直接投入募集资 金项目 2,316.88 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户累计支付 发行费用 9,007.99 万元，本公司募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净 额为 201.27 万元，本公司募集资金余额为 47,008.43 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保 护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股 份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》 等相关规定，经董事会批准，公司在相关商业银行开立了募集资金专项 账户， 并与该等商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司在募集资

金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大 问题。

公司于 2022 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三 届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费 用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使 用部分超募资金 6,000 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为 2,000 万元。

公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用不超过 35,000 万元暂时闲置募集资金和不超过 10,000 万元自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的投资产品， 投资产品的期限不超过 12 个月。上述资金额度自公司 2022 年第四次临时股东 大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。截止 2022 年 12 月 31 日，公 司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额为 0.00 万元。

公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金 5,187.58 万元置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。

公司于 2022 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投 资的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用超募资金增 加投资事项。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额	余额	余额
		募集资金	利息收入	合计
平安银行广州信源支行	15473658720041	114,166,601.49	373,724.86	114,540,326.35
上海浦东发展银行股份有 限公司广州东山支行	82040078801500002357	56,994,759.12	242,038.13	57,236,797.25
中国工商银行广州科学城 支行	3602090729200469005	72,776,599.36	312,602.56	73,089,201.92
兴业银行广州东风支行	399000100100337985	60,000,000.00	284,718.21	60,284,718.21
渤海银行广州分行营业部	2064181358000281	50,000,000.00	239,177.17	50,239,177.17
中信银行广州黄埔支行	8110901013301497104	43,949,342.27	237,496.00	44,186,838.27
中国农业银行股份有限公 司广州天河支行	44057201040021517	30,000,000.00	127,935.00	30,127,935.00
招商银行广州分行体育东 路支行	120909209010906	40,185,321.43	194,027.38	40,379,348.81
合计		468,072,623.67	2,011,719.31	470,084,342.98

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的使用情况

报告期内，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附 表 1）。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金 5,187.58 万元置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。上述事项已经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广州凡拓数字创意科技 股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的鉴证报告》（XYZH/2022GZAA2F0003）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理 的议案》，同意公司使用不超过 35,000 万元暂时闲置募集资金和不超过 10,000 万 元自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品 的期限不超过 12 个月。上述资金额度自公司 2022 年第四次临时股东大会审议通 过之日起 12 个月内可循环滚动使用。该事项已于 2022 年 11 月 14 日经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置 的募集资金购买理财产品的余额为 0.00 万元。

（六）超募资金使用情况

公司于 2022 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合 公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超 募资金 6,000 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。该事项已于 2022 年 11 月 14 日经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为 2,000 万 元。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司首次公开发行募集资金项目尚未实施完毕，截止 2022 年 12 月 31 日， 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资

的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入， 变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项 目原计划使用募集资金为 11,858.66 万元，截止 2022 年 11 月 25 日，该项目募集 资金已使用 442.00 万元，剩余未使用的募集资金 11,416.66 万元。本次使用超募 资金追加投入后，项目投资金额为 18,701 万元，较原募集资金投资项目增加 7,284.34 万元（其中使用超募资金 7,284.34 万元）。变更募投项目的资金使用情 况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。

公司董事会、监事会、独立董事同意《关于变更部分募集资金用途及使用超 募资金增加投资的议案》的相关变更事项。公司新募投项目的实施主体仍为凡拓 数创，新募投项目进一步贴合公司发展战略，提高募集资金的使用效率，不存在 损害公司及股东利益的情况。2022 年 12 月 15 日，该议案已经公司 2022 年第五 次临时股东大会决议审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、 不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（XYZH/2023GZAA2F0005），认为凡拓数创上述募集资金年度存 放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面 如实反映了凡拓数创公司 2022 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式，对凡拓数创募集资金的存放、使 用及募集资金投资项目实施情况进行核查，核查方式包括查阅募集资金相关的银 行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟通 交流。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份 有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

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李少杰 曹 今
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		55,590.10		本年度投入募集资金总额			6,093.96
报告期内变更用途的募集资金总额		7,284.34		已累计投入募集资金总额			8,782.93
累计变更用途的募集资金总额		7,284.34
累计变更用途的募集资金总额比例		13.10%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
数字创意制作基地项目	是	11,858.66	442.00	132.99	442.00	100.00	不适用	不适用	不适用	是
数字创意研发中心升级项 目	否	5,504.91	5,504.91	740.37	1,805.43	32.80	尚未完成	不适用	不适用	否
营销网络升级及数字展示 中心建设项目	否	7,626.90	7,626.90	1,086.15	2,401.04	31.48	尚未完成	不适用	不适用	否
总部数字创意制作基地项 目	否	-	18,701.00	-	-	0.00	尚未完成	不适用	不适用	否

补充流动资金	否	10,000.00	10,000.00	2,134.46	2,134.46	21.34	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		34,990.47	42,274.81	4,093.96	6,782.93
超募资金投向
补充流动资金（如有）		-	6,000.00	2,000.00	2,000.00		不适用	不适用	不适用	- -
变更超募资金投向		-	7,284.34	-	-		-	-	-
超募资金投向小计		-	13,284.34	2,000.00	2,000.00
合计		34,990.47	55,559.15	6,093.96	8,782.93
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			数字创意制作基地项目已变更项目；数字创意研发中心升级项目、营销网络升级及数字展示中心建 设项目、总部数字创意制作基地项目尚未建设完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明			公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通 过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，同意公司变更部分募集资金 用途、调整投资总额及使用超募资金增加投资事项。数字创意制作基地项目已变更项目，本次在原 募投项目基础上使用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实 际运营情况，公司设立数字创意制作基地，能进一步扩大总部的场地办公面积，有利于缓解目前办 公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。本次项目通过扩大场地 面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进 而扩大市场覆盖区域，加强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户， 提升客户满意度，巩固业务的市场竞争能力。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司于2022年10月27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超 募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实 施的情况下，使用部分超募资金6,000 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截止 2022年12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为2,000万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况			无

募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募 集资金5,187.58万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理情况	公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过 了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过35,000万 元暂时闲置募集资金和不超过10,000 万元自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好 的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司2022年第四次临时股东大会审 议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。截止2022 年12 月31 日，公司使用暂时闲置的募集资 金购买理财产品的余额为0.00万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	公开发行募集资金项目尚未实施完毕，截止2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司 开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

单位： 万元

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实 际投入金 额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行性是否发生 重大变化
总部数字创 意制作基地 项目	数字创意制 作基地项目	18,701.00	0.00	0.00	0.00	尚未完成	不适用	不适用	否
合计	-	18,701.00	0.00	0.00	-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					一、“数字创意制作基地项目”变更为“总部数字创意制作基地项目”： 1．变更原因：为使募投项目进一步贴合公司发展战略，提高募集资金的使用效 率，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后 的募投项目名称变为“总部数字创意制作基地项目”，本次在原募投项目基础上使 用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实 际运营情况，公司设立数字创意制作基地，能进一步扩大总部的场地办公面积， 有利于缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发 展建立基础。本次项目通过扩大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人 员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进而扩大市场覆盖区域，加 强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客 户满意度，巩固业务的市场竞争能力。

	2．决策程序：公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议及2022 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增 加投资的议案》，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。 3．信息披露情况：《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议 案》详见公司于2022年11月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布的公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无