Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 21, 2016

广州毅昌科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

（阮 锋）

本人作为广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015 年 严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥 独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了 独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护 公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2015 年度本 人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，公司共召开 9 次董事会会议，3 次股东大会。 本人作为第三届 董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议，均按规定出席，未出现缺席 情形，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情 况。

1、报告期内，本人出席董事会会议情况如下：

		以通讯方式参加			是否连续两次未亲
应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
		会议次数			自出席会议
9	3	6	0	0	否

2、报告期内，本人列席股东大会的情况

2015 年度，本人作为独立董事列席了公司召开的 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第二次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2015 年 2 月 4 日，就第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立 意见：关于公司及各子公司与广州同艺照明有限公司日常关联交易发表以下独立 意见：

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公司审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事丁金铎、徐建新、徐建兵、谢金成、 张洋进行了回避表决。

本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东 合法权益的情形，符合上市公司利益。

2、2015 年 4 月 1 日，就第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意 见：

（1）关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司 经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和 环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性 和有效性。

公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息 披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进 行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和 健康发展起到了积极地促进作用。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》能 客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

（2）关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其 关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说 明及独立意见如下：

a.2014 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情 况。

b.2014 年度，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保。2014 年对子 公司担保实际发生额为 23,272 万元，占 2014 年 12 月 31 日合并报表净资产（经 审计）的 14.34%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。

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c.2014 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。

（3）关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司拟 2014 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。作为 公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司 2014 年度利润分配预案符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 和公司《章程》及《利润分配管理制度》对现金分红的相关规定，公司 2014 年 度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发 展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将 2014 年 度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（4）关于 2015 年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的有关资料， 并了解其相关情况，现就公司 2015 年度预计发生的日常关联交易事项发表独立 意见如下：

a.公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发 展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。

b.公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行 的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和中小股东利益的情况。

c.在审议该议案时关联董事徐建新回避表决，关联交易决策程序合法，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

（5）关于制定《未来三年股东回报规划》（2015-2017）的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）等相关规定， 作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司

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第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于制定<未来三年股东回报规划> （2015-2017）的议案》发表以下独立意见：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合 考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下， 制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连 续性和稳定性。因此同意实施公司未来三年股东回报规划。

3、2015 年 8 月 19 日，就第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表 独立意见：对公司 2015 年半年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情 况、公司对外担保情况和公司募集资金存放和使用情况进行了认真的核查和监 督，谨发表专项说明及独立意见如下：

（1）经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

（2）截止至报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 13,075 万元，占公司 2015 年半年度未经审计净资产的比例为 8.13%。公司无逾期担保 的情形。

4、2015 年 12 月 28 日，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表的 独立意见如下：

（1）关于《提名第三届董事会非独立董事候选人》及《提名第三届董事会 独立董事候选人》

a.根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《公司章程》规定的推 荐人的推荐。经公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，董事候选人共 4 人，其 中非独立董事候选人为：熊海涛、何宇飞。独立董事候选人为：沈肇章、麦堪成。 我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会及单独或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东具有提名公司董 事候选人的资格。

b.我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提 名公司董事候选人的资格。

c.根据上述四名董事候选人（其中两名独立董事候选人）的个人履历、工作 实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确

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定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

d.上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有 独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

e.董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述四名董事 候选人（其中两名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2016 年第 一次临时股东大会审议。其中，上述两位独立董事的任职资格须通过深圳证券交 易所的审核并明确是否符合法律规定后，方可提交股东大会审议。

（2）关于拟出让部分土地使用权暨关联交易的独立意见

公司本次拟出让位于广州开发区科学城科丰路 29 号的 1 宗工业用地的土地 使用权，我们注意到拟出让的该宗地为公司较小地块，长期闲置未得到有效利用， 亦不能满足厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为能够有效盘 活存量资产及提高资产使用效率。 本次关联交易定价是以具有执行证券、期货 相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害 公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，故不会 对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（3）关于公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规 定和要求，作为广州毅昌科技股份有限公司的独立董事，现就公司续聘会计师事 务所发表独立意见如下：

a.公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构， 聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

b.经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执 业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为广州毅昌科技股份有限公司 2015 年度的审计机构。

三、董事会下专门委员会工作情况及 2015 年报工作情况

（一）作为提名与薪酬考核委员会委员，本人积极参加会议，并与其他委员

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一起根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和结构 向董事会提出建议，并积极搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备 人才。同时，通过对报告期公司董事、监事和高级管理人员的年终绩效和薪酬的 审核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符 合公司长期战略发展的需要。

（二）2015 年报工作情况

在 2015 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司经营 层对公司 2015 年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务副总经理 对公司 2015 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关 注 2015 年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计 过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的 有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效 的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信 息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。

2、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2015 年，本人持续关注证监会、 交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立 健全及执行情况等进行调查和了解，对公司的重大事项认真调研，并运用专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。

3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和 客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制 度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保 护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

五、现场办公情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次进行实地考察，积极

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了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效 发挥独立董事应有的作用。

六、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2016 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法 规等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健 经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

广州毅昌科技股份有限公司独立董事：

阮 锋

2016 年 4 月 21 日

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