Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jul 27, 2021

证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2021-035

广州毅昌科技股份有限公司

关于《公司章程》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等相关规定，结合公司情况，对《公司章程》进行修订，详见下 表：

原条款号	原条款	修订后条款
第二十一条	公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向所有现有股东配售股 份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及国务院证券主管部门批准 的其他增发新股的方式。	公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会作 出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准的其他方式。

		公司发行可转换公司债券时，可转 换公司债券的发行、转股程序和安 排以及转股所导致的公司股本变更 等事项应当根据法律、行政法规、 部门规章等相关文件的规定以及公 司可转换公司债券募集说明书的规 定办理。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)为减少公司注册资 本而注销股份； (二)与持有本公司股份 的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公 司职工； (四)股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。
第二十四条	公司收购本公司股份，可 以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞	公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式

	价交易方式； (二)要约方式； （三）法律、行政法规规 定和国务院证券主管部门认 可或批准的其它方式。	进行。 公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十五条	因本章程第二十三条第(一) 项至第(三)项的原因收购公 司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三)项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第 一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3 年内转让或者注销。
第二十八条	发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1 年内不	发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公

	得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后 的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。	司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人 员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，继续遵守相关法律法规 规定的减持要求。
第二十九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份以及有中 国证监会规定的其他情形的，卖出

	个月时间限制。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管 理人员和持有本公司股份5%以上的 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第三十八条	持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行的股份的百分之 五时，应当在该事实发生之日起三 日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知公司并予 公告，在上述期限内，不得再行买

		卖公司的股票，但国务院证券监督 管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司已发 行的股份达到百分之五后，其所持 公司已发行的股份比例每增加或者 减少百分之五，应当依照前款规定 进行报告和公告。在报告期限内和 做出报告、公告后三日内，不得再 行买卖公司的股票，但国务院证券 监督管理机构规定的情形除外。投 资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持公司已发行的有表决 权股份达到百分之五后，其所持公 司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少百分之一，应当在该事 实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入 公司有表决权的股份的，在买入后 的三十六个月内，对该超过规定比 例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条	公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司的控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。 控股股	公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人 对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东权 利，履行股东义务。控股股东、实

	东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股 东的利益，不得利用其特殊地 位谋取额外利益，不得对股东 大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员， 不得直接或间接干预公司生 产经营决策，不得占用、支配 公司资产或其他权益，不得干 预公司的财务、会计活动，不 得向公司下达任何经营计划 或指令，不得从事与公司相同 或相近的业务，不得以其他任 何形式影响公司经营管理的 独立性或损害公司的合法权 益。 公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资 产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情形，公司 董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严	际控制人及其关联人不得利用利润 分配、资产重组、垫付费用、对外 投资、资金占用、借款担保、关联 交易和其他方式直接或者间接侵占 公司资金、资产以及损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利 益，不得利用对公司的控制地位谋 取非法利益。 公司董事、监事、高级管理人 员有义务维护公司资产不被控股股 东及其附属企业占用。如出现公司 董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会或有权 机构和人员应视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的 董事、监事、高级管理人员予以罢 免。 如发生公司控股股东以包括但 不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情形，公司董事会应立即 以公司名义向人民法院申请对控股 股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股 东不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿

	重责任的董事予以罢免。 如 发生公司控股股东以包括但 不限于占用公司资金的方式 侵占公司资产的情形，公司董 事会应立即以公司名义向人 民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的，公司 有权按照有关法律、法规、规 章的规定及程序，通过变现控 股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。	还所侵占公司资产。
第四十条	股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方 针和投资计划； (二)选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的 报告； (四)审议批准监事会报 告； (五)审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；	股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注

	(七)对公司增加或者减 少注册资本作出决议； (八)对公司发行股票、 可转换公司债、普通债券作出 决议； (九)对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式 作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十 一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 10%的事项； (十四)审议批准变更募 集资金用途事项； （十五）审议股权激励计 划； (十六)审议交易金额在 3000万元（获赠现金资产和提 供担保除外）以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对 值2％以上的关联交易； (十七)审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他 事项。	册资本作出决议； （八）对公司发行可转换公司 债、公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产或向金融机构融 资总额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准公司发生的 达到下列标准之一的交易(公司受 赠现金资产及本章程另有规定的除 外)： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的30%以 上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收

	上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行 使。	入的30%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的30%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的30%以上，且绝对金额 超过5000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过500 万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议批准达到下列标 准之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人（公司 获赠现金资产和提供担保除外）发 生的交易金额在1000 万以上的关 联交易； （2）公司与关联法人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 3000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资

		产绝对值5%以上的关联交易； （3）协议没有具体交易金额的 关联交易。 公司为关联自然人或关联法人 提供的任何担保，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 （十六）审议批准变更募集资 金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 股东大会的法定职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十一条	公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何 担保； (二)公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；	公司下列担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的30%以后 提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金 额达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金 额达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%且绝对金额超过5000

	(四)单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的 担保； (五)对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保。	万元； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程 规定的其他担保。
第四十四条	公司召开股东大会的地 点为本公司住所地或董事会 公告中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股 东大会的，按照为股东大会提 供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证，并 以其按该规定进行验证所得 出的股东身份确认结果为准。	公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或会议通知中确定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议与网络投票相结合的方式召 开。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东采用网络方式参加股东大 会的，公司将通过以法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的相 关规定确定的方式确认股东身份。
第四十五条	本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一)会议的召集、召开	本公司召开股东大会，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序

	程序是否符合法律、行政法 规、本章程； (二)出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有 效； (三)会议的表决程序、 表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。	是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及证券交易所规 则规定以及应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
第四十六条	股东大会由董事会或其 他法定主体依法召集。 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理 由并公告。	独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。
第五十六条	股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下	股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，

	内容： (一)教育背景、工作经 历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； (三)披露持有本公司股 份数量； (四)是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提 出。	至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 当公司的单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，应当采用累积投票制。
第六十七条	股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名	股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不

	监事主持。 股东自行召集的股东大 会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主 持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开 会。	能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少 注册资本； (二)公司的分立、合并、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决	下列事项由股东大会以特别决议通 过（本章程另有规定的除外）： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司变更公司形式； （七）发行股票、可转换公司 债券、优先股以及中国证监会认可

	议通过的其他事项。	的其他证券品种； （八）回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动 撤回其股票在证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《上市规则》 及证券交易所其他规则；或本章程 规定的；以及股东大会议事规则规 定的其他需要以特别决议通过的事 项、股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第（十）项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有上 市公司百分之五以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第七十八条	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者

	公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权 的股份总数。公司不对中小投 资者征集投票权提出最低持 股比例限制。 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。	利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体 可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。依照前款规定征集股东 权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。禁止以有 偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致公司或者其股 东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
第七十九条	股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东	股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东

	的表决情况。 股东大会决议有关关联 交易事项时，关联股东应主动 回避，不参与投票表决；关联 股东未主动回避，参加会议的 其他股东有权要求关联股东 回避，不参与投票表决。关联 股东回避后，由其他股东根据 其所持表决权进行表决。	的表决情况。 股东大会审议关联交易事项 时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者 间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间 接控制的； （四）与交易对方受同一法人 或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者 在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或 者间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关 联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受 到限制或者影响的； （七）中国证监会或者证券交 易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 审议关联交易事项，关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与 股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披

		露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关 联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必 须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过；如该 交易事项属特别决议范围，应由出 席会议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项 按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的决议无效。
第八十条	公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。公司股东大会审 议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决 应单独计票，单独计票结果应 当及时公开披露，并报送证券	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

	监管部门。
第八十二条	董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，如控股股东持 股比例超过30%，应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是 指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会（选 举）决定。 董事会可以提出董事候 选人，监事会可以提出监事候 选人；单独或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数 的百分之一以上的股东有权 提出董事（独立董事）、监事 候选人，提名董事（独立董 事）、监事候选人的提名书及 董事（独立董事）、监事候选 人出具的愿意担任董事（独立 董事）、监事的承诺书应在召 集股东大会前七日提交给董	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 表表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 具体如下： （一）通过累积投票制选举董 事、监事时实行差额选举，董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出 的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所 持每一有表决权股份拥有与拟选出 董事或监事人数相同表决权，股东 可以将所持全部投票权集中投给一 名候选人，也可以分散投给多名候 选人。按照董事、监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事人数，由得票较多者

	事会。 董事会应当在选举董事、 独立董事和监事的股东大会 召开前，按照规定向股东公布 董事、独立董事和监事候选人 的简历、公开声明和基本情 况。	当选； （三）董事选举：将待选董事 候选人分为非独立董事与独立董事 分别投票，股东在选举非独立董事 投票时，可投票数等于该股东所持 有股份数额乘以待选非独立董事人 数，股东可以将其所持全部投票权 集中投给一个或几个候选人，按得 票多少依次决定非独立董事当选； 股东在选举独立董事投票时，可投 票数等于该股东所持有股份数额乘 以待选独立董事人数，股东可以将 其所持全部投票权集中投给一个或 几个独立董事候选人，按得票多少 依次决定独立董事当选； （四）监事选举：股东在选举 监事投票时，可投票数等于该股东 所持有股份数额乘以待选监事人 数，股东可以将其所持全部投票权 集中投给一个或几个候选人，按得 票多少依次决定监事当选。
第九十五条	公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或 者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期

	刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职 务。	满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是 否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证 监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论 意见； （四）被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执 行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、 股东大会等有权机构审议董事候选 人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人被提名后，应当自 查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说 明和相关资格证书（如适用）。候 选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整以及符合任职资 格，并保证当选后切实履行职责。 董事在离任后三年内，再次被 提名为公司董事候选人的，公司应 当将聘任理由以及相关人员离任后

		买卖公司股票的情况予以披露。
第九十六条	董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者 其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3 年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工 代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直 接进入董事会。
第九十九条	董事应以认真负责的态 度出席董事会会议，对所议事 项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会会议的， 可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票，委	董事连续两次未能亲自出席也 不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

	托人应独立承担法律责任。董 事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以 撤换。
第一百零一 条	董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍 然有效，直至该商业秘密成为 公开信息。董事对公司和股东 承担的其他忠实义务在其离 任之日起3年内仍然有效。	董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，董 事对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在3 年内仍然有效。
第一百零五 条	独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律、法 规和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的利益 不受到侵害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上 最多在五家公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职 责。 单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可	独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和本章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的利益 不受到侵害。 独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事原则上 最多在五家公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。除参加董事会 会议外，独立董事应当保证安排合 理时间，对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行

	向上市公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。上市公 司董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。	情况、董事会决议执行情况等进行 现场检查。现场检查发现异常情形 的，应当及时向公司董事会和证券 交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义 务，充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容，维护公司和全体 股东的利益，尤其关注中小股东的 合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲 突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。 单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。
第一百零六 条	独立董事应当具备与其 行使职权相适用的任职条件， 担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）符合法律、行政法 规及其他有关规定、具备担任 公司董事的资格； （二）具有独立性；	独立董事应当具备与其行使职 权相适用的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件： （一）符合法律、行政法规及 其他有关规定、具备担任公司董事 的资格； （二）具有中国证监会颁布的

	（三）具备上市公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法 律、经济或者其他履行独立董 事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其 他条件。	《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具备五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 独立董事在被提名前，原则上 应当取得中国证监会认可的独立董 事资格证书。尚未取得的，应当书 面承诺参加最近一次独立董事培训 并取得证券交易所认可的独立董事 资格证书，并予以公告。 独立董事及拟担任独立董事的 人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组 织的培训。
第一百零九 条	独立董事除应当具有《公 司法》和其他法律、法规赋予 董事的职权外，公司还应当赋 予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指 公司拟与关联人达成的总额 高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关 联交易）应由独立董事认可	独立董事除应当具有《公司法》 和其他法律、法规赋予董事的职权 外，公司还应当赋予独立董事以下 特别职权： （一）需要提交股东大会审议 的关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具专项

	后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所，并 经独立董事事先认可后 提交董事会讨论； （三）向董事会提请召 开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独 立董事参加的会议； （六）就特定关注事项 独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （七）可以在股东大会 召开前公开向股东征集投票 权； （八）依据法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，就公司重大事项 发表独立意见的权利。 独立 董事行使上述职权应当取得 全体独立董事二分之一以上 同意。如果上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公 司应当将有关情况予以披露。	报告； （二）向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）必要时，独立聘请外部 审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开 向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集； （八）依据法律、行政法规、 规范性文件以及本章程赋予的其他 权利。 独立董事行使上述第（一）至 （七）项职权应当取得全体独立董 事二分之一以上同意，依照相关规 定由独立董事单独行使的职权除 外。如果上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应当将有 关情况予以披露。
第一百一十 条	独立董事应当对以下事 项向董事会或股东大会发表	独立董事应当对以下公司重大 事项发表独立意见：

	独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级 管理人员； （三）公司董事、高级管 理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实 际控制人及其关联企业对上 市公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收 欠款； （五）公司现金分红分 配方案，或公司当年盈利但年 度董事会未提出包含现金分 红的利润分配预案； （六）独立董事认为可 能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事 项，独立董事应当就上述事项 发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；无法 发表意见及其障碍。 如有关 事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予 以公布，独立董事出现意见分 歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披	（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元且高于公司 最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策制定、 调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害 中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、 提供担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、提供 财务资助、变更募集资金用途、公 司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股 权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再 在证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害

	露。	中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易 所业务规则及本章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一，所发表的意见 应当明确、清楚：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。如有关事项 属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公布，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别 披露。
第一百一十 四条	董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向 股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决 议； (三)决定公司的经营计 划和投资方案； (四)制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收

	(七)拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范 围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九)决定公司内部管理 机构的设置； (十)聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本 管理制度； (十二)制订本章程的修 改方案； (十三)管理公司信息披 露事项； (十四)向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； (十五)听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的 工作； (十六)法律、行政法规、	购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围 内，决定公司向金融机构的融资； （十）决定公司内部管理机构 的设置； （十一）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事 项； （十五）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十七）制订公司股权激励计 划方案； （十八）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予及股东大会及

	部门规章或本章程授予的其 他职权。	总经理法定职权以外的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集 体决策，不得将法定由董事会行使 的职权授予董事长、总经理等行使； 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会， 专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占半数以上并 担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百一十 七条	董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人士 进行评审，并报股东大会批 准。 （一）董事会办理对外投 资、收购出售资产、委托理财 事项的权限为：不得超过公司	董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人士进行评审，超过董事会权限的 投资项目应报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发 生的达到下列标准之一的交易（公 司受赠现金资产及本章程另有规定

	最近一期经会计师事务所审 计的合并报表的净资产的 50%，但有关法律、法规、规 范性文件及本章程有其他规 定的除外。对其中属于公司股 票上市交易的证券交易所股 票上市规则所规定的事项做 出决定的具体权限还应符合 该规则的相关规定。 （二）本章程第四十一条 规定之外的资产抵押和其他 对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事 项时，必须取得董事会全体成 员1/2以上同意并经全体独 立董事2/3以上同意。 董事会应当制定对外担 保制度，具体规定公司对外担 保的管理、风险控制、信息披 露、审批程序及法律责任等内 容。对外担保制度作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 公司全体董事应当审慎 对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依 法承担连带责任。 （三）董事会办理关联交 易事项的权限为：	的除外）： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上但在30%以下，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元 人民币。 依据本章程的有关规定，需要 由股东大会审议的，应提交股东大 会审议。 上述指标计算中涉及的数据如

	1、公司拟与其关联人达 成的关联交易总额高于3,000 万元（不含3,000万元）且高 于公司最近经审计净资产值 2%以上的，由董事会作出议 案后提交公司股东大会审议， 该关联交易在获得公司股东 大会批准后实施； 2、公司与其关联人达成 的关联交易总额在3,000万元 （含3,000万元）以下或占公 司最近经审计净资产值的2% （不含2%）以下的，由公司 董事会决定。	为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审议批准达到下 列标准之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在30 万元人民币以 上、1000 万元人民币以下的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在300 万元人民币以上 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值在0.5%以上的关联交易。 依据本章程的有关规定，需要 由股东大会审议的，应提交股东大 会审议。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 （三）董事会审议批准本章程 规定必须提交股东大会审议批准之 外的担保事项，且不得将该权限授 权他人行使。 董事会审批担保事项时，必须 取得出席董事会会议的董事会成员

2/3 以上同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 董事会在审议提供担保事项 前，董事应当充分了解被担保方的 经营和资信情况，认真分析被担保 方的财务状况、营运状况和信用情 况等。 董事应当对担保的合规性、合 理性、被担保方偿还债务的能力以 及反担保措施是否有效等作出审慎 判断。 董事会在审议对公司的控股子 公司、参股公司的担保议案时，董 事应当重点关注控股子公司、参股 公司的各股东是否按出资比例提供 同等担保或者反担保等风险控制措 施。 董事会应当制定担保制度，具 体规定公司担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等 内容。担保制度作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和 严格控制担保产生的债务风险，并 对违规或失当的担保产生的损失依 法承担连带责任。

第一百一十 八条	董事会设董事长1人，副 董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事过半 数选举产生。	董事会设董事长1 人，副董事 长1 至2 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产 生。
第一百一十 九条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召 集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会 决议的执行； （三）签署董事会文件和 其他应当由法定代表人签署 的其他文件； （四）行使法定代表人的 职权； （五）在发生特大自然灾 害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （六）在董事会闭会期间 行使本章程第一百一十四条 第（二）、（十三）、（十五）项 职权；	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）签署董事会文件和其他 应当由法定代表人签署的其他文件 （适用于担任法定代表人的情形）； （四）行使法定代表人的职权 （适用于担任法定代表人的情形）； （五）在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （六）审批并决定由总经理办 公会审议通过，未达到本章程规定 需提交董事会审批标准的相关交易 或关联交易事项；如决定关联交易 时，董事长存在关联关系，则应提 交董事会审议； （七）在董事会闭会期间行使 本章程第一百一十四条第（十四）、

		（十六）项职权； （八）董事会授予的其他职权。
第一百二十 条	公司未设副董事长的，董 事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 公司设副董事长的，公司 副董事长应协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履 行职务。	公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百二十 一条	董事会每年至少召开两 次会议，于上下两个半年度各 召开一次，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明	董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十 四条	董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

	（四）发出通知的日期。	（四）发出通知的日期； （五）会议召集人； （六）会议联系人姓名和联系 方式； （七）非由董事长召集的会议 应说明情况以及召集董事会的依 据。 会议资料迟于通知发出的，公 司应给董事以足够的时间熟悉相关 材料。
第一百二十 五条	董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会审议担保事项时， 必须经出席会议董事的2/3 以上通过。 董事会决议的表决，实行1 人1票。	董事会会议原则上应当以现场 会议的方式进行。在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采取电话 会议、视频会议、书面传签等方式 进行。董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，法 律、行政法规、规章及本章程另有 规定的除外。 董事会决议的表决，实行1 人 1 票。
第一百二十 八条	董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，	董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，独立董事 不得委托非独立董事代为出席会

	代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	议。涉及表决事项的，委托人应当 在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不 得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不 因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会 议上接受超过两名董事的委托代为 出席会议。在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
第一百三十 二条	本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于 董事的忠实义务和第一百条 （四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理 人员。	本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的 忠实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百三十 三条	在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十 条	公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议	董事会设董事会秘书一名。董 事会秘书对公司和董事会负责并报

	的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	告工作。 董事会秘书任期三年，任期届 满可以续聘。
第一百四十 一条	原章程第一百四十一条 变更为第一百四十五条。新章 程第一百四十一条为新增内 容	董事会秘书应当具备履行职责 所必须的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品 德，并取得证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一 的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四 十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近 一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评 的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十 二条	新章程第一百四十二条为新 增内容	董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务， 协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露事务管理制度，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信

息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管 理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制 人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和 股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员 相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字； （四）负责公司信息披露的保 密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求 证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级 管理人员进行证券法律法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和 义务； （七）督促董事、监事和高级 管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、本规则、证券交易所 其他相关规定及本章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议

		时，应当予以提醒并立即如实地向 证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。
第一百四十 三条	新章程第一百四十三条 为新增内容	公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。
第一百四十 四条	新章程第一百四十四条 为新增内容	董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。
第一百四十 六条（原章 程第一百四 十二条）	本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得 兼任监事。	本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理 人员及其配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得兼 任监事。
第一百五十 四条（原章 程第一百五 十条）	公司设监事会。监事会设 3名监事，由2名股东代表和 1名职工代表组成，职工代表 由公司职工民主选举产生和 更换，股东代表由股东大会选	公司设监事会。监事会设3 名 监事，由2 名股东代表和1 名职工 代表组成，职工代表由公司职工民 主选举产生和更换，股东代表由股

	举产生和更换。 监事会设主席1人。监事 会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。	东大会选举产生和更换。 监事会设主席1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推 举1 名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
第一百五十 五条（原章 程第一百五 十一条）	监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免 的建议； (四)当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以 纠正；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员、 股东、实际控制人存在违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》、证券交易所有

	(五)提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； (六)向股东大会提出提 案； (七)依照《公司法》第一 百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）法律法规、本章程 或公司相关制度中规定的其 他权利。	关指引和规定、本章程、股东大会 决议或者其他损害公司的利益的行 为，已经或者可能给公司造成重大 损失的，应当及时向董事会报告， 要求相关方予以纠正，并向证券交 易所报告； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司 承担； 法律法规、本章程或公司相关 制度中规定的其他权利。
第一百六十 六条（原章 程第一百六 十二条）	公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公 司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。利润分 配不得超过累计可分配利润	公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配不得超过

	的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。 （二）公司利润分配形 式：公司可以采用现金、股票 或者两者结合的方式分配股 利。 （三）利润分配的时间间 隔：在当年盈利的条件下，公 司每年度应分红一次，董事会 可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件： 1、公司分配方式以现金 分红为主，根据公司长远和可 持续发展的实际情况，当公司 具备股本扩张能力或遇有新 的投资项目，为满足长期发展 的要求，增强后续发展和盈利 能力，在项目投资资金需求较 大时可采用股票股利。 2、在当年盈利的条件下， 公司每年以现金方式分配的 利润应当不少于当年实现的 可分配利润的百分之十。在公 司现金流状况良好且不存在 重大投资项目或重大现金支	累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意 见。 （二）公司利润分配形式： 公司可以采用现金、股票或者 两者结合的方式分配股利。但利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围。 公司在选择利润分配方式时， 相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的时间间隔： 在当年盈利的条件下，公司每 年度应分红一次，董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公 司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件： （1）公司分配方式以现金分红 为主，根据公司长远和可持续发展 的实际情况，当公司具备股本扩张 能力或遇有新的投资项目，为满足 长期发展的要求，增强后续发展和 盈利能力，在项目投资资金需求较 大时可采用股票股利。

	出的条件下，公司应尽量加大 现金分红的比例。 重大投资计划或重大现 金支出指以下情形之一：（1） 公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且 超过5,000万元；（2）公司未 来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 上述事项需根据公司章 程的相关规定审批后方可通 过。 3、公司经营活动产生的 现金流量净额连续两年为负 数时，公司可不进行高比例现 金分红。 4、公司当年年末资产负 债率超过百分之七十时，公司 可不进行现金分红。 （五）利润分配预案的编 制与审批程序：在当年实现盈 利符合利润分配条件时，公司 董事会应按照公司章程及相 关制度约定的利润分配政策 编制利润分配预案，报股东大 会审议通过后实施。	（2）在当年盈利的条件下，公 司每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的可分配利润的百 分之十。在公司现金流状况良好且 不存在重大投资项目或重大现金支 出的条件下，公司应尽量加大现金 分红的比例。 （3）公司该年度实现的可分配 利润为正值、现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经 营；审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告；公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金投资 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出 指以下情形之一：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 上述事项需根据本章程的相关 规定审批后方可通过。 （4）公司经营活动产生的现金 流量净额连续两年为负数时，公司

	存在股东违规占用公司 资金情况的，董事会应当扣减 该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司董事会在年度利润 分配方案中未按照公司章程 和相关制度所规定的利润分 配政策作出现金分红预案的， 应当在定期报告中详细披露 未分红的原因，以及未用于现 金分红的资金留存公司的用 途，独立董事还应当对此发表 独立意见，同时应向股东提供 网络形式的投票平台。 （六）利润分配政策的决 策机制和程序： 公司对利润分配政策进 行决策时，以及因公司外部经 营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分 配政策时，首先应经独立董事 同意并发表明确独立意见，然 后分别提交董事会和监事会 审议，董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。	可不进行高比例现金分红。 （5）公司当年年末资产负债率 超过百分之七十时，公司可不进行 现金分红。 （五）利润分配预案的编制与 审批程序： 在当年实现盈利符合利润分配 条件时，公司董事会应按照本章程 及相关制度约定的利润分配政策编 制利润分配预案，报股东大会审议 通过后实施。 存在股东违规占用公司资金情 况的，董事会应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 公司董事会在年度利润分配方 案中未按照本章程和相关制度所规 定的利润分配政策作出现金分红预 案的，应当在定期报告中详细披露 未分红的原因，以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途，独立董 事还应当对此发表独立意见，同时 应向股东提供网络形式的投票平 台。 （六）利润分配政策的决策机 制和程序： 公司对利润分配政策进行决策 时，以及因公司外部经营环境或自

身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策时，首先应经独立 董事同意并发表明确独立意见，然 后分别提交董事会和监事会审议， 董事会和监事会审议通过后提交股 东大会审议批准。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的调整原 则 ： 公司因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化，需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，决 策和审议程序应按照本条第六款 “利润分配的决策程序”执行，并 经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 （八）存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。公司以现金为对价，采用 要约方式、集中竞价方式回购股份 的，视同公司现金分红，纳入现金 分红的相关比例计算。

第一百六十 九条（原章 程第一百六 十五条）	公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。	公司聘用具备《证券法》规定 相关资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。
原章程第一 百六十七条	经公司聘用的会计师事 务所享有下列权利：（该条删 除） (一)查阅公司财务报表、 记录和凭证，并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和 说明； (二)要求公司提供为会 计师事务所履行职务所必需 的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得 股东大会的通知或者与股东 大会有关的其他信息，在股东 大会上就涉及其作为公司聘 用的会计师事务所的事宜发 言。
第一百八十 一条（原章 程第一百七 十八条）	公司按照中国证券监督 管理委员会指定信息披露网 站及报刊刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	公司应在证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体（以 下统称符合条件媒体）上刊登公司 公告和其他需要披露信息。

本章程自公司公开发行 原章程第二 股票并上市后实施。 （该条删 百零六条 除）

上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会 第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以 特别决议审议通过。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会 2021 年 7 月 26 日