Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jul 27, 2021

广州毅昌科技股份有限公司

内幕信息知情人登记和报备制度

（2021 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所中 小板公司管理部关于制定中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号-内幕信息知情人员报备相关事项》、《关于上市公司内幕信息知情人登 记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书负责 办理公司内部信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会应 当对内部信息知情人登记备案制度实施情况进行监督。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所 填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、 完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情

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人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第三条 公司证券法务部是信息披露管理、投资者关系管理、内 幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易 所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工 作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第五条 内幕信息的认定标准

一、证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人 证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列重 大事件属于内幕信息。

发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所 交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得 知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理 机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

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超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事 长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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二、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况 向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易场所报送临时报告，并予 公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• （二）公司债券信用评级发生变化；

• （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

• 之二十；

• （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产

• 的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

• 制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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第六条 内幕信息知情人的认定标准

证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大 事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕 信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司实际控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管 理人员(如有)；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理 人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的 工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他 人员。

第三章 登记备案和报备

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公 司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信 息知情人应当进行确认。

第八条 公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登 记管理制度的规定》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登 记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项

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时，应当填写证监会内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托 开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当 填写证监会内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易 价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写证监会内幕信息知情人 档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根 据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕 信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进 行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化 的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政 管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕 信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

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内幕信息的时间。

第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记 录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视 情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时 补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条 公司在出现下列情形，应及时向深圳证券交易所（以 下简称“交易所”）报备相关《内幕信息知情人登记表》：

（一）向交易所报送年报和半年报相关披露文件。

（二）向交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配 和资本公积金转增股本方案。

前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股 本合计为 8 股以上（含 8 股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息 知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含 配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向 交易所报送董事会决议等相关文件。

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（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，向交易所报 送董事会决议等相关文件。

（五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向交易所报送相 关事项文件。

第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、 机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应 及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制 内幕信息传递和知情范围。

（二）公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 分拆上市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价 格有重大影响的事项及深圳证劵交易所认为有必要的其他情形，除了 应当组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附 件一）外，还需要同时向深圳证劵交易所报送《重大事项进程备忘录》 （见附件二）。

（三）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信 息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核 实以及将相关的内幕信息知情人情况登记入档，以确保《内幕信息知 情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

（四）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》、《重大

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事项进程备忘录》。

第十四条 公司内幕信息登记备案的格式为:

（一）、内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信 息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、 通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情 日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登 记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第 一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子 邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的 报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准 确性。

(二）、重大事项进程备案的内容，包括但不限于筹划决策过程中 各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容， 参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公 司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进 程备忘录。

第四章 保密及责任追究

第十五条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息

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依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者 建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及董事、监事、高级管理 人员向其提供内幕信息。公司股东和实际控制人以及其他知情人员不 得以任何方式泄漏内幕信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他 欺诈活动。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内。

第十八条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其 对公司负有保密义务。

第十九条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁） 盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借 给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司 月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正 式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传 播和黏贴。

第二十一条 如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传

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闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深 圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救， 将该信息向所有投资者迅速传递。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公 司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对内部相关责 任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、 解除劳动合同等处分。证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不 影响公司对其处分,对外部相关责任人保留追究其责任的权利。

第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计 报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等 专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目 的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅 自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有 关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责 任的权利。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务 机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的 实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追 究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后

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果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定 和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日 内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查， 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用 内幕信息进行交易的，应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追 究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第五章 附则

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确 保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人 员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性 文件相悖的，按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本制度 进行修订。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

广州毅昌科技股份有限公司

2021 年 7 月 26 日

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