Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jul 27, 2021

广州毅昌科技股份有限公司 关联交易管理办法

（2021年7月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、 法规、规范性文件及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规 定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制

1

的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管 理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自 然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人：

2

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形 之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情 形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况 及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。

即，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施 加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

3

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的

其他事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

4

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，

• 应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和 信息披露义务。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售 渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业 实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标 准等交易条件。

第十四条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、 具体、可执行。

第十五条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节 利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联董事和关联股东的回避

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

5

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组 织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四） 项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表 决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

6

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的（适用于 股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的决议无效。

7

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 同样法律效力。

第五章 关联交易的披露和审批

第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上 的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当 及时披露。

第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东大会审议。

本办法第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或者评估。

8

第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所 提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如 适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

9

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的 账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当 说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利 益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、 履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必 要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额；

（九）《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。

第二十六条 公司发生的关联交易涉及本办法第十条规定的“提 供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本 办法第二十条、第二十一条和第二十二条标准的，适用第二十条、第 二十一条和第二十二条的规定。

10

已按照第二十条、第二十一条或者第二十二条规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本办法第二十条、第二十一条和第二十二条 规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。已按照第二十条、第二十一条或者第二 十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 公司发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 产除外）达到以下标准的，应提交股东大会审议批准：

（一）公司与关联自然人（公司获赠现金资产和提供担保除外） 发生的交易金额在1000 万以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易；

（三）协议没有具体交易金额的关联交易。

第二十九条 达到以下标准的，应提交董事会审议批准:

11

（一）公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在30 万元人民币以上、1000 万元人民币以下的关联 交易；

（二）公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值在0.5%以上、金额在3000 万元人民币以下且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

独立董事应对与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含 30 万元）或与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（含300 万 元）且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关 联交易发表独立意见。

第三十条 未达提交董事会审批标准的关联交易，在总经理办公 会审议通过后，由董事长审议并决定。如董事长存在关联关系的，则 应提交董事会审议决定。

第三十一条 公司与关联人进行本办法第十条第（二）项至第（五） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披 露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二 十条、第二十一条或者第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审 议；

12

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条或者第 二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 据预计金额分别适用第二十条、第二十一条或者第二十二条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总予以披露。如果在 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别适用第二十条、第二十一条或者第二十二条的规定重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本办法第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

13

第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规 定履行相关义务。

第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 办法规定履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

• 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

• 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十六条 监事会对须董事会或股东大会批准的关联交易是否 公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发 表意见。

第三十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下 列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证

• 明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

14

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）独立董事就该等交易发表的意见；

• （七）公司监事会就该等交易所作决议。

• （八）中介机构报告（如有）；

• （九）董事会要求的其他材料。

第三十八 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事 规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决， 并遵守有关回避制度的规定。

第三十九条 须董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得 董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董 事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日 起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第四十条 关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批 准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公 司有权终止。

第五章 其他事项

第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保管，保管期限为十年。

第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市 规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有

15

关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施，修改 时亦同。

广州毅昌科技股份有限公司

2021 年7 月26 日

16