Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司转让控股子 公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定，作为广 州毅昌科技股份有限公司（以下简称“毅昌股份”）的保荐机构，国金证券股份有 限公司对毅昌股份转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交 易的事项进行了核查，发表如下意见：

一、关联交易概述

鉴于毅昌股份的控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司（以下简称“上海 印姿美”）经营不佳，为保护中小股东权益，2012 年 12 月 20 日公司第二届董事 会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公 司股权暨关联交易的议案》同意以人民币 1,021.875 万元的价格将公司持有的上 海印姿美 87.2%的股权转让给毅昌股份的股东广东毅昌投资有限公司（以下简称 “毅昌投资”），并于 2012 年 12 月 20 日与毅昌投资在广州签订了《股权转让协议》。

毅昌投资是毅昌股份持股 16.86%的股东，本次交易构成关联交易，本议案 提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，毅昌股份关联董事冼燃、丁金 铎、王雅涛回避了该项关联交易的表决。

毅昌股份转让上海印姿美 87.2%股权事宜已获得上海印姿美股东会的批准， 其他股东均放弃优先购买权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该股权转让 暨关联交易经毅昌股份董事会审议通过后无需再提交毅昌股份股东大会批准。

二、关联交易方的基本情况

公司名称：广东毅昌投资有限公司

注册号：440000000008282 法定代表人：李华祥 注册资本：1000 万元 公司类型：有限责任公司

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地址：广州市萝岗区高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号 202 房 成立时间：2007 年 8 月 17 日

经营范围：以自有资金进行项目投资；投资咨询（不含证券、期货） 主要股东：冼燃持股 42.9%，李华祥持股 19.2%，丁金铎持股 8.1%，董风持 股 5.8%，任雪峰持股 4.6%，王雅涛持股 5.1%，以及其他合计持股 14.3%的 8 位 自然人股东

经营状况：截止 2012 年 10 月 31 日，毅昌投资总资产 253,774,131.66 元， 净资产 202,661,879.10 元，2012 年 1-10 月实现销售收入 0 元，净利润 1,591,640.76 元（以上数据未经审计）。

毅昌投资持有毅昌股份股票 6,760 万股，占毅昌股份总股份数的 16.86%，从 2012 年年初截至目前，除本次交易外，毅昌股份与该关联交易方未发生任何关 联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产为上海印姿美 82.7%股权，上述股权不存在抵押、质押或者 其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。 （2）标的资产价值

本次交易的基准日是 2012 年 10 月 31 日。

经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1025 审计报告确认，截至 2012 年 10 月 31 日，目标公司全部股东权益为-376.90 万元，毅昌股份所持有的 目标股权相对应的权益为人民币-328.65 万元。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌科技股份有 限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司股东全部权益评估报告》 【联信（证）评报字[2012]第A0385号】确认，采用资产基础法，对目标公司全 部股东权益在评估基准日2012年10月31日所表现的市场价值进程评估，确认评估 价值-432.13万元。截止2012年10月31日，毅昌股份所持有目标股权评估价值为人 民币-376.82万元。

2、标的公司基本情况

公司名称：上海印姿美装饰材料有限公司

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注册号：310229001392877 法定代表人：金奇龙 注册资本：1,171.875万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

地址：上海青浦区金泽镇商周路27号第6幢106室

成立时间：2009年8月3日

经营范围：加工玻璃制品、五金制品、板材、家具、电器零配件、家电产品、 五金模具、五金冲压件，从事货物及技术的进出口业务。

主要股东：毅昌股份持有其87.2%的股权，自然人金奇龙、王培民、季英分

持有其4.74%、4.22%、3.84%的股权。

上海印姿美最近一年及最近一期的财务数据（已经审计）如下（单位：元）：

项目	2012年10月30日	2011年12月31日
资产总额	16,330,392.56	13,417,066.31
负债总额	20,099,368.98	6,262,634.43
应收账款	2,426,464.34	41,873.65
净资产	-3,768,976.42	7,154,431.88
	2012年1-10月	2011年度
营业收入	10,117,161.16	1,096,420.15
营业利润	-10,933,931.81	-2,579,692.46
净利润	-10,923,408.3	-2,579,243.6
经营活动产生的现金流 量净额	1,352,558.07	-6,882,161.07

四、关联交易的定价政策及依据

经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1025 审计报告确认，截至 2012 年 10 月 31 日，目标公司全部股东权益为-376.90 万元，毅昌股份所持有的 目标股权相对应的权益为人民币-328.65 万元。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌科技股份有 限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司股东全部权益评估报告》 【联信（证）评报字[2012]第 A0385 号】确认，采用资产基础法，对目标公司全 部股东权益在评估基准日 2012 年 10 月 31 日所表现的市场价值进程评估，确认

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评估价值-432.13 万元。截止 2012 年 10 月 31 日，毅昌股份所持有目标股权评估 价值为人民币-376.82 万元。

毅昌股份于 2011 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过 《关于对上海印姿美装饰材料有限公司增资扩股的议案》，同意对上海印姿美增 资人民币 1,021.875 万元，增资后毅昌股份持有上海印姿美 87.2%股权。鉴于上 海印姿美持续经营不善，为避免进一步损失，毅昌股份同意转让上海印姿美 87.2%股权，而受让方毅昌投资的部分股东是毅昌股份的经营层领导，为了支持 毅昌股份发展，保护毅昌股份中小股东利益，经交易双方协商同意以毅昌股份对 上海印姿美的原投资金额人民币 1,021.875 万元作为本次标的股权的转让价格。

五、交易协议的主要内容

• 1、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币 1,021.875 万元。

• 2、股权转让款的支付安排：在交易双方签订《股权转让协议》后 30 个工作

• 日内以现金支付完毕。

3、股权转让完成：交易双方在签订《股权转让协议》后 90 个工作日内由上 海印姿美向其注册的工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，手续完成后 视为股权转让完成。

• 4、《股权转让协议》生效条件

（1）上海印姿美股东会通过决议，同意其转让本协议项下的全部股权；

• （2）毅昌股份有权决策机构通过决议，同意出让本协议项下的毅昌股份所

• 有的上海印姿美股权

（3）毅昌投资有权决策机构通过决议，同意购买本协议项下的毅昌股份转 让的全部股权；

（4） 本协议已经双方签署；

（5）如上述所载之先决条件未能在本协议签署之日起 6 个日历月内获得全 部满足，则本协议不再生效，并视为自始就未签署。而且各方均互不承担责任。 六、涉及关联交易的其他安排

本次交易除涉及个别人员安置外，不涉及土地租赁、关联交易、同业竞争等 情况。

七、交易目的和对公司的影响

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1、本次股权转让完成后，毅昌股份将不再持有上海印姿美的股权，上海印 姿美不再纳入毅昌股份的合并财务报表。毅昌股份不存在为该子公司提供担保、 委托其理财以及其占用毅昌股份资金等方面的情况。

2、本次交易是基于毅昌股份资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资 金，有利于毅昌股份主业的发展。

3、本次关联交易产生的收益将全部计入公司资本公积，具体会计处理将以 会计师年度审计确认后的结果为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至本公告披露日，毅昌股份未与毅昌投资发生过其他关联交易。 九、监事会意见

毅昌股份第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司上 海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》，同意以人民币 1,021.875 万元的价格将毅昌股份持有的上海印姿美 87.2%的股权转让给毅昌股份股东毅 昌投资。监事会认为，毅昌股份向毅昌投资转让上海印姿美 87.2%股权是为了处 置长期处于亏损的控股子公司，其有利于改善公司的持续盈利能力，并有效地维 护了全体股东的合法权益。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损 害公司及其他中小股东合法权益的情形。因此，我们同意毅昌股份本次转让上海 印姿美 87.2%股权暨关联交易事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

毅昌股份独立董事通过事先审核，发表事先认可意见如下：

1、本次交易经双方充分协商确定，目标股权的交易价格为人民币 1,021.875 万元。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股 东合法权益的情形。

2、上述关联交易符合毅昌股份经营发展的需要，符合有关法律、法规和公 司章程、制度的规定。

基于此，我们同意将《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股 权暨关联交易的议案》的议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事冼燃、丁金铎、王雅涛按规定予以 回避。

毅昌股份独立董事发表意见如下：

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毅昌股份审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交 易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情 形，符合上市公司利益。毅昌股份通过转让控股子公司股权，有利于进一步整合 资源、集中主业，实现更好的效益。因此，我们同意毅昌股份本次转让控股子公 司上海印姿美 87.2%股权的关联交易。

十一、保荐意见

就本次毅昌股份转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联 交易事项，保荐机构核查后认为：

• 1、本次交易是基于毅昌股份资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资

• 金，有利于毅昌股份主业的发展；

• 2、本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害毅昌股份及其他

• 中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。

• 3、本次股权转让的关联交易已履行了相关法律法规、公司章程等相关制度

• 规定的程序。

综上所述，国金证券股份有限公司对毅昌股份转让控股子公司上海印姿美装 饰材料有限公司股权暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司转让控 股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的保荐意见之签署页）

保荐代表人：

（廖卫平）

（宋乐真）

保荐机构：国金证券股份有限公司

2012年12月20日

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