Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2012-043

广州毅昌科技股份有限公司

关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料

有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

鉴于广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司（以下简称“上海印姿 美”）经营不佳，为控制风险，保护中小股东权益，2012 年 12 月 20 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公 司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》同意以人民 币 1,021.875 万元的价格将公司持有的上海印姿美 87.2%的股权转让 给本公司股东广东毅昌投资有限公司（以下简称“毅昌投资”），并于 2012 年 12 月 20 日与毅昌投资在广州签订了《股权转让协议》。

毅昌投资是本公司持股16.86%的股东，本次交易构成关联交易， 本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可。审议时，公司关联董 事冼燃、丁金铎、王雅涛（该三位董事是毅昌投资的股东）回避了该 项关联交易的表决。

公司转让上海印姿美87.2%股权事宜已获得上海印姿美股东会的

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批准，其他股东自然人金奇龙、王培民、季英均放弃优先购买权。

上海印姿美的另外三个自然人股东金奇龙、王培民、季英与本公 司不存在关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交易 所上市规则》的有关规定，该股权转让暨关联交易经公司本次董事会 审议通过后无需再提交公司股东大会批准。

二、关联交易方的基本情况

公司名称：广东毅昌投资有限公司

注册号：440000000008282

法定代表人：李华祥

注册资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司

地址：广州市萝岗区高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号 202

房

成立时间：2007 年 8 月 17 日

经营范围：以自有资金进行项目投资；投资咨询（不含证券、期 货）

主要股东：冼燃持股 42.9%，李华祥持股 19.2%，丁金铎持股 8.1%， 董风持股 5.8%，任雪峰持股 4.6%，王雅涛持股 5.1%，以及其他合计 持股 14.3%的 8 位自然人股东

经营状况：截止 2012 年 10 月 31 日，毅昌投资总资产 253,774,131.66 元，净资产 202,661,879.10 元，2012 年 1-10 月实现销

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售收入 0 元，净利润 1,591,640.76 元（以上数据未经审计）。

毅昌投资持有本公司股票 6,760 万股，占公司总股份数的 16.86%，从 2012 年年初截至目前，除本次交易外，公司与该关联交 易方未发生任何关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产为上海印姿美 87.2%股权，上述股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结 等情形。

（2）标的资产价值

本次交易的基准日是 2012 年 10 月 31 日

经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1025 审计报告 确认，截至 2012 年 10 月 31 日，目标公司全部股东权益为-376.90 万 元，公司所持有的目标股权相对应的权益为人民币-328.65 万元。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌 科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司 股东全部权益评估报告》【联信（证）评报字[2012]第A0385号】确认， 采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日2012年10 月31日所表现的市场价值进程评估，确认评估价值-432.13万元。截止 2012年10月31日，公司所持有目标股权评估价值为人民币-376.82万 元。

2、标的公司基本情况

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公司名称：上海印姿美装饰材料有限公司

注册号：310229001392877

法定代表人：金奇龙

注册资本：1,171.875万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

地址：上海青浦区金泽镇商周路27号第6幢106室

成立时间：2009年8月3日

• 经营范围：加工玻璃制品、五金制品、板材、家具、电器零配件、

• 家电产品、五金模具、五金冲压件，从事货物及技术的进出口业务。 主要股东：公司持有其87.2%的股权，自然人金奇龙、王培民、

• 季英分别持有其4.74%、4.22%、3.84%的股权。

• 上海印姿美最近一年又一期的财务数据（已经审计）如下（单位：

元）：

元）：
项目	2012年10月30日	2011年12月31日
资产总额	16,330,392.56	13,417,066.31
负债总额	20,099,368.98	6,262,634.43
应收账款	2,426,464.34	41,873.65
净资产	-3,768,976.42	7,154,431.88
	2012年1-10月	2011年度
营业收入	10,117,161.16	1,096,420.15
营业利润	-10,933,931.81	-2,579,692.46
净利润	-10,923,408.30	-2,579,243.60
经营活动产生的现金流 量净额	1,352,558.07	-6,882,161.07

四、关联交易的定价政策及依据

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经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1025 审计报告 确认，截至 2012 年 10 月 31 日，目标公司全部股东权益为-376.90 万 元，公司所持有的目标股权相对应的权益为人民币-328.65 万元。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌 科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司 股东全部权益评估报告》【联信（证）评报字[2012]第 A0385 号】确 认，采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日 2012 年 10 月 31 日所表现的市场价值进程评估，确认评估价值-432.13 万 元。截止 2012 年 10 月 31 日，公司所持有目标股权评估价值为人民 币-376.82 万元。

公司于 2011 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议审议 通过《关于对上海印姿美装饰材料有限公司增资扩股的议案》，同意 对上海印姿美增资人民币 1,021.875 万元，增资后公司持有上海印姿 美 87.2%股权。鉴于上海印姿美持续经营不善，为避免进一步损失， 公司同意转让上海印姿美 87.2%股权，而受让方毅昌投资的部分股东 是公司的经营层领导，为了支持公司发展，保护公司中小股东利益， 经交易双方协商同意以公司对上海印姿美的原投资金额人民币 1,021.875 万元作为本次标的股权的转让价格。

五、交易协议的主要内容

• 1、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币 1,021.875 万元。

• 2、股权转让款的支付安排：在交易双方签订《股权转让协议》

• 后 30 个工作日内以现金支付完毕。

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• 3、股权转让完成：交易双方在签订《股权转让协议》后 90 个工

• 作日内由上海印姿美向其注册的工商行政管理部门申请办理股权变 更登记手续，手续完成后视为股权转让完成。

• 4、《股权转让协议》生效条件

• （1）上海印姿美股东会通过决议，同意本公司转让本协议项下

• 的全部股权；

• （2）本公司有权决策机构通过决议，同意出让本协议项下的本

• 公司所有的上海印姿美股权；

（3）毅昌投资有权决策机构通过决议，同意购买本协议项下的 本公司转让的全部股权；

（4） 本协议已经双方签署；

• （5）如上述所载之先决条件未能在本协议签署之日起 6 个日历

• 月内获得全部满足，则本协议不再生效，并视为自始就未签署。而且 各方均互不承担责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、交易目的和对公司的影响

• 1、本次股权转让完成后，本公司将不再持有上海印姿美的股权，

• 上海印姿美不再纳入本公司的合并财务报表。本公司不存在为该子公 司提供担保、委托其理财以及该子公司占用本公司资金等方面的情 况。

• 2、本次交易是基于本公司资产整合的需要，处置低效投资，回

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收投资资金，有利于公司主业的发展。

3、本次关联交易产生的收益将全部计入公司资本公积，具体会 计处理将以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

今年年初至本公告披露日，公司未与毅昌投资发生过其他关联交 易。

九、监事会意见

公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子 公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》，同意以 人民币 1,021.875 万元的价格将公司持有的上海印姿美 87.2%的股权 转让给本公司股东毅昌投资。监事会认为，公司向毅昌投资转让上海 印姿美 87.2%股权是为了处置长期处于亏损的控股子公司，其有利于 改善公司的持续盈利能力，并有效地维护了全体股东的合法权益。本 次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及其他中小 股东合法权益的情形。因此我们同意公司本次转让上海印姿美 87.2% 股权暨关联交易事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事通过事先审核，发表事前认可意见如下：

1、本次交易经双方充分协商确定，目标股权的交易价格为人民 币 1,021.875 万元。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存 在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。

2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法 规和公司章程、制度的规定。

基于此，我们同意将《关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料

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有限公司股权暨关联交易的议案》的议案提交公司第二届董事会第二 十二次会议审议。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事冼燃、丁金铎、王雅涛 按规定予以回避。

公司独立董事发表意见如下：

公司审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避 表决。本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司及 其他中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。公司通过转让控 股子公司股权，有利于公司进一步整合资源、集中主业，实现更好的 效益。因此，我们同意本次公司转让控股子公司上海印姿美 87.2%股 权的关联交易。

十一、保荐机构核查意见

就本次公司转让控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司股权 暨关联交易事项，保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：

1、本次交易是基于公司资产整合的需要，处置低效投资，回收 投资资金，有利于公司主业的发展；

2、本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害公司 及其他中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。

3、本次股权转让的关联交易已履行了相关法律法规、公司章程 等相关制度规定的程序。

综上所述，国金证券股份有限公司对公司转让控股子公司上海印 姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易事项无异议。 十二、备查文件

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1、《广州毅昌科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决 议》；

2、《广州毅昌科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决 议》；

3、《广州毅昌科技股份有限公司独立董事关于转让控股子公司上 海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的事前认可意见及独立 意见》；

4、《股权转让协议》；

5、《广州毅昌科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装 饰材料有限公司股东全部权益评估报告》；

6、《上海印姿美装饰材料有限公司 2012 年 10 月 31 日审计报告》

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2012 年 12 月 20 日

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