Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 14, 2012

证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2012-040

广州毅昌科技股份有限公司

关于与德国 MÖLLERTECH INTERNATIONAL GmbH 签订 谅解备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、备忘录签署情况

近日，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”） 与德国 MÖLLERTECH INTERNATIONAL GmbH（以下简称 “MTI”） 签订《谅解备忘录》，备忘录约定双方将在沈阳设立合资公司，发挥 各自产业优势，从事汽车零部件总成设计、研发、制造、项目管理与 服务等。

二、备忘录对方情况

公司名称：MÖLLERTECH INTERNATIONAL GmbH

注册地址：Kupferhammer, 33649 Bielefeld, Federal Republic of Germany

公司简介：MTI 是一家拥有 280 年历史的德国著名企业，是世界 顶级汽车部件一级供应商，从事高档汽车内饰件生产已有近百年的历 - 史，主要客户有戴姆勒 奔驰、宝马、保时捷、奥迪、劳斯莱斯等， 其中奔驰、宝马占比 60%以上。除德国总部工厂外，在美国、英国均 设有独资公司。MTI 具有项目开发、产品设计、产品生产、交付与售 后服务等一条龙服务的能力，同时拥有自己专有的材料技术；主要产 品为仪表台总成、附仪表台总成、手套箱总成、门板总成等。

三、备忘录的主要内容

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1、备忘录双方约定在沈阳成立合资公司，具体情况如下： 合资公司名称：MöllerEchom Technology Co., Ltd（暂定名，以工 商行政管理部门核定为准）

公司类型：有限责任公司（中外合资）

股本结构：广州毅昌科技股份有限公司持股 51%，MÖLLERTECH INTERNATIONAL GmbH 持股 49%

合资公司参与的商业领域：销售、收购，设计和工程制造汽车部 件、项目开发和项目管理、制定工艺过程、为汽车产业制造零部件总 成产品、质量管理、售后服务（以工商行政管理部门核定为准）。

合资公司包含的机构：董事会、监事会和总经理将由合资公司股 东确定

• 2、根据公司情况为以下一个或者几个潜在客户服务：

（1）德国品牌的主机厂

（2）美国品牌的主机厂

（3）中国品牌的主机厂

• （4）其他品牌的主机厂

• 3、工作团队的相关领域

公司和 MTI 双方明确以下的工作部门领域是合资项目成功的必 要条件：

执行管理、财务/税务/会计、法律、销售、管理、工程和设计、 采购、人力、项目管理、物流、质量、生产和进程管理、信息技术及 其他

• 4、合资公司启动时间

• （1）2012 年第四季度：商定合资的主要基础事项和共同协议；

• （2）2013 年第一季度：完成合资协议，启动沈阳合资项目。

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合资项目必须在 2013 年 3 月 31 号前完成准备并启动。

5、股东协议/合资协议

由法律顾问基于本谅解备忘录起草股东协议/合资协议(包括进一 步的条文，例如合资过程中的诉讼，利润均衡，非竞争规则，机密协 议，合资终结条款，决策协议，管理执行人员)。

6、商业案例

双方应提出一个或者几个商业案例，案例取决于哪个最接近客户 订单的真实情况。

商业案例应该包括一个收购项目和实施过程。例如具体的业务计 划，可行性研究，任务分配，必要性投资等。

双方应该基于商业案例的具体情况做出决定以便指导合资公司 如何开展项目。

• 7、开始阶段的基本财务支出

除非双方另有协议，各方应该承担开始阶段的各自费用支出，费 用按照各自在合资项目的股份比例计算。

四、备忘录对本公司的意义和影响

• 1、有利于推动公司在高端汽车领域内饰件一级供方资格的取得，

• 实现公司由自主品牌向合资品牌的拓展；

• 2、有利于提升公司在汽车件从项目开发、产品设计、产品生产、

• 交付与售后管理水平；

• 3、有利于提升公司模具厂配套高端汽车模具行业地位，并具有

• 默勒全球模具需求优先开发权；

• 4、有利于整体性提高公司汽车产品销售额与利润空间，直接正

• 面影响公司整体经营利润；

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• 5、有利于提升公司国际化管理水平，改善公司以内销为主外销

• 为辅的整体格局，逐步提升外销份额；

• 6、有利于提升公司在世界级专项技术拥有的数量，填补国内行

• 业技术空白。

五、其他说明

1、本备忘录中的合资项目投资总金额尚未确定，该项目需经双 方履行相应的审批或审议程序并通过后实施，公司将根据项目进展情 况履行相应的信息披露义务；

2、本备忘录交易对方MTI与本公司不存在关联关系；本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、成立合资公司涉及的有关政府部门审批手续能否取得存在不 确定性；

4、此备忘录属于框架性协议，存在不确定性，特此提醒广大投 资者注意投资风险。

五、备查文件

《谅解备忘录》

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2012 年 12 月 14 日

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