Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Dec 2, 2011

证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2011-051

广州毅昌科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议

广州毅昌科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议通知于 2011 年 12 月 28 日以邮件形式送达全体监事。会议于 2011 年 12 月 2 日上午 11：30 在公司中央会议室召开，会议由监事会召集人常永 军先生召集和主持。应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议符合 《中华人民共和国公司法》、《广州毅昌科技股份有限公司章程》的 有关规定，会议有效。通过表决，本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于修订 < 内幕信息知情人登记和报备制度 > 的 议案》。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限 公司内幕信息知情人登记和报备制度》。

二、审议通过《关于撤销发行短期融资券的议案》

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意撤销公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于发行 短期融资券的议案》，终止发行短期融资券的工作。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

为了拓宽融资渠道，加快推进公司主营业务的发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公 司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规 规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。

考虑到 2011 年以来银行的信贷政策明显收紧，为了募集公司发 展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，确保公 司经营效益持续稳步增长，公司计划公开发行不超过人民币 6 亿元 公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下： 1、发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 6 亿元。具体发行 规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 2、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体 期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相 关规定及市场情况确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将 根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家 有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 4、发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分

期发行。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 6、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括 是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以 及发行具体事宜确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 7、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务

• 结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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8、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将 申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司 债券发行相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办 理与本次发行公司债券有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据 市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、 调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、 债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分 期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息 的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等 事项。

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• 2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机

• 构，负责本次公司债券发行申报事宜；

• 3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报

• 事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及 上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相 关的信息披露）。

• 4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相

• 关的合同、协议和其他法律文件。

• 5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行

• 的公司债券的上市事宜。

• 6、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券

• 持有人会议规则。

• 7、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金

• 用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券 的具体发行方案等相关事项做适当调整。

• 9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

• 券本息时，授权董事会作出如下决议：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据 实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

11、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市 相关的其他事宜。

12、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。在前述第 1 至 11 项取得股东大 会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长冼燃先生在 前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。 六、逐项审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

1、表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

同意向花旗银行（中国）有限公司申请办理银行综合授信业务， 品种包括：流动资金贷款、票据贴现等业务品种，授信额度合计人 民币壹亿元整 ，安徽毅昌科技有限公司提供担保，期限壹年；

• 2、表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

同意向上海浦东发展银行广州分行申请综合授信额度人民币贰 亿壹仟万元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等，期限壹年， 以位于广州的自有厂房（房产证号：粤房地权证穗字第 0510001774 号）作为抵押物。

• 3、表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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同意向中国光大银行广州分行申请综合授信额度人民币 8000 万 元，期限壹年，以信用作为担保方式。

同意授权法定代表人冼燃先生在授信有效试用期内代表本公司 签署上述授信融资项下的一切有关法律合同文件。在办理具体业务 时，所盖法定代表人私章与冼燃本人亲笔签名具有同等法律效力。

七、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

由于公司经营与发展需要，同意公司经营范围增加“复合材料 建筑模板等大型制件的设计、研发、生产、销售及售后服务。”（以 工商管理部门核准的范围为准）。增加后的经营范围为：研究、开发、 加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具。复合材 料建筑模板等大型制件的设计、研发、生产、销售及售后服务。汽 车技术设计。电子计算机软件技术开发。批发、租赁和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

鉴于公司业务发展的需要，增加公司的经营范围，根据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，对《公司章程》做出相应的修改。 具体修订如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发、加

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工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具。汽车技术 设计。电子计算机软件技术开发。批发和零售贸易（国家专营专控 商品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究、 开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具。 复合材料建筑模板等大型制件的设计、研发、生产、销售及售后服 务。汽车技术设计。电子计算机软件技术开发。批发、租赁和零售 贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中 国证券报《广州毅昌科技股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时 股东大会的通知》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司监事会

2011 年 12 月 2 日

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