Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

广州毅昌科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（白 华）

本人作为广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017 年 严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥 独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了 独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护 公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2017 年度本 人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司共召开 9 次董事会会议，5 次股东大会。 本人作为第四届 董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议，均按规定出席，未出现缺席 情形，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情 况。

1、报告期内，本人出席董事会会议情况如下：

		以通讯方式参加			是否连续两次未亲
应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
		会议次数			自出席会议
9	2	7	0	0	否

2、报告期内，本人列席股东大会的情况

2017 年度，本人作为独立董事列席了公司召开的 2017 年第一次临时股东大 会、2016 年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次股东大会 及 2017 年第四次股东大会。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2017 年 4 月 22 日，关于公司第四届董事会第三次会议发表以下独立意

见：

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（1）、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司 经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和 环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性 和有效性。

公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息 披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进 行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和 健康发展起到了积极地促进作用。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》能 客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

（2）、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司拟 2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。作为 公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 和公司《章程》及《利润分配管理制度》对现金分红的相关规定，公司 2016 年 度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发 展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将 2016 年 度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（3）、关于2017 年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的有关资料， 并了解其相关情况，现就公司 2017 年度预计发生的日常关联交易事项发表独立 意见如下：

a、公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司 发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。

b、公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进 行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存

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在损害公司和中小股东利益的情况。

c、在审议该议案时关联董事熊海涛、李南京回避表决，关联交易决策程序 合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

（4）、关于增补第四届董事会独立董事候选人的独立意见

a、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《公司章程》规定的 推荐人的推荐。经公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，增补张孝诚为公司第 四届董事会独立董事。

我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会及单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东具有提名公 司董事候选人的资格。

b、我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有 提名增补公司董事候选人的资格。

c、上述一名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具 有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

d、董事会对上述独立董事候选人的提名增补程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述一名独立董事候选人的 提名，同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。独立董事的任职资格须 通过深圳证券交易所的审核并明确是否符合法律规定后，方可提交股东大会审 议。

（5）、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规 定和要求，作为广州毅昌科技股份有限公司的独立董事，现就公司续聘会计师事 务所发表独立意见如下：

a、公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

b、经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务 执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成

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果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为广州毅昌科技股份有限公司 2017 年度的审计机构。

2、2017 年 5 月 16 日，关于公司开展融资性售后回租业务发表以下独立意 见：

本次公司开展的融资性售后回租业务，有助于公司生产经营及发展项目的顺 利进行，符合国家相关法律法规的要求和公司生产经营活动的实际情况，符合公 司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的 审批程序，符合相关法律、法规的要求。作为公司的独立董事，同意公司开展融 资性售后回租业务。

3、2017 年 5 月 16 日，关于公司第四届董事会第五次会议相关事项发表以 下独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017 年半年度 报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和公司募集 资金存放和使用情况进行了认真的核查和监督，谨发表专项说明及独立意见如 下：

a、经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

b、截止至报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币10.9 亿元，占公司2017 年半年度未经审计净资产的比例为67.79%。公司无逾期担保 的情形。

4、2017 年 9 月 8 日，关于公司第四届董事会第六次会议相关事项发表以下 独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，作 为广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事， 我们对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于向广东毅昌投资有限公司借款 暨关联交易的议案》进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

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公司向关联方广东毅昌投资有限公司申请人民币叁仟叁佰万元的借款额度， 一定程度上能缓解公司资金压力。本次借款事项不存在损害公司及广大股东特别 是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此次借款事项的表 决程序合法有效，同意公司向广东毅昌投资有限公司申请人民币叁仟叁佰万元的 借款额度。

5、2017 年 10 月 27 日，关于计提 2017 年前三季度资产减值准发表以下独 立意见：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司对2017 年前三季度计提了资产减值准备，金额109,051,221.84 元。本次计提的资产减值准备计入公司2017 年前三季度损益。公司计提资产减 值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情 况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司 的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。

6、2017 年 11 月 24 日，关于公司第四届董事会第八次会议相关事项发表以 下独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，作 为广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事， 我们对公司第四届董事会第八次会议的《关于向广东毅昌投资有限公司借款暨关 联交易的议案》、《关于子公司江苏毅昌科技有限公司开展融资租赁业务并由公司 提供担保的议案》、《关于子公司安徽毅昌科技有限公司开展融资租赁业务并由公 司提供担保的议案》及《关于子公司重庆毅翔科技有限公司开展融资租赁业务并 由公司提供担保的议案》进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见 如下：

a、公司向关联方广东毅昌投资有限公司申请人民币伍仟万元的借款额度， 一定程度上能缓解公司资金压力。本次借款事项不存在损害公司及广大股东特别 是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此次借款事项的表

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决程序合法有效，同意公司向广东毅昌投资有限公司申请人民币伍仟万元的借款 额度。

b、本次江苏毅昌开展的融资租赁业务，有助于江苏毅昌生产经营及发展项 目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求和江苏毅昌生产经营活动的实际情 况，符合江苏毅昌整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益， 并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。作为公司的独立董事， 同意江苏毅昌开展融资租赁业务。

c、本次安徽毅昌开展的融资租赁业务，有助于安徽毅昌生产经营及发展项 目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求和安徽毅昌生产经营活动的实际情 况，符合安徽毅昌整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益， 并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。作为公司的独立董事， 同意安徽毅昌开展融资租赁业务。

d、本次重庆毅翔开展的融资租赁业务，有助于重庆毅翔生产经营及发展项 目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求和重庆毅翔生产经营活动的实际情 况，符合重庆毅翔整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益， 并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。作为公司的独立董事， 同意重庆毅翔开展融资租赁业务。

7、2017 年 12 月 6 日，关于公司总经理辞职发表以下独立意见：

我们对丁金铎先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，丁金铎先 生的确因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。丁金铎先 生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。 我们同意丁金铎先生辞去公司总经理职务。

8、2017 年 12 月 8 日，关于聘任公司总经理发表以下独立意见：

a、经审阅本次董事会聘任的公司总经理的简历及相关资料，未发现选聘人 员有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除之现象，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的情形；

b、公司总经理的提名聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 我们同意聘任徐建新先生为公司总经理。

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9、2017 年 12 月 12 日，关于公司第四届董事会第十次会议相关事项发表以 下独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，作 为广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事， 我们对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于向高金技术产业集团有限公司 借款暨关联交易的议案》进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见 如下：

公司向关联方高金技术产业集团有限公司申请人民币叁仟万元的借款额度， 一定程度上能缓解公司资金压力。本次借款事项不存在损害公司及广大股东特别 是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此次借款事项的表 决程序合法有效，同意公司向高金技术产业集团有限公司申请人民币叁仟万元的 借款额度。

三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况

（一）作为审计委员会主任，本人主持召开5 次审计委员会会议，审议公司 内部审计部门提交的审计报告及工作计划，就《关于计提2017 年前三季度资产 减值准备的议案》及《关于聘任公司内部审计负责人的议案》等工作进行讨论， 并对审计报告中发现的问题进行分析、形成决议。

作为提名与薪酬考核委员会委员，本人参与2 次提名与薪酬考核委员会会 议，在任期内依据《提名委员会议事规则》参加了2 次会议，就《提名第四届董 事会独立董事候选人》及《提名第四届董事会副董事候选人》等工作进行讨论。 同时针对提案从自身专业角度出发，客观的给予分析和建议，有效地履行了专门 委员会的职责。

（二）2017 年报工作情况

在 2017 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司经营 层对公司 2017 年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务副总经理 对公司 2017 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关 注 2017 年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计

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过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的 有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效 的监督和核查，并重点关注公司在重大是方面的信息披露情况，推动了公司信息 披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。

2、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2017 年，本人持续关注证监会、 交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立 健全及执行情况等进行调查和了解，对公司的重大事项认真调研，并运用专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。

• 3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和

• 客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制 度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保 护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

五、现场办公情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会进行实地考察，积极了解 公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的 重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项， 详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥 独立董事应有的作用。

六、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2018 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法 规等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健 经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

广州毅昌科技股份有限公司独立董事：

白 华 2018 年4 月24 日

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