Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 5, 2012

证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2012-017

广州毅昌科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于 2012 年 5 月 31 日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和 高级管理人员。会议于 2012 年 6 月 4 日上午 09：30 在公司 VIP 会议 室召开，应到董事 7 名，实到董事 7 名。全体监事及部分高级管理人 员列席了会议。本次会议由董事长冼燃先生主持，会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司及各子公司与四川东方绝缘材料股份有 限公司日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，回避表决 1 票（董事冼燃先生 为关联方，回避表决）

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。独立董事事前认 可意见和独立意见、国金证券股份有限公司关于本次关联交易的专项 核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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二、审议通过《关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技

股份有限公司董事会秘书工作细则》。

三、审议通过《关于制定 < 董事、监事和高级管理人员内部问责 制度 > 的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技 股份有限公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。

四、审议通过《关于指定公司副总经理叶昌焱先生代行董事会秘 书职务的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会于 2012 年 6 月 1 日收到副总经理兼董事会秘书杨欢 先生的书面辞职报告，杨欢先生因个人原因申请辞去公司副总经理、 董事会秘书职务，杨欢先生辞职后将不在公司担任任何职务。公司及 董事会对杨欢先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感 谢。

在聘任新的董事会秘书前，公司董事会指定公司副总经理兼财务 负责人叶昌焱先生代为履行董事会秘书职责。公司将根据相关规定尽 快聘任公司董事会秘书。

叶昌焱先生的联系方式如下：

联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29 号

电话：020-32200889

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传真：020-32200775

邮箱：zhengquan@echom.com

五、审议通过《关于制定 < 利润分配管理制度 > 的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技

股份有限公司利润分配管理制度》。

本议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见附件《广州毅昌科技股份有限公司章程修订对照

表》。

本议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于制定 < 未来三年股东回报规划 > （ 2012-2014

年）的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技

股份有限公司未来三年股东回报规划》（2012-2014 年）。

本议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）《关于对全资子公司增资的公告》。

九、逐项审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

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• 1、表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

同意以自有票据质押的方式向兴业银行股份有限公司广州分行 申请融资业务，金额不超过 18000 万元（含）。（该额度为扣除保证金、 票据质押后的敞口额度），业务品种包括但不限于借款、银行承兑、 贴现等，有效期为壹年。

• 2、表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

同意向中国银行股份有限公司广州白云支行申请综合授信人民 币 30000 万元，以信用作为担保方式，期限壹年。

• 十、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

会议通知见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

2012 年 6 月 4 日

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附件：

广州毅昌科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

条款号	原条款	修订后条款
第一百五十五条	公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；2、当年合并报表经营活	公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。（四）利润分配的条件：1、公司分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述事项需根据公司章程的相关规定审批后方可通过。3、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。4、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。（五）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实

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		动产生的现金流量净额为负数；3、拟进行重大资本性支出；4、当年拟以股票方式进行分红。	现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照公司章程及相关制度约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东大会审议通过后实施。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程和相关制度所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，同时应向股东提供网络形式的投票平台。（六）利润分配政策的决策机制和程序：公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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