Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

广州毅昌科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人作为广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011 年 严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥 独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了 独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护 公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本 人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度，公司共召开 11 次董事会会议，4 次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没 有反对、弃权的情况。

1、报告期内，本人出席董事会会议情况如下：

		以通讯方式参加			是否连续两次未亲
应出席次数	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
		会议次数			自出席会议
11	7	4	0	0	否

2、报告期内，本人列席股东大会的情况

2011 年度，本人作为独立董事列席了公司召开的 2011 年第一次临时股东大 会、2010 年年度股东大会、2011 年第二次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2011 年 2 月 28 日，就第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表独 立意见：

（1）关于使用部分超募资金对芜湖毅昌科技有限公司增资用于建设汽车内 外饰件、家电结构件项目的独立意见：本人认为，公司本次使用超募资金 13,000 万元增资芜湖毅昌科技有限公司用于汽车内外饰件、家电结构件建设项目，是在 保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，丰富公司产品类别，增加企业盈

利能力的建设项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司本次拟定的超募资金 使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项 目的正常进行。

本次超募资金的使用计划将进一步提高公司的盈利能力，符合公司和全体股 东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理 性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 合规性的要求。

（2）关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见：本人认为，公司使 用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金的计划，有利于提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同 意公司在不超过6个月的使用期限内使用超募资金10,000万元暂时补充流动资 金。

2、2011 年 3 月 29 日，就第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表独 立意见：

（1）关于《2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：本人进行了认 真的了解和查验，并认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产 经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备 较高的完整性、合理性和有效性。

公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息 披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进 行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和 健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面 地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

（2）关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独 立意见：通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况

进行了认真的了解和查验，本人认为：2010 年度，公司不存在控股股东及其关 联方非经营性占用公司资金的情况；2010 年度，公司除为控股子公司江苏毅昌 科技有限公司提供 6500 万元担保之外，无其他对外担保情况，也不存在以前期 间发生但延续到本年度的相关情况；2010 年度公司不存在为控股股东及公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（3）关于公司续聘会计师事务所的独立意见：本人认为：公司续聘大信会 计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上 市公司股东大会规范意见》的规定。经核查，大信会计师事务有限公司具有证券、 期货相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况和经营成果，同意续聘大信会计事务有限公司为广州毅昌科技股份有限公司 2011 年度的审计机构。

3、2011 年 8 月 25 日，就第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表 独立意见：

（1）关于将使用部分超募资金暂时补充流动资金修改为永久性补充流动资 金的独立意见：公司将使用超募资金 100,000,000.00 元暂时补充流动资金修改为 永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合 维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超募资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见：经核查，2011年上半年内，公司不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况；公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币7,020.55万 元，占公司2011年半年度未经审计净资产的比例为4.45%。公司无逾期担保的情 形。

4、2011年9月27日，就第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立 意见：

关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见：公司使用剩余超募 资金人民币35,071,444.81元永久性补充流动资金的计划，有利于提高募集资金使 用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此， 同意公司使用剩余超募资金人民币35,071,444.81元永久性补充流动资金。

三、董事会下专门委员会工作情况及 2011 年年报工作情况

（一）作为发展战略委员会委员，本人定期参加董事会战略委员会工作会议， 听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容 与公司高级管理人员进行沟通交流，并凭借本人在企业战略管理方面的研究经 验，提出专业的可行性建议。

作为提名与薪酬考核委员会主任委员，本人积极主持会议，并与其他委员一 起根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和结构向 董事会提出建议，并积极搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备人 才。同时，通过对报告期公司董事、监事和高级管理人员的年终绩效和薪酬的审 核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合 公司长期战略发展的需要。

作为审计委员会委员，本人积极参加会议，审议公司内部审计部门提交的审 计报告及工作计划，并对审计报告中发现的问题进行分析、形成决议。 （二）2011 年年报工作情况

在 2011 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司经营 层对公司 2011 年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务副总经理 对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关 注 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审 计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的 有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效 的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信 息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。

2、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2011 年，本人持续关注证监会、 交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立 健全及执行情况等进行调查和了解，对公司的重大事项认真调研，并运用专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。

3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和 客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制 度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保 护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

五、现场办公情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次进行实地考察，积极 了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效 发挥独立董事应有的作用。

六、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2012 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法 规等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健 经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

广州毅昌科技股份有限公司独立董事：

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