Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

广州毅昌科技股份有限公司

专项治理现场检查发现问题的整改总结报告

公司于 2011 年 1 月 26 日收到广东证监局出具的[2011]1 号《现 场检查结果告知书》（以下简称“告知书”）。公司在收悉《告知书》 后，将该文转发给了公司全体董事、监事及高级管理人员。公司就《告 知书》指出的问题，由董事会组织相关人员制定了《广州毅昌科技股 份有限公司关于广东证监局现场检查发现问题的整改计划》，并经 2011 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。目前对 《告知书》中的全部问题，公司已整改完毕，现将整改总结报告如下： 一、 公司独立性不足

问题：你公司正在执行的《资金管理审批及流程表》（以下简称 《权限表》）中规定超过一定金额的财务审批应向公司大股东报备确 认。如非生产性支出中的对外捐赠、个人借款、特殊奖励超过 50 万 以上，单个生产类设备的固定资产属于年度投资计划外或金额超过 500 万元以上、单笔贷款金额 5000 万以上 20000 万元以下由董事会 决定并向大股东报备确认，违反了《上市公司治理准则》第二十五、 二十六条的规定。

整改措施：

1、公司的《资金管理审批及流程表》对董事会的财务审批权限 做了清晰的界定，但经董事会审批后增加了向公司大股东报备确认的 程序。为了进一步强化公司的独立性，现根据《上市公司治理准则》 第二十五、二十六条的规定，取消向大股东报备的程序。

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2、重新修订《资金管理审批及流程表》，超过董事会审批权限的 事项提交股东大会审议，大股东仅通过股东大会行使其职权。 整改责任人：董事会秘书杨欢、财务副总经理叶昌焱 整改时间：已完成

二、 公司“三会”运作不规范

问题一：公司股东大会投票计票不规范。公司召开 2010 年第二 次临时股东大会，法人股东广州高金技术产业集团有限公司（以下简 称高金集团）、广东毅昌投资有限公司（以下简称毅昌投资）虽出具 了授权委托书，但授权委托书未经法定代表人签名。股东谢金成在股 东董风、冼燃未出具书面授权委托书的情况下代表他们对各项议案进 行了投票。2010 年第三次临时股东大会，公司董事会秘书在高金集 团、毅昌投资没有出具书面授权委托书的情况下代表股东对各项议案 进行了投票。股东谢金成也在股东董风未出具书面授权委托书的情况 下代表董风对各项议案进行了投票，违反了《公司法》及《公司章程》 的有关规定。

整改措施：

1、已由高金集团的法定代表人凤翔、毅昌投资的法定代表人李 华翔分别在其相应的授权委托书上补充签名。

2、股东董风、冼燃分别补充出具了《关于广州毅昌科技股份有 限公司 2010 年第二次临时股东大会授权委托书的说明》，确认了他们 在会前已将他们对于所有议案的表决情况口头告知谢金成，并请其代 为表决，谢金成代表他们的投票结果与他们的真实意见完全一致。此

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外，董风、冼燃已补充了书面授权委托书。

• 3、高金集团、毅昌投资分别补充出具了《关于广州毅昌科技股

• 份有限公司 2010 年第三次临时股东大会授权委托书的说明》，确认了 他们在会前已将他们对于所有议案的表决情况口头告知董事会秘书 杨欢，并请其代为表决，杨欢代表他们的投票结果与他们的真实意见 完全一致。股东董风补充出具了《关于广州毅昌科技股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会授权委托书的说明》，确认了他在会前已 将他对于所有议案的表决情况口头告知谢金成，并请其代为表决，谢 金成代表他们的投票结果与他们的真实意见完全一致。此外，高金集 团、毅昌投资、董风已补充了书面授权委托书。

• 4、针对公司股东大会投票计票不规范的问题，对相关责任人董

• 事长冼燃、董事会秘书进行公司内部通报批评，并分别罚款 3000 元。

• 5、公司今后将严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定

• 召开股东大会。

  • 整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

• 问题二：股东大会会议记录未有监事、董事会秘书签字，违反了

• 《公司章程》第七十三条有关出席会议的董事、监事、董事会秘书应 当在会议记录上签名的要求。

整改措施 ：

• 1、在过去历次股东大会的会议记录上补签董事、监事、董事会

• 秘书签名。

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• 2、公司今后将严格按照《公司章程》的相关规定，股东大会会

议记录必须经董事、监事、董事会秘书书面签名确认。

整改责任人：董事会秘书杨欢

整改时间：已完成

问题三：没有对董事会、监事会会议全程进行记录。公司没有及 时对董事会、监事会会议进行记录，形成董事会、监事会会议记录， 也没有要求出席会议的董事、监事在会议记录上签字。会后补记录的 会议记录内容过于简单，对与会人员发言记录不够详细。

整改措施：

• 1、补齐历次董事会、监事会会议记录，并要求所有出席会议的

• 董事、监事在会议记录上签字。

• 2、今后的董事会和监事会由董事会秘书对会议全程进行及时、

• 详细记录，并要求与会董事、监事、董事会秘书在会议记录上签字， 并妥善保管。

整改责任人：董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

问题四：董事以视频、通讯方式参加会议时授权不规范。公司召 开第二届董事会第一次会议，董事王雅涛、独立董事李非以视频、通 讯方式参加会议，口头委托其他董事签署文件，未有书面委托书，也 没有提交曾参加会议的书面确认函，违反公司《董事会议事规则》第 十五条的规定。

整改措施：

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1、董事王雅涛、独立董事李非分别补充出具了《关于第二届董 事会第一次会议授权委托书的说明》，确认了他们以视频、通讯方式 参加了会议，并口头委托其他董事现场签署相关文件。此外，他们均 补签了书面委托书。

2、今后公司将严格遵守《董事会议事规则》的相关规定召开董 事会。

整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

问题五：专门委员会未实际运作。公司虽设立了发展战略、风险 管理、审计、提名与薪酬四个专门委员会，但并未实际运行。如审计 委员会没有就 2009 年年报编制事项与会计师进行沟通，形成沟通记 录；提名与薪酬委员会未就公司 2010 年 8 月董事会换届选举和 2010 年 9 月调整内部董事、监事、高管薪酬的事项召开会议进行讨论。

整改措施：公司今后将严格遵守四个专门委员会的议事规则，针 对相关事项与专门委员会成员进行充分沟通，并形成沟通记录，保障 专门委员会的正常运行。

整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢 整改时间：持续进行

问题六：公司未与董事签订聘任合同。公司于 2010 年 8 月 26 日 召开第一届第十六次会议，对董事会进行换届选举，换届选举后公司 未与公司董事重新签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利、义务 和责任等内容，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的要求。

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整改措施：

• 1、公司按照《上市公司治理准则》第三十二条的要求，已于 2011

• 年 2 月 28 日与所有董事补签了《董事聘任合同》。

  • 2、公司今后在董事会换届选举后及时与董事签署《董事聘任合

• 同》，明确公司与董事之间的权利、义务和责任等内容。

  • 整改责任人：董事长冼燃、董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

问题七：公司证券事务工作人员配备不足。目前公司董事会办公 室只有董事会秘书和证券事务代表两人，而证券事务代表还兼任公司 审计部负责人，人员配备不足导致董事会基础工作不规范、信息披露 质量不高。

整改措施：已聘任沈红燕为证券事务代表，专职协助董事会秘书， 从事证券事务，进一步规范董事会基础工作、提高信息披露质量。 整改责任人：董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

三、 公司内部控制不完善

问题一：公司部分内部制度需进一步完善。一是未制定《子公司 管理制度》。公司近年来迅速扩张，目前已设立 9 个子公司，但公司 仍未制定专项制度对各子公司加强管理。二是公司未按照中国证监会 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》第十五条的规定制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的管理。

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整改措施：公司第二届董事会第七次会议审议通过了《子公司管 理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》，今后严格执行上述制度。

整改责任人：总经理丁金铎、董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

问题二：公司资金管理审批制度不完善。公司目前执行的《权限 表》中规定很多重大事项均由董事长审批，但《公司章程》及《董事 会议事规则》未对董事长的权限进行明确；《权限表》中对外投资、 融资、坏账核销的审批权限与公司《财务审批制度》、《融资管理办法》 等内部制度的相关规定不符。

整改措施：已重新修订《权限表》，完善了公司资金管理审批制 度，明确了董事长的决策权限，对外投资、融资、坏账核销的审批权 限与公司《财务审批制度》、《融资管理办法》等内部制度的相关规定 一致。

整改责任人：财务副总经理叶昌焱、董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

问题三：违规使用募集资金。全资子公司江苏毅昌科技有限公司 （以下简称“江苏毅昌”）使用“江苏毅昌年产 300 万套高端电视结 构件建设项目”的募集资金购买 2 辆商务用车，金额为 70 万元，超 出招股说明书中募集资金的使用范围。

整改措施：

• 1、公司已于 2010 年 12 月 31 日将 70 万元归还募集资金账户。

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2、已对相关责任人董事长冼燃、财务副总经理叶昌焱进行公司 内部通报批评，并分别罚款 3000 元。

3、公司已组织董事、监事、高级管理人员、子公司总经理、财 务人员认真学习了《募集资金管理办法》，加强公司管理层对募集资 金使用和信息披露重要性的认识，重新梳理募集资金使用审批流程， 须经财务副总经理和董事会秘书共同审核后方能支付，进一步规范募 集资金的使用。

整改责任人：财务副总经理叶昌焱 整改时间：已完成

问题四：收发文、印章使用不规范。一是公司未建立收发文管理 制度，未对收发文进行统一登记。二是公司印章使用未有书面审批程 序，没有审批人；公司公章登记簿不完整，一些重要事项使用公章未 进行登记，与公司《印章管理制度》的相关规定不符。 整改措施：

• 1、已制定了《收发文管理制度》，对收发文进行统一管理。

• 2、已修订完善了《印章管理制度》，严格遵守规章制度，强化印

• 章使用的审批与登记程序，降低企业经营风险。

整改责任人：董事会秘书杨欢

整改时间：已完成

问题五：合同管理不规范。一是公司为全资子公司江苏毅昌提供 担保的合同一直存放在子公司，未能及时取回由公司自行保管。二是 公司与银行、保荐机构国金证券签订的部分募集资金三方监管协议没

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有签署日期，而该协议中明确约定协议自三方法定代表人或其授权代 表签署并加盖各自单位公章之日起生效，导致该协议至今尚未生效。 整改措施：加强法务人员对于合同的审核和管理。

1、目前已将公司为全资子公司江苏毅昌提供担保的合同取回， 并由公司自行保管。

2、公司与银行、保荐机构国金证券签订的所有募集资金三方监 管协议一直履行正常。现已将部分未签署日期的三方监管协议由三方 重新确认，补签了日期。

整改责任人：董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

四、信息披露工作需进一步规范

（一）公司除半年报业绩快报履行了审批程序外，其他定期报告、 临时报告均没有履行书面审批程序。

整改措施：已制定《广州毅昌科技股份有限公司公告审批表》， 今后的定期报告、临时报告严格按照规定，履行书面审批程序。 整改责任人：董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

（二）内幕信息知情人名单不完整。公司在披露定期报告前多次 咨询会计师，但定期报告的内幕信息知情人名单中没有将会计师登记 在内。

整改措施：公司已完善内幕信息知情人名单，将定期报告审计的 会计师登入内幕信息知情人名单中。公司今后将严格执行《内幕信息

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知情人登记和报备制度》，强化内部信息知情人的披露工作。

整改责任人：董事会秘书杨欢

整改时间：已完成

（三）未制定专项的对外信息报送和使用管理制度，明确公司对 外提供信息的内部审批流程、保密要求和登记备案等内容。

整改措施：已制定《对外信息报送和使用管理制度》，并严格执

行。

整改责任人：董事会秘书杨欢 整改时间：已完成

（四）未对投资者来访进行登记、未形成谈话记录、未与来访投 资者签订保密协议。

整改措施：已对投资者的来访进行了及时登记，并形成谈话记录， 来访的投资者也根据公司的要求签订《保密协议》。

整改责任人：董事会秘书杨欢

整改时间：已完成

此次中国证券监督管理委员会广东监管局对本公司进行的现场 检查，对加强公司规范运作，提升公司管理水平有着极其重要的意 义。公司今后将认真按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 和中国证监会的各项规定，本着规范发展，严格自律的态度，不断 加强学习，确保公司持续、稳定、健康地发展。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

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