Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

国金证券股份有限公司 关于广州毅昌科技股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为广州毅昌科技股份有限 公司（以下简称“毅昌股份”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》(2008 年修订)等有关法律法规的要求，就公司2013 年度募集资金年使 用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]599号核准，公司委托主承销商国 金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股） 6,300.00万股（每股面值1元），发行价格为每股13.80元，共募集资金人民币 86,940.00 万元。扣除承销和保荐费用4,497.00 万元后的募集资金人民币 82,443.00万元，由主承销商国金证券于2010年5月24日汇入公司账户。另减除律 师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用1,133.95万元，公司本 次实际募集资金净额为人民币81,309.05万元，经大信会计师事务有限公司验证， 并已出具大信验字[2010]3-0010号《验资报告》。

截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金共计82,109.07万元，其中：2010 年度使用募集资金40,816.30万元，2011年度使用募集资金32,542.45万元，2012 年度使用募集资金2,643.28万元，2013年度使用募集资金6,107.04万元，募集资 金应存余额为-800.02万元，募集资金账户实际余额为0.37万元，差异为800.38万 元。差异原因为：2010年募集资金存款利息收入235.49万元（扣除银行手续费的 净收入），2011年募集资金存款利息收入200.65万元（扣除银行手续费的净收入）， 2012年募集资金存款利息收入52.49万元（扣除银行手续费的净收入），2013年募 集资金存款利息收入11.60万元（扣除银行手续费的净收入），根据财政部《关于 执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会 【2010】25号）的规定，公司对发行费用进行重新确认2011年转回发行费用271.26

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万元，2011年转回多预计的发行费用28.89万元。

二、募集资金存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广州毅昌科技股份有限 公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010 年8月26日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国 金证券、中国银行广州白云支行、渤海银行天津分行、交通银行广州耀中支行、 深发行广州分行越秀支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等 银行开设了4个专户存储募集资金。

经公司第二届董事会第七次会议决议同意公司之子公司芜湖毅昌科技有限公 司在兴业银行广州分行开设募集资金专用账户，用于将超募资金中的 130,000,000.00元向芜湖毅昌科技有限公司增资，建设汽车内外饰件、家电结构 件项目。2011年3月25日，公司与芜湖毅昌科技有限公司、兴业银行广州分行、国 金证券签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户行名称	账号	募集资金余额（元）	账户性质
中国银行广州白云支行	845026185908094001	0.00	活期
渤海银行广州分行	2000200268000288	0.00	活期
交通银行广州耀中支行	441165451018010039889	0.00	活期
深圳发展银行广州越秀支行	110110935878011	0.00	活期
兴业银行广州分行	394880100100223974	3,650.86	活期
合 计		3,650.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的使用情况

截止2013年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金的使用情况 见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司募集资金投资项目先期投入及置换情况见附表《募集资金使用情况表》。

（三）募集资金投资项目实现效益情况的说明

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1、安徽毅昌年产200万套高端电视机结构件二期建设项目：截止2013年12月 31日，该项目累计投入10,846.98万元，占预计总投入的75.82%。2012年公司根据 家电市场情况放缓了该项目投资进度，预计不再进行投入。该项目本期实现利润 -894.04万元，未达到预期效益。主要原因系：2013年，受宏观经济环境和市场行 情的影响，项目接单毛利下降、产能利用率不高，营业收入和利润增长低于预期。

2、江苏毅昌年产300万套高端电视结构件建设项目：该项目预计总投入 17,106.00万元，截止2013年12月31日累计投入16,754.85万元，占预计总投入的 97.95%，项目整体已基本完工，该项目本期实现利润1,137.68万元，未达到预期 效益。主要原因系：2013年，受宏观经济环境和市场行情的影响，项目接单毛利 下降，营业收入和利润增长低于预期。

3、高速精密模具厂建设项目：该项目预计总投入13,943.00万元，截止2013 年12月31日，该项目已累计投入13,973.93万元，占预计总投入的100.22%，项目 整体已基本完工。项目达产后将形成年均204 套/年电视机外观结构件模具产能， 主要供公司内部生产使用，将加快公司产品开发周期，提高技术水平，但不直接 产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月出具了《关于广州毅昌科技 股份有限公司2013年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》，具体意见如 下：“我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)的规定，在所有重大方面如 实反映了贵公司 2013年度募集资金实际存放与使用的实际情况。”

六、保荐人主要核查工作

在 2013年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多 种方式，对毅昌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用 原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

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六、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为，毅昌股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 截至 2013 年12 月31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使 用不存在重大违反相关法律法规的情形。保荐机构对毅昌股份2013 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州毅昌科技股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	81,309.05	81,309.05	81,309.05	81,309.05	81,309.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,107.04	6,107.04	6,107.04
报告期内变更用途的募集资金 总额						已累计投入募集资金总额				82,109.07
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	截至期 末承诺 投入金 额（2）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(3)	截至期末 累计投入 金额与承 诺金额的 差额（4）= （3）-（2）	截至期末 投资进度 （%）(5) ＝(3)/(1)	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
安徽毅昌年产200万套高端电 视机结构件二期建设项目	否	14,307.00	14,307.00	14,307.00	27.32	10,846.98	-3,460.02	75.82%	2011年 6 月	-894.04	否	否
江苏毅昌年产300万套高端电 视结构件建设项目	否	17,106.00	17,106.00	17,106.00	513.44	16,754.85	-351.15	97.95%	2012年 6 月	1137.68	否	否
高速精密模具厂建设项目	否	13,943.00	13,943.00	13,943.00	22.62	13,973.93	30.93	100.22%	2011年 6 月	不适用	不适 用	否
承诺投资项目小计		45,356.00	45,356.00	45,356.00	563.37	41,575.75	-3,780.25
超募资金投向
偿还银行借款及应付票据						10,000.00
永久性补充流动资金					4,949.72	18,466.86
增资芜湖毅昌科技有限公司建 设汽车内外饰件、家电结构件 项目	否	13,000.00	13,000.00	13,000.00	593.94	12,066.45	-933.55	92.82%	2013年 1月	-135.55	否	否
超募资金投向小计		13,000.00	13,000.00	13,000.00	5,543.66	30,533.31	-933.55
合计		58,356.00	58,356.00	58,356.00	6,107.03	82,109.06	-4,713.80
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因	安徽毅昌年产200万套高端电视机结构件二期建设项目，设备已完工投入使用，2013年度实现经济效益-894.04万元，未实现预期收益，主要 原因系：2013年，受宏观经济环境和市场行情的影响，项目接单毛利下降，产能利用率不高，项目收入和利润增长低于预期；江苏毅昌年 产300万套高端电视结构件建设项目，项目整体已完工，2013年实现净利润1,137.68万元，未实现预期收益，主要原因系：2013年，受宏观经 济环境和市场行情的影响，项目接单毛利下降，营业收入和利润增长低于预期；芜湖毅昌建设汽车内外饰件、家电结构件项目，项目整体

	已完工，2013年度实现经济效益-135.55万元，未实现预期收益，主要原因系：2013年，受宏观经济环境和市场行情的影响，项目接单量不足、 产能利用率不高、人工和固定成本高，项目收入和利润低于预期。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	根据2010年6月18日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 10,073.36万元，其中：安徽毅昌年产200万套高端电视机结构件二期建设项目3,101.25万元；江苏毅昌年产300万套高端电视结构件建设项 目3,459.13万元；高速精密模具厂建设项目3,512.98万元。本次置换业经大信会计师事务有限公司审核并出具了大信专审字[2010]第3-0152号 《关于广州毅昌科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	详见“募集资金其他使用情况”。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	根据2010年6月20日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司从超募资金中用 10,000.00万元偿还银行贷款及应付票据到期款；根据2011年2月28日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金对芜湖 毅昌科技有限公司增资用于建设汽车内外饰件、家电结构件项目的议案》，同意公司使用超募资金13,000.00万元对子公司芜湖毅昌科技有 限公司增资，用于建设汽车内外饰件、家电结构件项目；根据2011年2月28日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资 金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归 还到募集资金专用账户；根据2011年8月25日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于修改﹤关于使用部分超募资金暂时补充流动资 金的议案﹥的决议》，同意公司修改﹤关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案﹥，将超募资金10,000.00万元由暂时补充流动资金 修改为用该笔超募资金永久性补充流动资金；根据2011年9月27日公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用剩余超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金人民币3,507.14万元永久性补充流动资金；根据2013年2月6日公司第二届董事会第二十三次 会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入总额人民币4,950.52万元用于 永久性补充公司流动资金。

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司募集资金年度使用 情况的专项核查意见之签署页）

保荐代表人：

（廖卫平）

（宋乐真）

保荐机构：国金证券股份有限公司

2014年4月25日

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