Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

国金证券股份有限公司

关于广州毅昌科技股份有限公司

内部控制自我评价报告的专项核查意见

国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为广州毅昌 科技股份有限公司（简称“毅昌股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规 范》(财会[2008]7 号)、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）、以及《关于做好上市公 司2010 年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对毅昌股份2010 年度《广 州毅昌科技股份有限公司关于2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的 自评报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”）进行了核查，并发表如 下核查意见：

一、公司内部控制的基本情况

在内部控制制度建设方面，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和 《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）等相关法律法规制定或修订了： 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、 《关联交易管理办法》、《关于防范大股东及关联方资金占用管理办法》、《对外担 保管理制度》、《发展战略委员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》、 《审计委员会议事规则》、《风险管理委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《内部控制规则》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、 《投资管理制度》、《重大交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情 人登记备案制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《重 大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《累计投票制实

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施细则》等重大规章制度，通过不断完善，公司已建立起符合《公司法》、《证券 法》等相关法律法规要求的内部控制体系，公司各项内部控制制度覆盖公司全部 经营环节，并且完善、有效、健全、合规。

在公司内部控制组织架构方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责 分明、各司其职、相互制衡、协调运作。在公司内部建立了与业务性质和规模相 适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责 分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管 由不同的部门或人员相互牵制监督。

同时，公司的重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名、内部审 计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相关规 定对重大事项出具独立意见。

为了保障公司的内部控制执行的有效性，公司在董事会审计委员会下设立独 立的内部审计部门，配有专职的审计人员，对公司的重要业务开展内部审计工作。 二、整改前，内部控制出现的主要问题及整改情况

广东证监局于 2010 年 10 月对毅昌股份进行了现场检查，2011 年 1 月下旬， 毅昌股份收到了广东证监局出具的[2011]1 号《现场检查结果告知书》。公司根据 《现场检查结果告知书》进行了整改，2011 年 2 月下旬，毅昌股份出具了《广 州毅昌科技股份有限公司关于广东证监局现场检查发现问题的整改计划》并予以 公告。

整改前，公司内部控制出现的主要问题如下：

问题一、公司部分内部制度需进一步完善。一是未制定《子公司管理制度》。 公司近年来迅速扩张，目前已设立 9 个子公司，但公司仍未制定专项制度对各子 公司加强管理。二是公司未按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》第十五条的规定制定专项制度，加强对董 事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的管理。

整改措施：公司已制订《子公司管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，已在第二届董事会第七次会议上进

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行审议并通过了该议案。

问题二、公司资金管理审批制度不完善。公司目前执行的《权限表》中规定 很多重大事项均由董事长审批，但《公司章程》及《董事会议事规则》未对董事 长的权限进行明确；《权限表》中对外投资、融资、坏账核销的审批权限与公司 《财务审批制度》、《融资管理办法》等内部制度的相关规定不符。

整改措施：进一步完善公司资金管理审批制度。重新修订了《董事会议事规 则》，明确董事长的决策权限。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等规定，重新修订《权限表》、《财务审批制度》、《融资管理办法》。

问题三、违规使用募集资金。全资子公司江苏毅昌科技有限公司（以下简称 “江苏毅昌”）使用“江苏毅昌年产 300 万套高端电视结构件建设项目”的募集 资金购买 2 辆商务用车，金额为 70 万元，超出招股说明书中募集资金的使用范 围。

整改措施：公司已于 2010 年 12 月 31 日将 70 万元归还募集资金账户。公司 已组织董事、监事、高级管理人员、子公司总经理、财务人员认真学习了《募集 资金管理办法》，加强公司管理层对募集资金使用和信息披露重要性的认识，重 新梳理募集资金使用审批流程，须经财务副总经理和董事会秘书共同审核后方能 支付，进一步规范募集资金的使用。

问题四、收发文、印章使用不规范。一是公司未建立收发文管理制度，未对 收发文进行统一登记。二是公司印章使用未有书面审批程序，没有审批人；公司 公章登记簿不完整，一些重要事项使用公章未进行登记，与公司《印章管理制度》 的相关规定不符。

整改措施：公司已制订了《收发文管理制度》，对收发文进行统一管理。同 时对现有《印章管理制度》进行修订完善，严格遵守规章制度，强化印章使用的 审批与登记程序，降低企业经营风险。

问题五、合同管理不规范。一是公司为全资子公司江苏毅昌提供担保的合同 一直存放在子公司，未能及时取回由公司自行保管。二是公司与银行、保荐机构 国金证券签订的部分募集资金三方监管协议没有签署日期，而该协议中明确约定 协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，导致 该协议至今尚未生效。

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整改措施：加强法务人员对于合同的审核和管理。目前已将公司为全资子公 司江苏毅昌提供担保的合同取回，并由公司自行保管。公司与银行、保荐机构国 金证券签订的所有募集资金三方监管协议一直履行正常。现已将部分未签署日期 的三方监管协议由三方重新确认，补签了日期。

三、整改后，内部控制制度内容及实施情况

1 、募集资金管理办法的实施情况

公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司 严格按照《募集资金管理办法》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募 集资金，并与开户银行签订募集资金的三方监管协议，掌握募集资金专用账户的 资金状态。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划 的用途及项目使用，募集资金使用情况由公司的内部审计部门进行日常监督，每 季度对募集资金的使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集 资金的情况，对募集资金的内部控制严格、有效。

2 、对控股子公司的管理控制的实施情况

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规和规范性文件的要求，不断加强对子公司的管理控制。在治理结构层面，公 司委派董事、高级管理人员到各子公司进行监督和管理，要求各子公司建立健全 三会制度，明确职责和权限，同时邀请中介机构对子公司管理人员进行了关于上 市规范运作的培训，强化了对子公司的制度约束；二是业务管理层面，依据公司 的经营策略和风险管理，要求各子公司建立起相应的内部控制管理体系，公司各 职能部门对子公司的业务和管理进行指导与监督。审计部门定期对各子公司的财 务状况、内控执行情况进行监督检查。

各子公司严格执行公司的各项管理制度，暂未有各子公司违反规定的情形。

3 、关联交易的内部控制的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《关联交易管理办法》，明确关联交易决策的 原则、权限及程序等事项。《公司章程》也对关联交易进行了相关规定。2010 年

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度，除向关键管理人员支付薪酬外，公司未发生关联交易的情形。

4 、对外担保的内部控制的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审 批程序、对外担保的权限范围、对外担保的日常管理以及反担保等。2010 年度， 公司除对下属子公司提供担保外无其他对外担保。

5 、重大投资的内部控制的实施情况

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《投资管 理制度》中规定了对外投资的决策权限，建立了严格的审查和决策程序，并得到 有效执行。

6 、信息披露的内部控制的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记 备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《投资者关系管理制度》 等制度，明确公司各部门、子公司和有关人员的信息收集、管理以及信息披露职 责范围和保密责任，并按照中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规及规范性 文件要求的信息披露范围、事宜及格式编制披露报告，将公司信息真实、准确、 及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。

7 、内部审计工作规范的实施情况

公司根据有关规则要求制定了《内部审计制度》，董事会审计委员会下设内 部审计部门，对公司的重要业务开展内部审计工作，并通过定期召开审计委员会 会议，审计部将在内部审计中发现的问题及时向公司管理层汇报，提出改进意见， 促进公司内控建设的不断完善。

8 、其他内部控制制度的实施情况

公司还在生产、质量、安全、采购、销售等业务管理、研发管理、人员管理、 印章管理等方面制订了相应的符合其生产经营特点和运作模式的内部控制制度。

四、公司对内部控制的自我评价

董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，

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符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效 的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的促进作用。公司目前内部控制是有效的。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账 册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况； 查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调 查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环 境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对毅昌股份内部控制 的合规性和有效性进行了核查。

通过核查，国金证券认为，整改后，毅昌股份公司法人治理结构较为完善， 现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业经营管理相关的有效内部控制，毅昌股份的《内部控制自我评价报告》 真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

廖卫平 宋乐真

国金证券股份有限公司

年 月 日

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