Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Aug 28, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-111

广州迪森热能技术股份有限公司

关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于 2015 年 8 月 28 日完成了预留部分 股票期权与限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、预留部分股票期权与限制性股票授予的具体情况

2015 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会 第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制 性股票相关事项的议案》。具体授予情况如下：

（一）预留股票期权授予情况

• 1、预留股票期权行权价格：17.15 元。

• 2、预留股票期权代码：036193。

• 3、预留股票期权简称：迪森 JLC2。

• 4、预留股票期权授予数量：60.00 万份。

（二）预留限制性股票授予情况

• 1、预留限制性股票授予价格：7.17 元。

• 2、预留限制性股票的上市日期：2015 年 9 月 1 日。

• 3、预留限制性股票授予数量：30.00 万股。

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（三）其他情况

• 1、预留部分股票期权与限制性股票授予日：2015 年 7 月 24 日。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、激励对象：经第五届董事会第二十七次会议审议的预留权益授予对象共

• 计 17 人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

• 4、行权/解锁条件：

预留股票期权的行权条件与预留限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁考 核年度为 2016 年-2017 年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一 次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的 绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个 人层面绩效考核要求。

（1）公司层面的绩效考核指标为：

行权/解锁安排	业绩考核指标
预留权益第一个行权/解锁期	以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%； 2016年净利润增长率不低于70%。
预留权益第二个行权/解锁期	以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%； 2017年净利润增长率不低于160%。

（2）个人层面考核要求

根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级 在C 级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），激励对象可按照当期股权激 励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否 则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励 对象购买价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分， 每一级别对应的行权比例如下表所示：

等级	摘要	行权比例	分数区间
A优秀	实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工 要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的 各个方面都取得特别出色的成绩。	100%	S≥80分
B良好	实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职 责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所 涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。	80%	70分≤S<80分

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C合格	实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工 要求，在主要方面不存在明显不足或失误	60%	60分≤S<70分
D不合格	实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要 求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。	0	S<60分

二、激励对象获授预留部分股票期权和限制性股票数量与前次公司在中国证 监会指定的创业板信息披露网站公示情况一致性的说明

本次完成登记的激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票数量与公司 2015 年 7 月 24 日披露的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票 相关事项的公告》一致。

三、本次股权激励计划预留部分授予所募集的资金将全部用于补充公司流动 资金。

四、授予预留限制性股票认购资金的验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 20 日出具了广 会验字[2015]G14041940031 号验资报告，审验了公司截至 2015 年 8 月 14 日止 新增注册资本及实收资本（股本）情况，认为：

贵公司原注册资本为人民币 316,247,876.00 元，实收资本（股本）为人民币 316,247,876.00 元。根据贵公司第五届董事会第二十七次、2014 年度第二次临时 股东大会决议的规定，以及报中国证券监督管理委员会备案无异议的《股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》，贵公司拟通过定向增发的方式向激励对象授予 预留部分限制性人民币普通股（Ａ股）300,000 股，每股面值 1 元，每股授予价 格为人民币 7.17 元，本次授予陈涛等 17 名激励对象预留部分限制性人民币普通 股（A 股）300,000 股。变更后注册资本为人民币 316,547,876.00 元。经我们审 验，截至 2015 年 8 月 14 日止，贵公司已收到陈涛等 17 名激励对象以货币资金 缴纳的款项合计人民币贰佰壹拾伍万壹仟元整，其中：新增注册资本（实收资本） 人民币叁拾万元整，其余人民币壹佰捌拾伍万壹仟元整作为资本公积。

五、股本结构变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

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	数量	比例(%)	发行新股	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份	80,309,692	25.39	300,000	300,000	80,609,692	25.47
1、股权激励限售股	2,398,000	0.76	300,000	300,000	2,698,000	0.85
2、高管锁定股	77,911,692	24.64	0	0	77,911,692	24.61
二、无限售条件股份	235,938,184	74.61	0	0	235,938,184	74.53
三、股份总数	316,247,876	100.00	300,000	300,000	316,547,876	100.00

本次预留限制性股票授予完成后，按新股本计算的每股收益调整情况如下：

	本次变更前 （2015 年1-6 月）	本次变更后 （2015 年1-6 月）
基本每股收益（元/股）	0.1041	0.1040
稀释每股收益（元/股）	0.1041	0.1040

六、公司控股股东、实际控制人股权比例变动情况

由于本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 316,247,876 股增加至 316,547,876 股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动， 具体情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
控股股东、实际控制人	本次变动前		本次变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
常厚春	55,299,599	17.49	55,299,599	17.47%
李祖芹	41,642,235	13.17	41,642,235	13.16%
马革	40,999,159	12.96	40,999,159	12.95%

本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

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