Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 13, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-031

广州迪森热能技术股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划概述

1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激 励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独 立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会 已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29 日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议 本次股权激励计划相关议案。

4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会 第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首 次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与

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限制性股票的议案》。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对 象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项 意见。

6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务 规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。

7、2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

二、本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票的情况

说明

鉴于公司激励对象孙国家因个人原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对其已获授 但尚未获准行权的股票期权共计 34,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的 限制性股票共计 17,000 股进行回购注销，回购价格为 6.34 元/股。

三、注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票对公司的影

响

本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票，不会对公 司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、监事会对激励对象的核查意见

经审核，监事会认为：孙国家因离职已不符合激励条件，同意按照《广州迪 森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 34,000 份进行注销、对其已获授但 尚未解锁的限制性股票共计 17,000 股进行回购注销，回购价格为 6.34 元/股。董 事会本次注销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但 尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股

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权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象孙国家因 为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对 其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《广州迪森热能技术股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法 规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销

六、律师意见

本所律师经核查后认为，迪森股份董事会决定注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票已获股东大会授权；迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘 录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划 （草案）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分 限制性股票办理股份注销登记手续及就所引致的注册资本减少履行相关法定程 序外，迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已经履行了现 阶段必要的程序。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独

• 立意见》；

• 4、北京市康达律师事务所《注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

• 相关事项的法律意见书》；

• 5、 深交所要求的其它文件。

特此公告。

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广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 2 月 14 日

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