Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2014

Oct 29, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事 关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及 首次授予相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、等有关法律法规、规范性文件以及《广州迪 森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作 为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着认 真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真审议了公司第五届董事会 第十六次会议关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及首次授予相 关事项的相关议案。现依据我们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如 下：

1、公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，首次授予的激励对象张 开辉、张志杰因拟参与业务层面的定向激励，自愿放弃公司层面的股权激励计划 拟授予的权益份额，杜娟和刘巍因个人原因主动放弃本次股权激励计划拟授予的 权益份额，董事会取消其激励对象资格并取消授予其股票期权与限制性股票，公 司董事会对本次激励计划首次受激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》和公司《股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2014 年 10 月 29 日， 该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、 2、3 号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相 关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制 性股票条件的有关规定。

3、公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象 不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象 范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

权激励有关事项备忘录 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的 有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司向 41 名激励对象首次授予股票期权 485.00 万份和限制 性股票 242.50 万股。同意本次股票期权与限制性股票的授予日为 2014 年 10 月 29 日。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事： 葛芸、容敏智、吴琪 2014 年 10 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2