Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jan 20, 2015

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广州迪森热能技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：广州迪森热能技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：迪森股份 股票代码：300335

信息披露义务人

名 称：常厚春

住 所：广东省广州市天河区天河北街 5 号

通讯地址：广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号

名 称：李祖芹

住 所：广东省广州市天河区华景路 150 号

通讯地址：广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号

名 称：马革

住 所：广东省广州市天河区粤垦路 490 号

通讯地址：广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号

信息披露义务人的一致行动人

名 称：常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业（尚未设立）

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简式权益变动报告书

广州迪森热能技术股份有限公司

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告 书（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写本报 告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州迪森热能技术股份有限公司中 拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在广州迪森热能技术股份有限公司中拥有 权益的股份。

四、信息披露义务人本次股权变动系由于上市公司非公开发行股票引起的 权益稀释，广州迪森热能技术股份有限公司本次非公开发行股票事宜尚须经公 司股东大会批准及中国证监会或其他有权机关核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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简式权益变动报告书

广州迪森热能技术股份有限公司

目录

第一节 释义.................................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍........................................................................... 4
一、 信息披露义务人基本情况.................................................................................................. 4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况..................................................................................................................... 5
三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明................................................... 5
第三节 持股变动目的................................................................................................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的............................................................... 7
二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
....................................................................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 8
一、本次权益变动基本情况....................................................................................................... 8
二、本次权益变动完成前后情况............................................................................................... 8
三、本次非公开发行的发行价格和定价依据........................................................................... 8
四、股份权利限制....................................................................................................................... 9
五、 已履行及尚未履行的批准程序.......................................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖公司股份情况..................................................................................... 10
第六节 其他重大事项................................................................................................................. 11
第七节 备查文件......................................................................................................................... 12
一、 备查文件............................................................................................................................ 12
二、 备查文件置备地点............................................................................................................ 12
第八节 声明................................................................................................................................. 13
附表..................................................................................................................................................... 15

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广州迪森热能技术股份有限公司

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

迪森股份/公司	指	广州迪森热能技术股份有限公司
信息披露义务人	指	常厚春、李祖芹、马革
信息披露义务人的一 致行动人	指	常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业
有限合伙企业	指	常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业
本次发行/本次非公开 发行	指	广州迪森热能技术股份有限公司通过非公开发行方式，向包 括常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海 横琴大一资产管理有限公司在内的不超过5 名特定对象发行 不超过7,500万股（含7,500万股）A股股票的行为
本次发行上限	指	本次非公开发行A股股票数量不超过7,500万股（含7,500万 股）、本次发行的募集资金总额不超过75,000万元的行为
报告书/本报告书	指	广州迪森热能技术股份有限公司简式权益变动报告书
《附条件生效的股票 认购合同》	指	2015年1月19日，信息披露义务人与迪森股份签署的《附条 件生效的股票认购合同》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

1、常厚春基本信息

姓名	常厚春
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	6402021962020*
住所	广东省广州市天河区天河北街5号
通讯地址	广东省广州市经济开发区东区东众路42号
联系电话	86-20-82199956
是否取得其他国家 或者地区的居留权	新加坡永久居留权

2、李祖芹基本信息

姓名	李祖芹
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	6101131963041*
住所	广东省广州市天河区华景路150号
通讯地址	广东省广州市经济开发区东区东众路42号
联系电话	86-20-82199956
是否取得其他国家 或者地区的居留权	新加坡永久居留权

3、马革基本信息

姓名 马革

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广州迪森热能技术股份有限公司

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4401021967100*
住所	广州市天河区粤垦路490号
通讯地址	广东省广州市经济开发区东区东众路42号
联系电话	86-20-82199956
是否取得其他国家 或者地区的居留权	新加坡永久居留权

4、有限合伙企业基本信息

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立有限合伙企业，用于认购迪森股份本次非公 开发行的股票。有限合伙企业唯一普通合伙人为常厚春，有限合伙人为李祖芹、马 革。截至本报告书签署日，有限合伙企业尚未设立。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

为保障公司的持续稳定运营，稳固对迪森股份的控制关系，常厚春、李祖芹、 马革于 2011 年 5 月 3 日签订了《一致行动协议》，约定三人在迪森股份的董事会会 议、股东大会会议中一致行使投票权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人常 厚春、李祖芹、马革为一致行动人，合计持有本公司 137,940,993 股股票，占公司 总股本的 43.61%，为公司的实际控制人。拟设立的有限合伙企业系常厚春、李祖 芹、马革控制的企业，为信息披露义务人的一致行动人。

按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次权益变动后，常厚春先生、李祖 芹先生、马革先生，有限合伙企业和迪森股份的产权及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

有限合伙企业 常厚春、李祖芹、马革
100%
本次非公开发行股 35.25%
票后持有 1.53%
广州迪森热能技术股份有限公司
----- End of picture text -----

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第三节 持股变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

公司于2015年1月19日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效 的股票认购合同的议案》等相关议案。本次发行为面向特定对象的非公开发行， 发行对象为包括常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大 一资产管理有限公司在内的不超过5名特定对象，发行数量不超过7,500万股，拟 募集资金总额不超过75,000.00万元。本次募集资金扣除发行费用后将用于生物质 能供热供气项目及生物质研发中心建设项目。

本次非公开发行股票前，公司总股本为 316,274,876 股，常厚春持有 55,299,599 股，占公司总股本的比例为 17.48%；李祖芹持有 41,642,235 股，占公 司总股本的比例为 13.17%，马革持有 40,999,159 股，占公司总股本的比例为 12.96%。常厚春、李祖芹、马革合计持有本公司 137,940,993 股股票，占公司总股 本的比例为 43.61%。

按本次非公开发行股票上限计算，本次非公开发行股票后，公司总股本将增 至 391,274,876 股，常厚春、李祖芹、马革直接持有股份数不变，直接持股比例合 计被动减少 8.36%。有限合伙企业将持有公司股份数量为 6,000,000 股，占公司总 股本的 1.53%以上。按照发行数量上限计算，常厚春、李祖芹、马革因本次非公 开发行导致三者在公司直接及间接合计持股比例合计被动减少 6.82%。根据《上 市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，常厚春、李祖芹、马革需履行权益 变动报告义务。

二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持 或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次非公开发行导致常厚春、李祖芹、马革持有公 司股份被动稀释以及有限合伙企业认购本次非公开发行股票外，不排除信息披露 义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续减少上市公司股份的情况。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

按本次非公开发行股票上限计算，本次非公开发行股票后，公司总股本将 增至 391,274,876 股，信息披露义务人常厚春因公司非公开发行股票导致其在公 司的直接持股比例被动减少 3.35%，李祖芹因公司非公开发行股票导致其在公 司的直接持股比例被动减少 2.53%，马革因公司非公开发行股票导致其在公司 的直接持股比例被动减少 2.48%，信息披露义务人常厚春、李祖芹、马革因公 司本次非公开发行股票导致三者在公司的直接持股比例合计被动减少 8.36%。 有限合伙企业通过认购本次非公开发行股票新增持有公司股份数量为 6,000,000 股，占公司总股本的 1.53%。按照发行数量上限计算，常厚春、李祖芹、马革 因本次非公开发行在公司直接及间接合计持股比例合计减少 6.82%。

二、本次权益变动完成前后情况

按照本次非公开发行数量上限计算，本次权益变动完成前后，信息披露义 务人常厚春、李祖芹、马革及其一致行动人有限合伙企业持有迪森股份权益变 动情况如下：

情况如下：
股份类别	发 行 前		发 行 后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
常厚春	55,299,599	17.48%	55,299,599	14.13%
李祖芹	41,642,235	13.17%	41,642,235	10.64%
马革	40,999,159	12.96%	40,999,159	10.48%
有限合伙企业	0	0%	6,000,000	1.53%
合计	137,940,993	43.61%	143,940,993	36.79%

三、本次非公开发行的发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的百分之九十。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监

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会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

有限合伙企业不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则 确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。

四、股份权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人常厚春、李祖芹、马革共持有迪森 股份 137,940,993 股股份，全部为限售流通股，其中 37,513,422 股用于质押。

有限合伙企业认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束 之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

五、 已履行及尚未履行的批准程序

公司于 2015 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股 股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议 案》等相关议案。本次非公开发行尚待公司股东大会批准和中国证监会或其他 有权机关核准后发行。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖公司 股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依 法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人与广州迪森热能技术股份有限公司签署的《附条件生效的

• 股票认购合同》。

二、 备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

• 广州迪森热能技术股份有限公司证券部

• 地址：广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号

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第八节 声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常厚春

（签名）：

信息披露义务人：李祖芹

（签名）： 信息披露义务人：马革

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时间：2015 年 1 月 19 日

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（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司简式权益变动报告书》 签署 页）

信息披露义务人：常厚春

（签名）：

信息披露义务人：李祖芹

（签名）：

信息披露义务人：马革

（签名）：

时间：2015 年 1 月 19 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	广州迪森热能技术股份有 限公司	上市公司所 在地	广东省广州市
股票简称	迪森股份	股票代码	300335
信息披露义 务人名称	常厚春 李祖芹 马革	信息披露义 务人住所	广东省广州市天河区天河 北街5号 广东省广州市天河区华景 路150号 广东省广州市天河区粤垦 路490 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加■减少□不变□ （常厚春、李祖芹、马革 直接持股数量不变，有限 合伙企业持股数量增加）	有无一致行 动人	有■ 无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是■ 否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是■ 否□
权益变动方 式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继 承□赠与□其他■（公司非公开发行股票导致被动稀释）

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信息披露义 务人及其一 致行动人披 露前拥有权 益的股份数 量及占上市 公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：137,940,993股 持股比例：43.61%
本次权益变 动后，信息 披露义务人 及其一致行 动人拥有权 益的股份数 量及变动比 例	股票种类：人民币普通股 变动数量：增加600万股以上（含） 变动比例：减少6.82% （按本次非公开发行股票上限计算，本次非公开发行股票后，公司 总股本将增至391,274,876 股，信息披露义务人常厚春、李祖芹、马 革因公司本次非公开发行股票导致三者在公司的直接持股比例合计 被动减少8.36%。有限合伙企业通过认购本次非公开发行股票新增持 有公司股份数量为6,000,000 股，占公司总股本的1.53%以上。按照 发行数量上限计算，常厚春、李祖芹、马革因本次非公开发行在公 司直接及间接合计持股比例合计减少6.82%。）
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是□ 否■
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是□ 否■

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简式权益变动报告书

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（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司简式权益变动报告书》 附表 的签署页）

信息披露义务人：常厚春

（签名）：

信息披露义务人：李祖芹

（签名）：

信息披露义务人：马革

（签名）：

时间：2015 年 1 月 19 日

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