Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Dec 24, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2018 年12 月）

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的 决定》（2018 年 10 月），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进 行修订，具体如下：

行修订，具体如下：
修订前	修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： (一)交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券

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修订前		修订后
		法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，不超过本公司已发行股份 总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。		第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本条第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或 者注销。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发		第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条

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修订前		修订后
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程及股东大会授予的其他职权。 本条规定的第（一）至第(十)项具体职权应 当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以股东大会决议等方式加以变更或者 剥夺。		第（一）项、第（二）项的原因 收购公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）经2/3 以上董事出席的董事会会议决议， 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程及 股东大会授予的其他职权。 本条规定的第（一）至第(十一) 项具体职权应当 由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

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