Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Dec 24, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司章程

广州迪森热能技术股份有限公司

章 程

二零一八年十二月

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广州迪森热能技术股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 8 第一节 股东 ..................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 24 第一节 董事 ................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ............................................................................................................... 29 第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 36 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 38 第一节 监事 ................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ............................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 44 第一节 通知 ................................................................................................................... 44 第二节 公告 ................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 48

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广州迪森热能技术股份有限公司章程

广州迪森热能技术股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司， 在广州市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司于 2012 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）证监许可[2012]682 号文批准，首次向社会公众发行人民币普 通股 3,488 万股，于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”） 创业板上市。

第四条 公司注册名称：广州迪森热能技术股份有限公司。

公司英文名称：Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：中华人民共和国广东省广州经济技术开发区东区东众路

• 42 号。

邮政编码：510530。

第六条 公司注册资本为人民币 362,916,645 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

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诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨为：坚持以经济效益为中心，以市场为导向，推 动新能源产业发展，追求企业与员工共同成长，为客户提供专业的产品和服务， 为股东创造价值，实现社会效益最大化。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：热力生产和供应；能源管理服 务；能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；生物质致密成型燃料制 造；生物质致密成型燃料销售；燃料油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅 炉及辅助设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；收购农副产品；林业产品批 发；其他经济作物种植；售电业务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进 出口。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十八条 全体发起人以发起方式于 2000 年 12 月由广州迪森热能技术有限 公司整体变更为广州迪森热能技术股份有限公司。各发起人的名称、姓名及认购 的发起人股份数如下：

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发起人名称	持股数量（股）	比例
常厚春	16,040,920	20.65%
广州科技风险投资有限公司	13,275,512	17.09%
海南滨港实业投资有限公司	13,275,512	17.09%
梁洪涛	13,011,400	16.75%
中山公用事业集团有限公司	7,768,000	10.00%
李祖芹	4,987,056	6.42%
马 革	4,987,056	6.42%
佘 勇	4,334,544	5.58%
合 计	77,680,000	100%

第十九条 公司股份总数为 362,916,645 股，每股面值人民币 1 元，均为普 通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低 于法定的最低限额。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议同意。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1

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年内不得转让。

公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵 守上述义务。

公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所 持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股 份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应 当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年 内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股 份的，应当按有关规定提前报交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%。

公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其特殊地位谋 取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预 公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得以控股股东及实际控制人身份向公司下达任何经营计划或指令， 不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 立性或损害公司的合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不 得损害公司和中小投资者的权益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控 制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股 东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公 司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式 报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报 告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附

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属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议， 审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）审议批准公司年度报告；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

• （十一）修改本章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

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（十四）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30％的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议调整或变更利润分配政策；

（十八）审议批准公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关 联交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担

保；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保；

（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为广州市。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时向股东提供股东大会网 络投票服务。

公司还将采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照交易所有关规定确定股东 身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定执行。股东大会审议本章程第一百零四条规定的需 要由独立董事发表独立意见的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并 公开披露单独计票结果。

第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

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求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。

股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送交易所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，

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召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的

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正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、 网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席、监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司年审会计师应当出 席年度股东大会，并对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说 明。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

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出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

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持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

(四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；

（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

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限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 公司应公开征集董事、监事人选，并在推选董、监事人选前发 布“董/监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、 候选人初步审查程序等内容。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

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案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后，向股东大会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。

在与选举董事相关的股东大会上，董事候选人应对其自身情况、工作履历 和上任后的工作计划进行介绍。

公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制；选举的董事、监事为 2 名及以上时，应当实行累积投票制。 累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候 选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票 的公正、有效。

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第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事应履行的各项职责;

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召 开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会报告。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职；

• （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作；

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事人数总计 不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详 细资料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需 要的资料。公司应为新任董事提供参加中国证监会组织的培训机会，敦促董事尽

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快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技 术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其 离任之日起 2 年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事除具有《公司法》等法律法规和本章程赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会

• 讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

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（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事 行使职权时支出的合理费用由公司承担，独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）变更募集资金用途；

（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及 本章程规定的其他事项。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具 体或者有关资料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事 有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

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第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。公 司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二 分之一。

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的

原因收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十三条第

• （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总

• 经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

• 本条规定的第（一）至第(十一)项具体职权应当由董事会集体行使，不得授

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权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定，报股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保（含对子公司 担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，连 续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应 当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过3000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过300万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额不超过3000万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额不超过300万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超出以上权限的交易事项，公司董事会应当将该事项审议通过后提交公司股

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东大会审议。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司的，应当以 协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

公司发生“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续12个月内累计计算交易金额；公司发生“购买或出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算交易金额；公司进行其他交易时，应对交易标的相关的同类交 易在连续12个月内累计计算交易金额。公司按累计计算原则确定交易金额应符合 相关法律、法规、规范性文件的规定。已按照有关规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

二、公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第 四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过。

三、公司为除公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外的其 他各方提供财务资助时，应经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决 议；属于以下情形之一的，还需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%；

（三）交易所或本章程规定的其他情形。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照以上规定 执行。

四、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与 关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

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值0.5％以上的关联交易，应经公司董事会审议批准，但公司与关联人发生的交 易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1,000万元以上且占公司最近一 期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易在经公司董事会审议通过后还须 提交公司股东大会批准。

公司发生的关联交易应按有关规定适用累计计算原则确定交易金额。已按照 有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

五、公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

六、公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一期经审计 总资产的 70％的银行贷款。超出以上权限的，公司董事会应当将该事项审议通 过后提交公司股东大会审议。

七、公司董事会有权决定单个项目预计年均实现营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的70%的长期热能服务项目合同的签署。超出以上权限 的，公司董事会应当将该事项审议通过后提交公司股东大会审议。

八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规 定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得 超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交 易所另有规定的，从其规定。

第一百一十一条 董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事长不同时兼任公司总经理职务，并对董事会的运作负主要责任， 确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事 会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相 关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的 意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资 者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提

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案权和知情权。

第一百一十二条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五） 项职权。

（六）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产5％的 对外投资；

（七）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置（购买、出售、置换）；

（八）按一年内累计计算原则，决定公司因日常生产经营所需而产生的不超 过公司最近一期经审计的总资产额30%的银行借款；

（九）决定公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于30 万元、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于100万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

（十）决定单个项目预计年均实现营业收入低于公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%的长期热能服务项目合同的签署。

第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。

第一百一十四条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长

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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 2 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委

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托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其 他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧 不履行职责，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、会议记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第三节 董事会专门委员会

第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专 业人士。

第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议， 并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情 况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特 色的治理机制。

第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计 机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之 间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）

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建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体 对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。

第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的 选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案；（3）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和 提请罢免等建议。

第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人1名，董 事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十七条 总经理应当列席董事会会议。

第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。

第一百三十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

• 的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司 内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百四十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人 员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。监事会成员须具有与担任监 事相适应的专业知识和工作经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大 会选举产生和更换。公司可引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部 监事。

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监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

一 ( ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积 极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制， 便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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监事、会议记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季 度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。

公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。

公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25％。

第一百六十四条 公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审 议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数 以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计 划。

发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司的利润分配应遵循如下规定：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润 分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重

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大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分 红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大 现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

（三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案， 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适 当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司 章程的相关规定相抵触。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审 议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公 司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和 论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经 公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案 的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、

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电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送 之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送 达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

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起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 上公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。

第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定 予以公告。

第十二章 附则

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。

第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 第二百零五条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 都含本数； 不满 、 以 ” “ ” “ ” “ ” 外 、 低于 、 多于 、 超过 不含本数。

第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。

广州迪森热能技术股份有限公司 2018 年 12 月

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