Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

May 12, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司

累积投票制度实施细则

为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股 东选择董事、股东监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规 范性法律文件，公司在股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度，为保 证该制度的有效实施，特制定本实施细则。

第一条 累积投票制，即公司股东大会选举董事或股东监事时，有表决权的 每一股股份拥有与拟选出董事或股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。

第二条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，应当实行累积 投票制度。

第三条 参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或股 东监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可 以分散投给多名候选人。按照董事、股东监事候选人得票多少的顺序，从前往后 根据拟选出的董事、股东监事人数，由得票较多者当选。

第四条 公司股东大会拟选举董事、股东监事时，董事会应在召开股东大会 通知中，表明该次董事、股东监事选举采用累积投票制度。

第五条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，连续 90 天以上单独或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审 核后提交股东大会审议。参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应 选出的董事、股东监事人数的乘积为有效投票权总数。

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第六条 董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票， 股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非 独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票 多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股 东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给 一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。

第七条 股东监事选举：股东在选举股东监事时，可投票数等于该股东所持 有股份数额乘以待选股东监事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几 个候选人，按得票多少依次决定股东监事当选。

第八条 股东对单个董事、股东监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有 的有效投票权总数。

“ ” “ ” “ ” 第九条 选举董事分为 赞成 、 反对 和 弃权 ，股东可以根据自己的意愿 行使累积投票权。

股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决 票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

股东对某一个或某几个董事或股东监事候选人集中或分散行使的投票总数 等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差 额部分视为放弃。

第十条 当排名最后的两名以上可当选董事、股东监事得票相同，且造成当 选董事、股东监事人数超过拟选聘的董事、股东监事人数时，排名在其之前的其 他候选董事、股东监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、股东监事候 选人重新进行选举。

第十一条 按得票从高到低依次产生当选的董事、股东监事，且当选者所得 选举票数应占出席股东大会股东所持有表决权股份的二分之一以上。经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事、股东监事人数，则分别按以下情况处理：

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1、经选举已符合当选条件的董事、股东监事候选人自动当选。剩余候选人 再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、股东监事。

2、经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、股东监事的，致使当选 董事、股东监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的， 则原任董事、股东监事不能离任，原董事会、监事会应在 10 日内召开会议，重 新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、股东监事 已经当选的选举结果仍然有效。

第十二条 本细则经股东大会审议通过后生效并实施，其解释权归属公司董 事会。

广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年 5 月

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