Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

May 12, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2015 年 5 月）

2015 年 5 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注 销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10,000 股，因此，公司注 册资本由原人民币 316,257,876 元变更为人民币 316,247,876 元，并据此修改《公 司章程》第六条、第十九条相关内容；同时，根据深圳证券交易所相关规定的要 求，公司对《公司章程》部分条款作出修改，详见下表：

条款	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
第六条	公司注册资本为人民币316,257,876元。	公司注册资本为人民币316,247,876元。
第十九条	公司股份总数316,257,876股，每股面值 人民币1元，均为普通股。	公司股份总数316,247,876股，每股面值 人民币1元，均为普通股。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规

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	定的担保事项； （十四）审议公司在连续12个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与公司董事、监 事、高级管理人员及其配偶发生的关联 交易。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	定的担保事项； （十四）审议公司在连续12个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配政 策； （十八）审议批准公司与公司董事、监 事、高级管理人员及其配偶发生的关联 交易。 （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十四 条	公司召开股东大会的地点为广州市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应 当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发 行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有 股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担 保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其 所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市；	公司召开股东大会的地点为广州市。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，同时向股东提供股东大会 网络投票服务。 公司还将采用安全、经济、便捷的其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东大会审议本章程第一百零四条规 定的需要由独立董事发表独立意见的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票，并公开披露单独计票结果。

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	（六）股权激励计划； （七）对净利润、所有者权益的影响比 例超过50%或致使盈亏性质发生变化的 会计政策、会计估计变更； （八）调整利润分配政策；存在大比例 现金分红；低于既定政策或回报规划的 现金分红方案；公司当年盈利，但公司 董事会未提出现金利润分配预案； （九）公司发行优先股； （十）中国证监会、交易所要求采取网 络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议上述重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票，并公开 披露单独计票结果。并报送证券监管部 门。
第七十七 条	下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； (四)公司在连续12个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）公司连续12个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； (四)公司在连续12个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）公司连续12个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产30％的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十二 条	公司应公开征集董事、监事人选， 并在推选董、监事人选前发布“董 /监事选举提示性公告”，详细披 露董事人数、提名人资格、候选人 资格、候选人初步审查程序等内 容。董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。董事会应当向股东	公司应公开征集董事、监事人选， 并在推选董、监事人选前发布“董 /监事选举提示性公告”，详细披 露董事人数、提名人资格、候选 人资格、候选人初步审查程序等 内容。董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。董事会应当

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	公告董事、监事候选人的简历和基 本情况。 董事、监事的提名方式和程序如 下： （一）董事会、单独或者合并持有 公司3％以上股份的股东有权向董 事会提出非独立董事候选人的提 名，董事会经征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东 大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有 公司3％以上股份的股东有权提出 股东代表担任的监事候选人的提 名，经监事会征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东 大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序 应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 在与选举董事相关的股东大会上， 董事候选人应对其自身情况、工作 履历和上任后的工作计划进行介 绍。 公司股东大会在选举或更换董事、 独立董事时，应当实行累积投票 制。公司股东大会在选举监事时， 根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制；控 股股东控股比例为30%以上，或选 举的监事为2名以上时，应当实行 累积投票制。累积投票制即股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的独立 董事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的独立董事候选人，得票 多者当选。	向股东公告董事、监事候选人的 简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如 下： （一）董事会、连续90天以上单 独或者合并持有公司3％以上股 份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，董事会经 征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后，向股东大会提出 提案。 （二）监事会、单独或者合并持 有公司3％以上股份的股东有权 提出股东代表担任的监事候选人 的提名，经监事会征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程 序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 在与选举董事相关的股东大会 上，董事候选人应对其自身情况、 工作履历和上任后的工作计划进 行介绍。 公司股东大会在选举董事、监事 时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制；选举的董事、监事为2名及以 上时，应当实行累积投票制。累 积投票制即股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制的具体操作程序如 下： （一）公司独立董事、非独立董 事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的独 立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选 人，得票多者当选。

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	（三）选举非独立董事、监事时， 每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事、监事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的非独 立董事、监事候选人，得票多者当 选。 （四）在候选人数多于本章程规定 的人数时，每位股东投票所选的独 立董事、非独立董事和监事的人数 不得超过本章程规定的独立董事、 非独立董事和监事的人数，所投选 票数的总和不得超过股东有权取 得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人 必须认真核对上述情况，以保证累 积投票的公正、有效。	（三）选举非独立董事、监事时， 每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事、监事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事、监事候选人，得票 多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规 定的人数时，每位股东投票所选 的独立董事、非独立董事和监事 的人数不得超过本章程规定的独 立董事、非独立董事和监事的人 数，所投选票数的总和不得超过 股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票 人必须认真核对上述情况，以保 证累积投票的公正、有效。

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