Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 25, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

（2014 年8 月）

第一章 总则

第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外 提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第17 号：对外提供财务资助》等法 律、行政法规、规范性文件及《 公司章程》的相关规定，并结合本公司实际情 况，特制订本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助， 是指公司及公司控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外。

公司及公司控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资 助，参照本制度执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循 平等、自愿的原则。

第四条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助，须经董事会审议通过，并及时履行信息 披露义务。

第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通

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过后再提交股东大会审议通过：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证劵交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供财务资助。

第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足 三人时，应当直接提交股东大会审议。

第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如 有）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险 等发表独立意见。

第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提 供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应 当按出资比例提供财务资助，且条件等同。

第三章 实施程序与风险控制

第十一条 对外提供财务资助之前，由财务管理中心负责做好被资助对象 的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工 作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，由公司审计部对财务管理中 心提供的风险评估进行审核。

第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资 助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应 由申请单位财务经理和总经理签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给 公司财务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由董事长批准后按照本 制度规定的审批权限履行审批程序。

第十三条 财务资助申请报告内容包括但不限于：

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• （一）申请本次财务资助的原因；

（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负 债 总额、资产负债率、应收账款等；

• （三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等； （四）对本次申请财务资助用途的说明；

• （五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；

（六）上会计年度发生类似业务的金额。

（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公 司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。

第十四条 公司财务管理中心应当密切关注被资助对象的生产经营、资产 负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉 的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务管理中心应当及 时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施及披露相关信 息。

（一）被资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算 及其他严重影响还款能力情形的。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十五条 公司在披露对外提供财务资助时，应当向深圳证券交易所提交 以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事意见；

（四）保荐机构意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内

容：

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（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及 对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股 股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近 一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于 母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在， 应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；

（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露 该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应 当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资 比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或 参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资 产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力 情况等进行全面评估的基础上， 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性， 以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公 司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存 在的风险等发表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供 财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者 归还银行贷款。

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第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一 时及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、

资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 责

第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响 的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规 定移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十二条 本制度自董事会通过之日生效。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

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