Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 25, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2014 年 8 月）

为进一步提高公司治理水平，维护投资者合法权益，根据《上市公司章程指 引》（2014 年修订）（证监会公告【2014】19 号）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

条款	修订前	修订后
第十三条	经依法登记，公司的经营范围为:开 发、研究：生物质能源、资源综合利用产 品及技术；研究、生产、销售：生物质能 源产品、生物质能源生产设备、生物质能 源使用装置；热力生产和供应；收购、加 工：秸秆、稻壳等农业废弃物、木屑、树 皮等林业剩余物；能源管理服务；种植： 草木或木本植物；生物质能源设施和设备 租赁；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目，须取得许可后方可经营）。	经依法登记，公司的经营范围为：热 力生产和供应；能源管理服务；能源技术 研究、技术开发服务；节能技术开发服务； 生物质致密成型燃料制造；生物质致密成 型燃料销售；燃料油销售（不含成品油）; 机械设备租赁；锅炉及辅助设备制造；炼 油、化工生产专用设备制造；收购农副产 品； 林业产品批发；其他经济作物种植； 货物进出口（专营专控商品除外）；技术 进出口。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30％的事项；	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （十四）审议公司在连续12 个月内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30％的事项；
第四十四条	…… 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： …… （九）中国证监会、交易所要求采取 网络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议上述重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票，并公开 披露单独计票结果。并报送证券监管部 门。	…… 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： …… （九）公司发行优先股； （十）中国证监会、交易所要求采取 网络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议上述重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票，并公开 披露单独计票结果。并报送证券监管部 门。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通 过：	下列事项由股东大会以特别决议通 过：

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	…… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；	…… （四）公司在连续12 个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的；
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条	公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代化信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股 东大会提示性公告。	公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股 东大会提示性公告。
第一百一十 条	…… 股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产的50%，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据。其中，一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项，应当由董事会 作出决议，提请股东大会以特别决议审议 通过； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%， 或绝对金额低于3000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最近	…… 股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产的50%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据。其中，连续 12个月内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项，应当由 董事会作出决议，提请股东大会以特别决 议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%， 或绝对金额不超过3000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最近

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		一个会计年度经审计净利润的50%，或绝 对金额低于300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的50%，或绝对金额低于3000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝 对金额低于300万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入 视为交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有 限责任公司或者股份有限公司的，应当以 协议约定的全部出资额为标准适用本款 的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托 理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，适用本款的规定。已按照本 款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董 事会审议通过。公司发生本章程第四十一 条规定的提供担保事项时，还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用本条第二款的规定。已按照本条第二 款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在100万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应经公司董事会审	一个会计年度经审计净利润的50%，或绝 对金额不超过300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的50%，或绝对金额不超过3000万元人民 币； （五）交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝 对金额不超过300万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 超出以上权限的交易事项，公司董事 会应当将该事项审议通过后提交公司股 东大会审议。 交易标的为股权，且购买或出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入 视为交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有 限责任公司或者股份有限公司的，应当以 协议约定的全部出资额为标准适用本款 的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续12个月内 累计计算交易金额；公司发生“购买或出 售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续12个月内累计计算交 易金额；公司进行其他交易时，应对交易 标的相关的同类交易在连续12个月内累 计计算交易金额。公司按累计计算原则确 定交易金额应符合相关法律、法规、规范 性文件的规定。已按照有关规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 二、公司发生提供担保事项时，应当 由董事会审议通过。公司发生本章程第四 十一条规定的提供担保事项时，还应当在

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		议批准，但公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 1,000万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值5％以上的关联交易在 经公司董事会审议通过后还须提交公司 股东大会批准。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期间 交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处 置等交易事项，依据其公司章程规定执 行，但控股子公司的章程授予该公司董事 会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大 会上的表决意向，须依据权限由公司董事 会或股东大会作出指示。 公司董事会有权批准按一年内累计 计算原则不超过公司最近一期经审计总 资产的70％的银行贷款。 公司董事会有权决定单个项目预计 年均实现营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的70%的长期热能 服务项目合同的签署。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程或者交易 所另有规定的，从其规定。	董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 三、公司为除公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司外的其 他各方提供财务资助时，应经董事会审议 通过；属于以下情形之一的，还需在董事 会审议通过后提交公司股东大会审议通 过： （一）为最近一期经审计的资产负债 率超过70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或本章程规定的其他情 形。 公司向与关联人共同投资形成的控 股子公司提供财务资助，参照以上规定执 行。 四、公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易以及公司与 关联法人发生的交易金额在100万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易，应经公司董事会 审议批准，但公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外）金 额在1,000万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产值绝对值5％以上的关联交 易在经公司董事会审议通过后还须提交 公司股东大会批准。 公司发生的关联交易应按有关规定 适用累计计算原则确定交易金额。已按照 有关规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 五、公司进行证券投资，应经董事会 审议通过后提交股东大会审议，并应取得 全体董事三分之二以上和独立董事三分 之二以上同意。 六、公司董事会有权批准按一年内累 计计算原则不超过公司最近一期经审计 总资产的70％的银行贷款。超出以上权限 的，公司董事会应当将该事项审议通过后 提交公司股东大会审议。 七、公司董事会有权决定单个项目预 计年均实现营业收入低于公司最近一个

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		会计年度经审计营业收入的70%的长期热 能服务项目合同的签署。超出以上权限 的，公司董事会应当将该事项审议通过后 提交公司股东大会审议。 八、公司控股子公司的对外投资、资 产处置等交易事项，依据其公司章程规定 执行，但控股子公司的章程授予该公司董 事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东 大会上的表决意向，须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程或者交易 所另有规定的，从其规定。
第一百一十 二条	根据本章程的规定，授权董事长行 使下列职权： …… （八）按一年内累计计算原则，决定 公司因日常生产经营所需而产生的不超 过公司最近一期经审计的总资产额30%的 银行借款； （九）决定公司与关联自然人发生的 交易（公司提供担保除外）金额低于30万 元、公司与关联法人发生的交易（公司提 供担保除外）金额低于100万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的 关联交易。 （十）决定单个项目预计年均实现营 业收入低于公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%的长期热能服务项目合 同的签署。	根据本章程的规定，授权董事长行 使下列职权： …… （八）按一年内累计计算原则，决定 低于公司最近一期经审计净资产5%的对 控股子公司（公司与其他关联人共同投资 形成的控股子公司除外）提供财务资助。 （九）按一年内累计计算原则，决定 公司因日常生产经营所需而产生的不超 过公司最近一期经审计的总资产额30%的 银行借款； （十）决定公司与关联自然人发生的 交易（公司提供担保除外）金额低于30万 元、公司与关联法人发生的交易（公司提 供担保除外）金额低于100万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的 关联交易。 （十一）决定单个项目预计年均实现 营业收入低于公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%的长期热能服务项目 合同的签署。

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