Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 14, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2014 年 4 月）

为进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权 益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及深圳证券交易所《创 业板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中利润分 配及投资者利益保护相关条款进行补充修订。此外，根据2014年3月修订实施的 《中华人民共和国公司法》，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。 具体情况如下：

条款	修改前	修改后
第三十九条	…… 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。……不得从事与公司相同或相近的 业务，不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权 益。 董事、监事和高级管理人员应维护 公司资金的安全，公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事予以罢免的程序。 ……	…… 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。……不得从事与公司相同或相近的业 务，不得以其他任何形式影响公司经营管 理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得 损害公司和中小投资者的权益。对公司违 法行为负有责任的控股股东及实际控制 人，应当主动、依法将其持有的公司股权 及其他资产用于赔偿中小投资者。 董事、监事和高级管理人员应维护公 司资金的安全，公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免的程序。 ……
第四十四条	…… 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： …… （七）对净利润、所有者权益的影 响比例超过50%或致使盈亏性质发生变 化的会计政策、会计估计变更； （八）低于既定政策或回报规划的	…… 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： …… （七）对净利润、所有者权益的影响 比例超过50%或致使盈亏性质发生变化 的会计政策、会计估计变更； （八）调整利润分配政策；存在大比

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	现金分红方案； （九）中国证监会、交易所要求采 取网络投票方式的其他事项。	例现金分红；低于既定政策或回报规划的 现金分红方案；公司当年盈利，但公司董 事会未提出现金利润分配预案； （九）中国证监会、交易所要求采取 网络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议上述重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票，并公开 披露单独计票结果。并报送证券监管部 门。
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十 条	…… 上述交易属于公司对外投资设立有 限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定 可以分期缴足出资额的，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用本款的规 定。 ……	…… 上述交易属于公司对外投资设立有 限责任公司或者股份有限公司的，应当以 协议约定的全部出资额为标准适用本款 的规定。 ……
第一百五十 四条	监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； ……	监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百六十 五条	第一百六十五条 公司的利润分配应遵 循如下规定： （一）…… （二）在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票方式分配利 润。公司应当采取有效措施保障公司具 备现金分红能力，在有条件的情况下，	第一百六十五条 公司的利润分配应遵 循如下规定： （一）…… （二）在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。重大投资计划或重大现金支出是指以 下情形之一：…… （三）具备现金分红条件的，应当优

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		公司可以进行中期现金分红。重大投资 计划或重大现金支出是指以下情形之 一：…… （三）公司董事会未提出现金利润 分配预案的，董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事应对此发 表明确意见。 （四）公司应当制定分红回报规划 和最近三年的分红计划。公司可以根据 股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见对分红规划和计划进行 适当且必要的调整。调整分红规划和计 划应以股东权益保护为出发点，不得与 公司章程的相关规定相抵触。 （五）公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案应提 交公司董事会、监事会审议；提交公司 董事会审议的相关议案需经半数以上董 事、并经三分之二以上独立董事表决通 过；提交公司监事会的相关议案需经半 数以上监事表决通过；董事会、监事会 在有关决策和论证过程中应当充分考虑 公众投资者、独立董事、外部监事的意 见；相关议案经公司董事会、监事会审 议通过后，需提交公司股东大会审议。 股东大会审议调整利润分配政策相关议 案的，公司应当为中小股东参加股东大 会提供便利。 （六）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。	先采用现金分红进行利润分配。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，但公司董事会 未提出现金利润分配预案的，董事会应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应对此发表明确意见。同时在召开股东大 会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 （五）公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分以下情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）若公司营业收入快速增长，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出实施股票股利分配预案， 具体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。采用股票股利进行利润

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分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司应当制定分红回报规划和 最近三年的分红计划。公司可以根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见对分红规划和计划进行适当 且必要的调整。调整分红规划和计划应以 股东权益保护为出发点，不得与公司章程 的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案应提交公司董 事会、监事会审议；提交公司董事会审议 的相关议案需经半数以上董事、并经三分 之二以上独立董事表决通过；提交公司监 事会的相关议案需经半数以上监事表决 通过；董事会、监事会在有关决策和论证 过程中应当充分考虑公众投资者、独立董 事、外部监事的意见；相关议案经公司董 事会、监事会审议通过后，需提交公司股 东大会审议， 并经过出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过 。股东大会审 议调整利润分配政策相关议案的，公司应 当为中小股东参加股东大会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

此外，公司第五届董事会第八次会议拟向2013年度股东大会提交《关于公司 2013年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》，该利润分配方案经股东大会 审议通过并实施后，公司总股本将由209,233,251股变更为313,849,876股；注册资 本将由209,233,251元变更为313,849,876元。届时《公司章程》拟进行相应修改， 具体情况如下：

条款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币209,233,251元。	公司注册资本为人民币313,849,876元。

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	第十九条	公司股份总数为209,233,251 股，每股 面值人民币1元，均为普通股。	公司股份总数为313,849,876股，每股面值 人民币1元，均为普通股。

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