Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 16, 2018

股票简称：迪森股份 股票代码 ： 300335

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关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

二〇一八年八月

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广州迪森热能技术股份有限公司关于创业板公开发行可转债申请文件 反馈意见回复

关于广州迪森热能技术股份有限公司

创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018 年7 月20 日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书180944 号《关于广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债 券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，中德证券有限责任公 司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同广州迪森热能技术股份有限公 司（以下简称“公司”、“迪森股份”、“申请人”或“发行人”）、北京市康达律师 事务所 （以下简称“申请人律师”）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就 相关问题做以下回复说明。

除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《广州迪森热能技术股份有 限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同 涵义。

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一、重点问题

1.申请人于2018 年4 月收购常州锅炉，本次拟通过募投项目实施将工业锅 炉制造整体搬迁转移至常州锅炉。请申请人补充说明：拟将工业锅炉制造业务 由迪森设备转移至常州锅炉的原因，常州锅炉最近三年及一期主要经营数据， 董事、高管构成，拟如何进行业务整合，董事、高管团队是否将重新改选、聘 任，迪森设备是否拟停产停业，是否涉及职工安置事项，常州锅炉是否具备承 接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资质，如无法完全覆盖，请结 合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募投项目实施的影响。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人补充说明将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的 原因

（一）公司对常州锅炉的收购情况

1、收购的基本情况

经公司第六届董事会第十七次会议审议批准，2018 年4 月19 日公司与江苏 联合怀远投资有限公司签订了《广州迪森热能技术股份有限公司与江苏联合怀远 投资有限公司之常州锅炉有限公司股权购买协议书》，以4,200.00 万元的价格收 购江苏联合怀远投资有限公司持有的常州锅炉100%的股权。2018 年4 月底，公 司与江苏联合怀远投资有限公司完成了股权交割。

2、定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司以2017 年12 月31 日为评估基准日，采用 资产基础法对常州锅炉100%股权进行了评估，出具了天兴评报字（2018）第0475 号《广州迪森热能技术股份有限公司拟收购常州锅炉有限公司股权项目资产评估 报告》。截至评估基准日，常州锅炉经审计的资产账面价值11,682.53 万元，评 估价值16,669.65 万元，评估增值4,987.12 万元，增值率42.69%；经审计的负 债账面价值12,458.52 万元，评估价值12,458.52 万元，评估无增减值；经审计

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的股东全部权益（净资产）-775.99 万元，评估价值4,211.13 万元，评估增值 4,987.12 万元，增值率642.68%。

（二）公司将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的原因

1、有利于集中管理及规模效益的发挥，有效提高生产效率及产能，完善公 司整体产能布局

公司目前已初步形成了B 端能源运营服务、B 端锅炉制造及C 端家居类产品 与服务三大核心业务板块。在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬季清洁 取暖政策的推动下，公司B 端锅炉制造、C 端家居类产品与服务业务近年来快速 发展，现有的B 端工业锅炉产品，以及C 端壁挂炉等舒适家居产品在销售旺季已 开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显。本次拟通过 募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉，是公司业务发展的必然 选择。

同时，迪森设备目前没有自有生产场地，用于生产的厂房均为租赁取得，场 地面积不足、相对拥挤且较为分散；受限于场地空间，迪森设备的产能利用率较 低，一方面其在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限，另一方面对于 一些大蒸吨的工业锅炉产品（包括承压水管锅炉、导热油锅炉）订单只能选择放 弃。迪森设备将工业锅炉制造业务的现有产能转移至常州后，有利于工业锅炉制 造业务集中管理及规模效益的发挥，可有效提高相应生产效率及产能。

同时，迪森设备的产能整体转移到常州后，通过拆迁迪森设备原有租用厂房 及设备，迪森家居可以新建厂房，就地扩大产能，实施其舒适家居产业园园区改 造及转型升级项目，亦有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效 益，进一步提升公司业绩。

迪森设备将工业锅炉业务整体搬迁转移，并由常州锅炉实施募投项目“常州 锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，是公司从长远发展做出的战略 决策，有利于进一步完善公司的产能布局，并形成公司华东地区B 端装备制造与 销售业务、华南地区B 端能源运营服务、C 端产品与服务的战略布局，有利于快 速有效的应对客户、市场的庞大需求，有利于提升公司的生产能力及竞争力，提

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高公司的盈利能力及行业地位。

2、更加接近销售终端及产业集聚地，有利于实现降本增效

根据公司提供的相关资料，最近三年及一期，迪森设备销售区域占比如下：

区域	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
北方地区	31.36%	37.72%	39.67%	42.16%
华东地区	19.64%	21.47%	30.18%	21.81%
华南地区	16.73%	12.59%	16.38%	19.20%
其他地区	32.27%	28.22%	13.77%	16.83%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

由上表可见，迪森设备近年的销售区域主要集中在华东地区及北方地区，且 占比逐年提高，其将工业锅炉制造业务整体转移至常州，常州地区地处长三角地 区且海陆空交通运输方便，有利于减少运输半径，并大幅降低销售环节及采购环 节的运输成本；常州位于华东地区，同时江苏为我国的锅炉大省，产业配套全面， 人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，工业锅炉制造业务转移至常州后， 可进一步实现降本增效。

3、常州锅炉具备整体承接工业锅炉制造业务及实施募投项目的相关资质及 场地

公司于2018 年5 月11 日成为常州锅炉工商登记的唯一股东，常州锅炉主要 从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建 材蒸压釜。

常州锅炉持有最高级别A 级锅炉特种设备制造许可证，同时持有A2 级固定 式压力容器特种设备制造、设计许可证，取得了美国机械工程师学会（ASME）颁 发的“U”（压力容器制造）、“S”（动力锅炉制造）钢印产品授权证书，并通 过了相关质量管理体系认证，资质较为齐全。

常州锅炉持有面积为81,074.00 平方米的《国有土地使用证》及合计建筑面 积为46,246.41 平方米的《房屋产权证书》；同时，常州锅炉已与常州市国土资 源局达成了初步意向，拟购置现有厂区旁边面积约为70,910.00 平方米的工业用 地，可提供较好的场地支持。

同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并

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积累了良好的品牌及市场声誉。

综上，公司本次拟通过募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅 炉具备可行性。

二、请申请人补充说明常州锅炉最近三年及一期主要经营数据，董事、高 管构成

（一）常州锅炉最近三年及一期主要经营数据

最近三年及一期，常州锅炉的主要经营数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	13,262.13	11,682.53	17,269.32	14,499.03
负债总额	15,200.73	12,458.52	20,585.70	17,014.67
净资产	-1,938.60	-775.99	-3,316.38	-2,515.64
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	4,953.06	4,896.90	4,635.12	4,642.73
净利润	-1,162.61	2,540.39	-800.74	-1,262.14

注：以上数据2015 年度及2018 年1-6 月数据未经审计，2016 年度、2017 年度数据业 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

常州锅炉主营业务及主要产品为各种类型的建材蒸压釜，近年来受经营管理 不善、外部竞争加剧等因素的影响，一直处于持续性亏损状态。常州锅炉2017 年度实现盈利，主要是因为处置了位于常州市区的酒店房产，系非经常性损益增 加导致。

（二）常州锅炉董事、高管构成情况

发行人收购常州锅炉之前，常州锅炉设执行董事一名、监事一名，由韩舟担 任执行董事兼总经理，蒋倩担任监事。韩舟与蒋倩为夫妻关系，为常州锅炉的原 实际控制人。

三、请申请人说明拟如何进行业务整合，董事、高管团队是否将重新改选、 聘任

公司本次收购常州锅炉100%股权办理完毕工商变更登记手续后，常州锅炉 已新设董事会，聘请了高级管理人员。董事会组成人员为耿生斌、余平芳、叶亲

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满，其中耿生斌担任董事长兼总经理；监事为黄榕带。董事会组成人员、主要高 管与迪森设备一致，即迪森设备现有的核心管理团队已全部进驻常州锅炉，以便 进行业务整合。

常州锅炉未来的业务定位为公司B 端装备的研发生产基地，迪森设备将工业 锅炉制造业务整体转移至常州锅炉的同时，常州锅炉会保留其原有蒸压釜业务。 工业锅炉制造业务整合计划的主要内容如下：

（一）关于人员与资产

截至2018年6月30日，迪森设备的员工人数为220人、常州锅炉的员工人数为 170人。从人员配备来讲，迪森设备主要管理人员及相关核心技术人员将随工业 锅炉制造业务一起整体搬迁至常州锅炉，并与常州锅炉的现有相关人员整合；另 一方面，江苏是我国锅炉企业大省，产业配套全面，专业人才聚集，且人力成本 相较广州低，公司未来亦会根据实际情况适时向社会招聘合适的人才。

同时，除了利用常州锅炉现有机器设备，本次募投项目拟购置一批新型的自 动化生产设备、工业机器人，进一步提升工业锅炉生产、制造的智能化、自动化， 相应会减少对生产人员的需求。

（二）关于技术方面的整合

迪森设备一直注重锅炉新产品与新技术的研发，拥有一支由博士与资深高级 工程师带头的专业技术团队，参与了多项锅炉产品的国家标准与行业标准的制 定，在工业锅炉领域特别是燃气锅炉的研究开发方面积累了丰富的实践经验，并 拥有完整的工艺体系，有效地支持了其产品设计、制造和新产品的开发，燃气锅 炉产品总体技术水平在国内位于先进行列。

常州锅炉成立时间较长，是锅炉行业的老牌企业，经过多年的沉淀，也积累 了较为丰厚的锅炉生产制造方面的技术及经验。

迪森设备的相关核心技术人员进驻常州锅炉后，将继续发挥自身技术特长， 结合双方的技术优势，保持工业锅炉产品的先进技术水平，同时加速新产品的开 发。

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（三）关于经营管理及质量管理方面

迪森设备2014年底被发行人收购并纳入上市公司管理，进行规范运营，其相 关产品已通过质量管理体系认证、环境管理体系认证等认证，并拥有一批经验丰 富的管理人员。常州锅炉也通过了国内及国际质量管理体系认证。本次将现有工 业锅炉制造业务整体转移至常州锅炉，迪森设备相关的核心管理人员、管理理念 等亦会随之迁移到常州锅炉，并严格执行国家及地方相关质量管理法律、法规的 规定，公司已在经营管理及质量管理方面做了充分的准备。

（四）关于营销渠道的整合

长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉 产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的 售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划 分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全 国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。 常州锅炉本次将工业锅炉执照业务整体转移至常州锅炉后，迪森设备将进一步整 合常州锅炉的品牌及渠道资源，并利用常州离客户市场更接近的区位优势，进一 步拓宽销售路径。

四、请申请人说明迪森设备是否拟停产停业，是否涉及职工安置事项

常州锅炉完成本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源 锅炉改扩建项目” 5,000 蒸吨承压火管锅炉车间的改建后，迪森设备将逐步停 产。原迪森设备职工按照自愿原则选择是否随同公司迁往常州，对于不愿前往常 州的职工，公司将首先考虑就地消化，安排进入迪森家居及广州区域的其他分子 公司；对于不愿前往常州亦未能就地消化的职工，迪森设备承诺将严格按照《劳 动法》、《劳动合同法》等法律法规及与员工之间《劳动合同》的规定，给予其离 职补偿，解除劳动关系。

五、常州锅炉是否具备承接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营 资质，如无法完全覆盖，请结合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募 投项目实施的影响

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（一）常州锅炉及迪森设备现有资质情况

常州锅炉与迪森设备各自的生产/经营资质情况如下：

公司 名称	资质证书名称	证书内容	证书编号	发证机关	有效期
常州 锅炉	特种设备制造许 可证（锅炉）	A 级锅炉的制造	TS211034 9-2022	国家质量监督 检验检疫总局	2022.03.04
	特种设备制造许 可证（压力容器）	级别：A2 级；类别：固 定式压力容器；品种： 第三类压力容器	TS221055 2-2019	国家质量监督 检验检疫总局	2019.05.21
	特种设备设计许 可证（压力容器）	级别：A2 级；类别：固 定式压力容器；品种： 第三类压力容器	TS121001 8-2020	国家质量监督 检验检疫总局	2020.02.21
	授权证书	制造和装配动力锅炉 （“S”钢印）	36,694	美国机械工程 师学会(ASME)	2019.06.01
	授权证书	制造压力容器（“U”钢 印）	36,695	美国机械工程 师学会(ASME)	2019.06.01
	质量管理体系认 证证书	质量管理体系符合标准 ISO9001-2016GB/T1900 1：2015，认证范围：“A 级锅炉、A2 类压力容器 （第Ⅲ类低、中压容 器）、ASME“U”＆“S” 钢印产品设计、生产及 售后服务。”	00118Q36 289R1M/1 100	中国质量认证 中心	2021.07.30
	国际质量管理体 系认证证书 （IQNet 证书）	质量管理体系符合标准 ISO9001-2016GB/T1900 1：2015，认证范围：“A 级锅炉、A2 类压力容器 （第Ⅲ类低、中压容 器）、ASME“U”＆“S” 钢印产品设计、生产及 售后服务。”	CN00118Q 36289R1M /1100	国际认证联盟	2021.07.30
	辐射安全许可证	使用Ⅱ类射线装置	苏环辐证 [00764]	常州市环保局	2019.11.12
迪森 设备	特种设备制造许 可证（锅炉）	A 级锅炉的制造	TS211005 3-2020	国家质量监督 检验检疫总局	2020.02.28
	特种设备制造许 可证（锅炉）	B 级锅炉的制造	TS211005 3-2018	国家质量监督 检验检疫总局	2018.10.07
	特种设备设计许 可证（压力容器）	级别：D1；品种范围： 第一类压力容器	TS124407 9-2020	广东省质量技 术监督局	2020.09.01
		级别：D2；品种范围： 第二类压力容器
	特种设备制造许 可证（压力容器）	级别：D1；品种范围： 第一类压力容器	TS224419 9-2021	广东省质量技 术监督局	2021.01.21
		级别：D2；品种范围： 第二类低、中压容器（限 碳素钢、低合金钢）

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	授权证书	制造和装配动力锅炉 （“S”钢印）	43,633	美国机械工程 师学会(ASME)	2019.02.01
	环境管理体系认 证证书	A 级锅炉、常压热水锅 炉、真空锅炉制造及技 术服务，D1、D2 级压力 容器设计、制造及技术 服务及相关管理活动	00218E30 682R1M	方圆标志认证 集团有限公司	2021.02.01
	质量管理体系认 证证书	A 级锅炉、常压热水锅 炉、真空锅炉制造及技 术服务，D1、D2 级压力 容器设计、制造及技术 服务	00218Q21 324R1M	方圆标志认证 集团有限公司	2021.02.01

（二）常州锅炉具备承接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资

质

迪森设备现有业务及募投项目所需的核心经营及业务资质为《中华人民共和 国特种设备制造许可证（锅炉）》、《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力 容器）》及美国机械工程师学会对锅炉及压力容器制造的授权证书。

根据《质检总局特种设备局关于锅炉压力容器制造许可有关问题的通知》（质 检特函[2018]12 号）及其附件《附件：锅炉压力容器制造许可级别划分》、《锅 炉压力容器制造许可条件》（国质检锅[2003]194 号）、《压力容器压力管道设计 许可规则》等相关规定，锅炉和压力容器的制造、设计共划分为A、B、C、D 四 个许可级别，其中：

1、对于锅炉制造，持有A 级锅炉制造许可证的企业，制造锅炉范围不限；

2、对于压力容器制造，具有A1 级或A2 级或C 级压力容器制造许可证的企 业即具备D 级压力容器制造许可资格；

3、对于压力容器设计，取得A 级或C 级压力容器设计许可的设计单位，即 具备D 级压力容器设计资格。

综上，常州锅炉持有的锅炉制造许可证、压力容器制造及设计许可证的级别 均高于迪森设备的证书级别；常州锅炉取得的美国机械工程师学会的授权证书产 品范围多于迪森设备的授权证书；常州锅炉比迪森设备多取得了国际质量管理体 系认证证书，并持有迪森设备不具备的辐射安全许可证，常州锅炉具备承接迪森 设备及募投项目所必需的生产经营资质。

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六、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

保荐机构查阅了常州锅炉的相关工商登记资料，发行人及常州锅炉的生产经 营资质，常州锅炉的审计报告、评估报告及财务报表，发行人提供的相关书面说 明文件；并通过查询国家企业信用信息公示系统，访谈发行人管理层了解等方式 进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的原因合理；

• 2、发行人及迪森设备已就迪森设备停产后的员工安置问题作出了妥善的安

排；

• 3、常州锅炉目前具备承接迪森设备现有业务及募投项目所需全部经营资质。

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2.根据申报材料，申请人已与常州市囯土资源局达成了初步意向，拟购置 坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为 70,910.00 平米的土地，用于常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目建设。请申请人补充说明该土地使用权目前的取得进展，是否已经完成招拍 挂程序并签订土地使用权出让合同。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人补充说明该土地使用权目前的取得进展，是否已经完成招拍 挂程序并签订土地使用权出让合同

本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”建设地址位于江苏省常州市新北区春江镇的常州锅炉现有厂区及附近，涉及 的土地主要包括两块，其中：

• 1、本次改建部分涉及的土地证及房产证，常州锅炉已取得。相关信息如下：

（1）房产证信息

（1）房产证信息
证书编号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	规划用途
常房权证新字第00720662 号	创业西路21 号	12,721.20	生产

（2）对应所属的土地证信息

证书编号	土地位置	取得方式	土地用途	使用权面积（㎡）	终止日期
常国用（2010）第 变0414166 号	创业西路 21 号	出让	工业	81,074.00	2056.12.30

2、对于本次扩建部分涉及的土地，目前常州市相关政府部门正在履行内部 审批流程，预计2018 年9 月中旬开始进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂 程序履行完毕后，与常州市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。公司 预计取得上述土地不存在实质性障碍。

二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

保荐机构核查了常州锅炉相关的土地证及房产证，访谈公司管理层了解了本 次拟新购置的位于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地 总面积为70,910.00 平米的土地的进展情况。经核查，“常州锅炉年产20,000

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蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”涉及的宗地编号为春江镇XG11180204 地块的取 得流程仍在履行中，预计于2018 年9 月中旬进入招拍挂程序，常州锅炉将在相 应的招拍挂程序履行完毕后，与常州市国土相关部门签订正式的土地使用权出让 合同。

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3.请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以 上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得实施机关出具的关于不 构成重大违法行为的证明。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、关于公司及其合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚 的情况，是否构成重大违法行为，是否取得实施机关出具的关于不构成重大违 法行为的证明

报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的具体情 况如下：

（一）迪森股份受到的处罚情况

2015 年10 月29 日，广州市黄埔区环保局向发行人出具《行政处罚决定书》 （埔环罚字[2015]53 号）：迪森股份因正常生产过程中存在锅炉外排大气污染物 超标，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条 的规定，对发行人作出罚款20,507 元的行政处罚。

《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条的相关规定 如下：违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当 限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以 上十万元以下罚款。

本次主管机关对迪森股份的罚款金额为20,507 元，属于《中华人民共和国 大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条规定的“处一万元以上十万元以下” 罚款幅度范围内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影 响，发行人已足额缴纳了罚款并进行了整改。

2018 年6 月1 日，广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局出具 《广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局关于广州迪森热能技术股份 有限公司环境守法相关情况的复函》（穗埔环函〔2018〕520 号）：认定该次处罚 不属于重大环境违法行为。

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（二）迪森家居受到的处罚情况

2015 年3 月2 日，广州市城市管理综合执法局萝岗区分局向迪森家居出具 《行政处罚告知书》（穗综萝告字[2014]3-051 号）：迪森家居存在未取得《建 设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城 乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居处以建设工程造价百分之 五（1.5 万元）罚款的行政处罚。

2018 年3 月27 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局向迪森家居出具 《行政处罚决定书》（穗综埔处字[2018]2600031 号）：迪森家居存在未取得《建 设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城 乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居作出罚款62,857.5 元的 行政处罚。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定如下：未取得建设工 程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地 方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法 采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可 以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

迪森家居受到的罚款金额较小，未对迪森家居的业务开展及持续经营产生重 大不利影响，且迪森家居已足额缴纳了罚款并进行了整改。

2018 年8 月1 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局已分别出具《证 明》：迪森家居已及时缴纳了罚款，并认定上述违法行为不属于重大违法违规行 为。

（三）宜昌迪瑞受到的处罚情况

2016 年9 月9 日，宜昌市环保局向宜昌迪瑞出具《宜昌市环保局行政处罚 决定书》（宜市环法[2016]G36 号）：宜昌迪瑞存在项目需要配套建设的环境保护 设施未经验收而主体工程正式投入生产的违法行为，该局根据《建设项目环境保 护管理条例》第二十八条的规定，对宜昌迪瑞作出责令立即停止生产、罚款6

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万元的行政处罚。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的相关规定：建设项目需要 配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批 该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行 政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10 万元以下的罚款。

就上述事宜，宜昌迪瑞已足额缴纳了罚款。根据发行人出具的书面说明，截 至本反馈意见回复出具日，因当地政府用地规划作出调整，宜昌迪瑞已停产停业， 公司正与政府协商拆迁补偿事宜。

2018 年5 月10 日，宜昌市环保局出具《关于宜昌迪瑞华森新能源科技有限 公司行政处罚的说明》：认定本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行 政处罚也不属于情节严重的行政处罚。

（四）世纪新能源受到的处罚情况

2016 年9 月13 日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局向世纪新能 源出具《行政处罚决定书》（川阿九质监罚字[2016]T7 号）：因世纪新能源未按 规定使用气站内两台LNG 储气罐，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》 第八十四条等相关规定，对世纪新能源除以罚款60,000 元。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的相关规定：使用未经 检验特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。

本次主管机关对世纪新能源的罚款金额为60,000 元，属于中华人民共和国 特种设备安全法》第八十四条规定的“三万元以上三十万元以下”罚款幅度范围 内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，发行人已 足额缴纳了罚款并进行了整改。

2018 年4 月20 日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局出具《证明》： 认定上述违法行为不属于重大违法违规行为。

（五）积善节能受到的处罚情况

2017 年9 月15 日，三明市环保局向积善节能出具《行政处罚决定书》（明

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环罚字[2017]第15 号）：积善节能存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根 据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、《中华人民共和国大气污染防 治法》第九十九条第二项的规定，对积善节能作出罚款10 万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的相关规定：向大气排放 污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要 求。第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环 境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。

本次主管机关对积善节能的罚款金额为10 万元，属于《中华人民共和国大 气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内 的最低金额，未对积善节能的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且积善节 能已足额缴纳了罚款并作出了相应整改。

2018 年7 月26 日，三明市环保局出具《证明》，认定上述处罚为一般行政 处罚，不属于重大违法违规行为。

（六）佛山中瑞受到的处罚情况

2017 年12 月12 日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定 书》（三环罚（监）字[2017]第75 号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违 法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定， 对佛山中瑞作出罚款22.5 万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气 污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生 产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准 权的人民政府批准，责令停业、关闭。

本次主管机关对佛山中瑞的罚款金额为22.5 万元，属于《中华人民共和国 大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围 内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且佛山 中瑞已足额缴纳了罚款并作出了相应整改。

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2018 年7 月26 日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限 公司环境行政处罚的情况说明》：佛山中瑞已整改完成并缴纳罚款，上述环境违 法行为不属于重大环境污染事件。

（七）其他行政处罚情况

除上述行政处罚外，报告期内发行人子公司还存在3 宗小额税务处罚。具体 情况如下：湖南索拓科技有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资 料被长沙市高新区国家税务局罚款800 元（决定书文号：长高国税简罚[2016]160 号）、上海迪兴新能源科技有限公司因使用税控装置开具发票，未按期向税务机 关报送开具发票数据被上海市徐汇区税务局第六税务所罚款500 元（决定书文 号：13101042017000002894）、融安迪森生物质能供热有限公司因未按规定进行 纳税申报被融安县地方税务局罚款100 元（融安地税一所简罚[2017]101 号）， 上述行政处罚事项情节轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

保荐机构查阅了发行人提供的处罚文件、书面情况说明，相关政府部门出具 的证明及说明文件，并通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”、“天眼查” 查询，百度搜索关键字，访谈发行人管理层了解，核查发行人营业外支出中的罚 款支出，查询相关法律法规的规定等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人及合并报表范围内子公司在报告期内虽然存 在受到罚款以上行政处罚的情形，但是根据相关法律法规及相应处罚部门出具的 证明及说明文件，发行人报告期内所受的行政处罚涉及的违法行为均不属于重大 违法违规行为，且发行人已进行相应整改，不构成本次发行可转债的实质性法律 障碍。

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1. 请保荐机构及申请人律师核查募投项目环评批复出具机关是否具有审

批权限并发表意见。

回复：

保荐机构查阅了发行人取得的募投项目环评批复，查询《中华人民共和国环 境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十八号））、《政府核准的投资项目 目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《环境保护部审批环境影响评价文件 的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公告（2015 年第17 号））等法律法 规等了解相关行政主管部门的审批权限，经核查：发行人本次募投项目环评批复 出具机关具有审批权限。具体而言：

一、关于“常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 环评批复机关审批权限的核查

（一）常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目取得的环评批复

2018 年6 月19 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出 具了常新行审环表[2018]234 号文件，主要内容如下：

根据《年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目环境影响评价报告表》分 析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施的前提下， 该项目具有环境可行性。

（二）相关法律法规关于环评审批权限的规定

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十 八号））、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《环境 保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公告 （2015 年第17 号））、《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文 件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号）、《江苏省环境保护厅 审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（苏政发[2015]3 号）及《常 州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（常政办发［2015］144 号） 等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国家、省、市及市属各辖市、区

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环境保护主管部门各自按照规定的权限审批建设项目环境影响评价文件。

经核查上述规定，本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁 能源锅炉改扩建项目”不属于应由环境保护部、江苏省环境保护厅和常州市环保 局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在行政区域的常州市各辖 市、区环境保护主管部门负责审批。

（三）关于募投项目所在行政区域有权出具环评批复的主管机关

本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”位于常州高新区技术产业开发区（新北区）内，审批机关为常州国家高新技 术产业开发区（新北区）行政审批局。

根据《中央编办国务院法制办关于印发<相对集中行政许可权试点工作方案> 的通知》（中央编办发（2015）16 号）、《江苏省政府关于公布国家级开发区全链 审批赋权清单的决定》（苏政〔2017〕86 号）、《省委办公厅省政府办公厅关于同 意南京经济技术开发区等19 家省级以上开发区相对集中行政许可权改革试点方 案的复函》（苏办〔2017〕28 号）、《中共常州市委常州市人民政府关于印发<常 州高新技术产业开发区相对集中行政许可改革试点方案>的通知》（常发〔2017〕 28 号）、《市政府办公室关于公布常州高新技术产业开发区相对集中行使的行政 权力目录清单的通知》（常政办发〔2017〕157 号）等相关规定，常州高新区技 术产业开发区（新北区）内建设项目的环境影响评价文件的审批权限由常州国家 高新技术产业开发区（新北区）行政审批局具体行使。

据此，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2018 年6 月 19 日出具了上述常新行审环表[2018]234 号批复文件。

本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”环评批复的出具机关具有审批权限。

二、关于“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转 型升级项目”环评批复机关审批权限的核查

（一）迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目取得的环评批复

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2018 年6 月5 日，广州开发区行政审批局出具了《关于广州迪森家居环境 技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗 开审批环评[2018]122 号），同意该项目选址在广州市广州开发区东区沧联二路5 号迪森工业园建设。

（二）相关法律法规关于环评审批权限的规定

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十 八号））、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《环境 保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公告 （2015 年第17 号））《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文 件分级审批办法的通知》（粤府〔2012〕143 号）、《广东省环境保护厅审批环境 影响报告书（表）的建设项目名录（2017 年本）》（粤环〔2017〕45 号）及《广 州市环保局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2018 年本）》（穗环规 字〔2018〕1 号）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国家、省、市 及市属各区环保局/南沙区环保水务局/开发区行政审批局/广州空港委国土规划 和建设局各自按照规定的权限审批建设项目环境影响评价文件。

经核查上述规定，本次募投项目“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居 产业园园区改造及转型升级项目”不属于应由环境保护部、广东省环境保护厅和 广州市环保局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在行政区域的 广州开发区行政审批局负责审批。

（三）关于募投项目所在行政区域有权出具环评批复的主管机关

本次募投项目“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及 转型升级项目”位于广州市广州开发区内，审批机关为广州开发区行政审批局。

根据《中央编办国务院法制办关于印发<相对集中行政许可权试点工作方案> 的通知》（中央编办发（2015）16 号）、《广东省人民政府关于同意广州开发区等 三个地区开展相对集中行政许可权试点的批复》（粤府函〔2016〕102 号）、《广 州开发区相对集中行政许可权和事中事后监督管理实施办法（试行）》（穗开管办 （2016）13 号）、《广州开发区管委会关于印发广州开发区相对集中行政许可权

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改革试点集中事项目录清单（第一批）的通知》（穗开管[2016]15 号）等相关规 定，广州开发区内建设项目的环境影响评价文件的审批权限由广州开发区行政审 批局具体行使。

据此，2018 年6 月5 日，广州开发区行政审批局出具了上述《关于广州迪 森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表 的批复》（穗开审批环评[2018]122 号）。

综上，本次募投项目“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区 改造及转型升级项目”环评批复的出具机关具有审批权限。

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5.申请人本次发行可转债拟募集资金6 亿元，其中：2.7 亿元用于常州锅炉 年产20000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，1.5 亿元用于广州迪森家居舒适家居 产业园园区改造及转型升级项目，1.8 亿元用于偿还银行贷款。（1）请补充说明 本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各 项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行 业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指 标的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请说明申请人是否将募集资金用 于购买募投项目土地，是否使用募集资金置换本次董事会决议日前募投项目的 投资支出。并请说明截至反馈意见回复日，各募投项目的实际投资和建设进展 情况。请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算 依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是 否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

回复：

一、请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算 依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排 情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测 算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性。

公司2018年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议和2018年5月11日召 开的2017年年度股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关 议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元（含60,000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目投资 总额	本次募集资金 拟投资总额	项目备案批文	项目环评批文
投资常州锅炉有限公司 年产20000蒸吨清洁能 源锅炉改扩建项目	33,202.58	27,000.00	常新行审经备 【2018】298号	常新行审环表 【2018】234号
投资广州迪森家居环境 技术有限公司舒适家居 产业园园区改造及转型	22,587.51	15,000.00	2018-440112-3 8-03-005465	穗开审批环评 【2018】122号

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升级项目
偿还银行贷款	18,000.00	18,000.00	-	-
合计	73,790.09	60,000.00	-	-

上述募集资金投资项目的具体情况如下：

（一）常州锅炉有限公司年产20000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目

• 1、具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程

“常州锅炉有限公司年产20000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”计划投资 总额为33,202.58 万元，其中使用募集资金金额为27,000.00 万元。该项目具体 包括两个部分：

（1）改造部分。对现有蒸压釜二车间进行改造，改造为承压火管锅炉车间， 改造面积为12,721.20 ㎡，项目建成后将新增承压火管锅炉5,000 蒸吨的产能；

（2）新建部分。新建承压火管锅炉车间、常压火管锅炉车间、导热油锅炉 车间及承压水管锅炉车间，总建筑面积52,416 ㎡,项目建成后将新增承压火管锅 炉5,000 蒸吨、常压火管锅炉2,000 蒸吨、导热油锅炉3,000 蒸吨、承压水管锅 炉5,000 蒸吨的产能。

该项目投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
一	建设投资	10,051.20	9,473.68	1,923.98	9,086.41	30,535.27
（一）	工程费用	10,051.20	9,473.68	1,923.98	-	21,448.86
1	土建装饰工程	10,051.20	-	-	-	10,051.20
2	公用工程	-	1,294.68	697.13	-	1,991.81
3	工艺设备	-	8,179.00	1,226.85	-	9,405.85
（二）	工程建设其他费 用	-	-	-	6,824.54	6,824.54
1	建设用地费	-	-	-	4,786.40	4,786.40
2	建设管理费	-	-	-	693.49	693.49
3	前期工作费	-	-	-	126.02	126.02
4	勘察设计费	-	-	-	817.72	817.72

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	场地准备及临时 设施费
5		-	-	-	107.24	107.24
6	工程保险费	-	-	-	64.35	64.35
7	招标代理费	-	-	-	36.27	36.27
8	施工图审查费	-	-	-	46.11	46.11
	第三方检测及监 测费用
9		-	-	-	50.26	50.26
10	白蚁防治费	-	-	-	36.69	36.69
	生产准备及开办 费
11		-	-	-	60.00	60.00
（三）	基本预备费	-	-	-	2,261.87	2,261.87
二	铺底流动资金	-	-	-	2,667.31	2,667.31
三	总投资	10,051.20	9,473.68	1,923.98	11,753.72	33,202.58

（1）建设投资

建设投资支出具体包括: 工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。

①工程费用

工程费用包括土建装饰工程、公用工程及工艺设备费用。

A、土建装饰工程

该项目的土建工程包括对现有车间的改造，涉及面积为12,721.20 ㎡；以及 新建承压火管锅炉车间、常压火管锅炉车间、导热油锅炉车间及承压水管锅炉车 间，总建筑面积52,416 ㎡。根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场 调研，确定项目各车间、配套工程建造面积，建造及装修造价依据当地单位造价 资料、江苏省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定，具体情况如 下：

序号	项目	建筑面积（㎡）	建造及装饰单价	合计 （万元）
			（万元/㎡）
1	承压火管锅炉车间	11,232	0.18	2,021.76
2	常压火管锅炉车间	10,368	0.18	1,866.24
3	导热油锅炉车间	14,112	0.20	2,822.40
4	承压水管锅炉车间	16,704	0.20	3,340.80
合计		52,416	0.19	10,051.20

B、公用工程

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公用工程主要为上述建造工程配套的电气工程、弱电工程、给排水系统、空 调通风工程以及消防系统。投资内容主要为相关设备的采购及安装费用。具体明 细如下：

序 号	项目	设备购置费 （万元）	安装费 （万元）	建筑面积 （㎡）	工程单价 （元/㎡）	合计 （万元）
1	电气工程	408.84	220.15	52,416	120	628.99
2	弱电工程	204.42	110.07		60	314.50
3	给排水系统	221.46	119.25		65	340.70
4	空调通风工程	187.39	100.90		55	288.29
5	消防系统	272.56	146.76		80	419.33
合计		1,294.68	697.13		380	1,991.81

C、工艺设备

工艺设备主要为该项目投产所需的生产设备。该项目需要购置的生产设备清 单如下：

单位：台、套；万元

序号	名称	名称	型号	数量	单价	合计
1	常压火管锅炉、承压火管锅炉（WNS)
1.1	板材立体料库		BLU-1000	1	85	85
1.2	板材预处理线		Q6930	1	72	72
1.3	数控等离子切割机		WTEC-RDB 4500×12000	1	95	95
1.4			WTEC-RDB 4500×12000	1	48	48
1.2	纵缝焊接工作 站	内纵缝操作机	CHJ1×4	1	40	40
		滚轮架	KT10	3	3.5	10.5
		外纵缝龙门架	LM4×3	1	45	45
		输送小车	XC-5	1	35	35
1.3	筒体组对、内环 缝工作站	组对滚轮架	KT10Y	1	12	12
		焊接滚轮架	KT20-Z	1	4.5	4.5
		内环缝操作机	CHJ1×4	1	40	40
		输送小车	XC-10	1	35	35
1.4	机器人管板TIG 焊机		RGB-76	4	180	720
1.5	外环缝工作站	筒体外环缝焊接 工作站	LM4×3	2	45	90
		输送小车	XC-10	2	35	70
1.6	炉胆、回燃室焊接工作站		LH-10	2	50	100

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1.7	炉胆装配工作站	炉胆装配工作站	LDZ-10	1	95	95
1.8	翻转架		FZ-50	2	45	90
1.9	机器人管板MAG 焊接工作站		RG-10	4	51.75	207
1.1	物流系统			1	550	550
1.11	数据采集系统			3	10	30
合计						2,474
2	承压水管锅炉（SZL)
2.1	数控等离子切割机		WTEC-RDB 4500×12000	2	48	96
2.2	纵缝焊接工作 站	内纵缝操作机	CHJ1×4	1	40	40
		滚轮架	KT10	4	3.5	14
		外纵缝龙门架	LM4×3	1	45	45
		输送小车	XC-5	1	35	35
2.3	筒体组对、内环 缝工作站	组对滚轮架	KT20Y	1	12	12
		焊接滚轮架	KT40-Z	1	8	8
		内环缝操作机	CHJ1×4	1	35	35
		输送小车	XC-40	1	35	35
2.4	外环缝工作站	筒体外环缝焊接 工作站	LM4×3	2	45	90
		输送小车	XC-40	2	35	70
2.5	数控锅筒钻		SKGZ-1800	1	380	380
2.6	集箱坡口机		SKP-406	1	65	65
2.7	集箱环缝焊接工作站		JHH-406	1	85	85
2.7	数控集箱钻		SKJZ-406	1	320	320
2.8	膜式壁生产线		1600×8	1	260	260
2.9	水平翻转架		SPF-35	2	45	90
2.1	物流系统			1	400	400
2.11	数据采集系统			3	10	30
合计						2,110
3	导热油炉
3.1	管子预处理线		ATCP	1	350	350
3.2	盘管生产线		￠51-133	1	470	470
			￠90-168	1	550	550
3.3	盘管整形机		GZX-133	1	45	45
			GZX-168	1	60	60
3.4	盘管套装机		GTX-133	1	95	95
			GTX-168	1	115	115
3.5	数据采集系统			2	10	20
合计						1,705
4	智能化系统
4.1	企业生产管理流程标准化		形成智能制造工厂的管	1	50	50

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4.2	设计工艺管理流程标准化	理、设计、工艺、制造 等示范模式及数字化平 台载体	1	110	110
4.3	车间生产管理流程标准化		1	50	50
4.4	系统硬件		1	380	380
4.5	设计工艺管理系统		1	330	330
4.6	车间智能制造执行系统		1	450	450
4.7	工厂生产管理系统		1	460	460
4.8	系统运行维护费用		1	60	60
合计					1,890
总计					8,179

该项目的设备购置费用为8,179 万元，与之相关的设备安装费用为1,226.85 万元。

②工程建设其他费用

工程建设其他费用主要为购买募投项目用地费用、建设管理费、勘察设计费 等支出。具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	合计
1	建设用地费	4,786.40
2	建设管理费	693.49
2.1	建设单位管理费	277.28
2.2	工程建设监理费	416.21
3	前期工作费	126.02
4	勘察设计费	817.72
4.1	工程勘察费	107.24
4.2	工程设计费	602.09
4.3	施工图预算编制费	60.21
4.4	竣工图编制费	48.17
5	场地准备及临时设施费	107.24
6	工程保险费	64.35
7	招标代理费	36.27
8	施工图审查费	46.11
9	第三方检测及监测费用	50.26
10	白蚁防治费	36.69
11	生产准备及开办费	60.00
合计		6,824.54

本次拟购买的募投项目用地面积为106.36 亩，土地价格为45 万元/亩，土

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地购买成本为4,786.40 万元。上述土地价格的确定主要参考《常州市新北区人 民政府关于调整全区工业用地出让起始价的通知》（常新政〔2017〕62 号）， 该通知中关于土地价格调整的内容如下：

“一、明确工业用地出让起始价标准：全区工业用地出让起始价统一调整为 30 万元/亩。

二、明确用地指标调节费标准：新增工业用地收取15 万元/亩的用地指标调 节费，指标调节费由该项目地块所在园区（镇、街道）向区财政缴纳。”

该项目建设管理费为693.49 万元，其中建设单位管理费为277.28 万元，主 要依据财政部《关于印发基本建设项目建设成本管理规定的通知》（财建 [2016]504 号）标准编制；工程建设监理费为416.21 万元，主要依据国家发改 委、建设部《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改 价格[2007]670 号）标准编制。

该项目勘察设计费817.72 万元，其中工程勘察费为107.24 万元，工程设计 费602.09 万元，主要依据国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费管理 规定>的通知》（计价格[2002]10 号）标准编制。

③基本预备费

基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费 用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工 程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。

该项目基本预备费包括基本预备费、涨价预备费。根据《国家计委关于加强 对基本建设大中型项目概算中“涨价预备费”管理有关问题的通知》（计投资 [1999]1340 号），涨价预备费费率取零。基本预备费按照工程费用和工程建设其 他费用之和的8%计算，金额为2,261.87 万元。

（2）铺底流动资金

该项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目 所需流动资金缺口为8,891 万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算铺底

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流动资金，得出所需金额为2,667.31 万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出

该项目总投资规模为33,202.58 万元，其中拟使用募集资金27,000.00万元， 全部为资本性支出，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	资本性支出	非资本性支出	合计
1	建设投资	28,176.71	2,358.56	30,535.27
1.1	工程费用	21,448.86	-	21,448.86
1.2	工程建设其他费用	6,727.85	96.69	6,824.54
1.3	基本预备费	-	2,261.87	2,261.87
2	铺底流动资金	-	2,667.31	2,667.31
合计		28,176.71	5,025.87	33,202.58

3、募投项目投资进度安排情况

本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：前期准备、工程设计及土建工 程施工、设备采购及安装、工程竣工验收。建设周期总计为36 个月，项目计划 进度表如下表所示：

时间段	1	2	3	4	5	6	7	8	…	…	…	23	24	25	26	…	…	34	35	36
前期准备
工程设计及土建施工
设备购买及安装调试
竣工验收及交付

4、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、 预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性。

（1）本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依 据及合理性

本项目计算期16 年，其中建设期3 年（建设期第2 年开始部分投产），运营 期13 年。根据目前国内工业锅炉市场的供需情况，现行价格以及变动趋势对未 来销售价格进行预测，本项目从开始投产年起计，年均销售收入129,795.80 万 元、利润总额约12,219.40 万元、净利润约9,164.60 万元。本项目预计财务内

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部收益率（所得税后）为24.77%，投资回收期（所得税后，含建设期3 年）为 7.1 年。

本募投项目效益测算过程如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	年营业收入	年利润总额	年净利润
第1年	-	-	-
第2 年	36,000.00	3,669.68	2,752.26
第3 年	46,800.00	3,972.49	2,979.37
第4 年	60,840.00	4,775.43	3,581.57
第5 年	73,008.00	5,958.47	4,468.85
第6 年	87,609.60	7,348.76	5,511.57
第7 年	105,131.52	9,017.59	6,763.19
第8 年	126,157.82	11,244.28	8,433.21
第9 年	151,389.39	13,928.28	10,446.21
第10 年	180,000.00	16,978.87	12,734.15
第11 年	180,000.00	16,915.39	12,686.54
第12 年	180,000.00	17,437.90	13,078.43
第13 年	180,000.00	17,388.50	13,041.37
第14-16 年	180,000.00	18,218.68	13,664.01
合计	1,946,936.33	183,291.68	137,468.75

①营业收入预测

常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目完全投产后， 将形成承压火管锅炉10,000 蒸吨、常压火管锅炉2,000 蒸吨、导热油锅炉3,000 蒸吨、承压水管锅炉5,000 蒸吨合计20,000 蒸吨的锅炉产能。

在分析行业前景、产业政策及行业产能状况的基础上，结合公司产品竞争优 势，公司预计整个预测期内，锅炉产品每蒸吨的价格可维持在9 万元的水平并保 持稳定。

投资项目实际产量达到产能规划是一个渐进的过程。建设期内，第2 年产品 产量达到规划产能的20%，第3 年达到规划产能的26%；运营期内，产品产量每 年保持20%的持续增长，第1 年达到规划产能的34%，第2 年达到规划产能的41%， 第3 年达到规划产能的49%，第4 年达到规划产能的58%，第5 年达到规划产能 的70%，第6 年达到规划产能的84%，第7 年以后完全达到项目设计的产能。项

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目达产率（即实际产量/规划产能）情况如下图所示：

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②成本、费用预计情况

该项目成本支出主要包括原材料、燃料动力、工资福利费、折旧摊销费等， 期间费用主要包括研发费用、销售费用、管理费用、财务费用等。

A、原材料成本：根据公司锅炉产品的成本结构确定。根据公司过往经验及 数据分析统计，工业锅炉产品的主要原材料成本约为6.3 万元/蒸吨，辅助与包 装材料成本约为0.27 万元/蒸吨，原辅材料成本合计约为6.57 万元/蒸吨。

B、燃料动力：该项目消耗的能源产品主要为水及电力。根据公司过往生产 资料统计，工业锅炉产品的耗水量约为0.25m³/蒸吨，耗电量约为350KWH/蒸吨， 年耗用的水电费用根据当年计划的锅炉产品产量所耗用的水电量乘以工业水电 的价格得出。

C、工资及福利费：根据每年产品产能的释放情况，预测达成预期产量所需 的管理人员、专业技术人员及生产人员人数，参考公司目前薪酬水平，并考虑未 来合理涨幅，计算得出该项目每年的工资总额，福利费按工资总额的14%计算。

D、折旧费用：该项目形成的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备。房 屋建筑物的折旧年限为30 年，年折旧率为3.17%；机器设备的折旧年限为10 年， 年折旧率为9.50%。

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E、期间费用：该项目预测的期间费用总额约占该项目营业收入的14.42%， 与公司2017 年度期间费用率15.07%基本一致。

③项目主要财务指标情况

根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算， 得出项目的主要效益指标如下：

序号	收益指标	数值	备注
1	项目投资财务内部收益率	24.77%	所得税后
2	项目投资财务净现值（万元）	26,853.12	所得税后
3	项目投资回收期（年）	7.10	含建设期，所得税后
4	盈亏平衡点（生产能力利用率）	62.84%	-
5	营业收入（万元）	129,795.80	运营期平均值
6	净利润（万元）	9,164.60	运营期平均值
7	净利润率	7.06%

（2）同行业上市公司情况

该项目运营期年均销售收入129,795.80 万元、利润总额约12,219.40 万元、 净利润约9,164.60 万元，销售净利率为7.06%，与同行业上市公司比较如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
可比公司	主营业务	2017 年度
		营业收入	净利润	销售净利率
杭锅股份 （002534.SZ）	主要从事余热锅炉、电站锅炉、 电站辅机、工业锅炉等产品咨询、 研发、生产、销售、安装及工程 总承包业务，为客户提供节能环 保发电设备以及余热利用整体解 决方案	350,123.79	42,714.60	12.20%
华光股份 （600475.SH）	主要从事电站锅炉、工业锅炉、 压力容器、烟气脱硫净化设备、 燃气轮机余热锅炉(HRSG)、垃圾 焚烧锅炉、特种锅炉和水处理设 备的制造	584,939.01	44,984.77	7.69%

与相关上市公司相比，该项目净利率低于同行业上市公司销售净利率。

综上，公司测算项目效益过程中，参考了现有业务毛利率及净利率水平及类 似业务的上市公司情况，综合考虑募投项目的预测市场情况，谨慎选取了符合项

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目情况的参数进行测算。项目效益测算的依据和过程谨慎，符合行业情况，具有 可实现性。

（二）广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升 级项目

1、具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程

“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项 目”总投资额为22,587.51 万元，用于建设迪森家居舒适家居产业园转型升级项 目。具体建设内容为对原租赁给迪森设备的厂房（房产证编号：粤房地权证穗字 第0550030425 号；建筑面积为5,573.53 ㎡）进行拆除，用于新建厂房2 栋各6 层，其中：

（1）厂房1 建筑总高度为28.30 米，占地面积2,601 ㎡，建筑面积15,606 ㎡，其中首层为壁挂炉生产线车间；二层为热泵、落地炉生产车间；三层为新风 车间；四层为净水车间；五层为电控板生产车间；六层为全预混主换热器生产车 间，并且每层生产车间均设置实验室。

（2）厂房2 建筑总高度为28.30 米，占地面积2,254 ㎡，建筑面积13,524 ㎡，本厂房全部设置为自动化仓储仓库；

该项目达产后，公司将新增壁挂炉产能50 万台、热泵产品5 万台、落地炉 产品1 万台、新风系统5 万台、净水系统20 万台，并拥有了自动化的仓储仓库。 该项目投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	建筑	设备	安装	其他费用	合计
		工程费	购置费	工程费
一	建设投资	7,088.45	6,397.13	1,413.66	2,643.13	17,542.37
（一）	工程费用	7,088.45	6,397.13	1,413.66	-	14,899.24
1	旧厂房拆除工程	50.54	-	-	-	50.54
2	新建工程	7,037.91	-	-	-	7,037.91
3	公用工程	-	937.26	504.68	-	1,441.94
4	工艺设备	-	5,459.87	908.98	-	6,368.85
（二）	工程建设其他费用	-	-	-	1,343.70	1,343.70
1	建设用地费	-	-	-

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2	建设管理费	-	-	-	477.58	477.58
3	前期工作费	-	-	-	90.36	90.36
4	勘察设计费	-	-	-	508.96	508.96
	场地准备及临时设施 费	-	-	-
5					74.50	74.50
6	工程保险费	-	-	-	44.70	44.70
7	招标代理费	-	-	-	33.00	33.00
8	施工图审查费	-	-	-	28.77	28.77
	第三方检测及监测费 用	-	-	-
9					35.44	35.44
10	白蚁防治费	-	-	-	20.39	20.39
11	生产准备及开办费	-	-	-	30.00	30.00
（三）	基本预备费	-	-	-	1,299.43	1,299.43
二	铺底流动资金	-	-	-	5,045.14	5,045.14
三	总投资	7,088.45	6,397.13	1,413.66	7,688.27	22,587.51

（1）建设投资

建设投资支出具体包括: 工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。

①工程费用

工程费用包括旧厂房拆除工程、新建工程、公用工程及工艺设备费用。

A、旧厂房拆除工程费用

该项目投资建设过程中，需对原租赁给迪森设备的厂房（房产证编号：粤房 地权证穗字第0550030425 号；建筑面积为5,573.53 ㎡）进行拆除，原厂房拆除 费用预计为50.54 万元。

B、新建工程费用

该项目将新建厂房2 栋各6 层，新建厂房的工程费用情况如下：

序号	项目	建筑面积（㎡）	建造及装饰单价	合计 （万元）
			（元/㎡）
1	1#厂房	15,606	2,409	3,759.43
	其中：建筑工程	15,606	380	593.03
	结构工程	15,606	1,200	1,872.72
	外立面	15,606	230	358.94
	外门窗	15,606	150	234.09
	屋面工程	2,808	550	154.44

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	室内装饰工程	15,606	350	546.21
2	2#厂房	13,524	2,424	3,278.48
	其中：建筑工程	13,524	380	513.91
	结构工程	13,524	1,200	1,622.88
	外立面	13,524	230	311.05
	外门窗	13,524	150	202.86
	屋面工程	2,808	550	154.44
	室内装饰工程	13,524	350	473.34
	合计			7,037.91

C、公用工程

公用工程主要为上述建造工程配套的电气工程、弱电工程、给排水系统、空 调通风工程、消防系统以及电梯工程。投资内容主要为相关设备的采购及安装费 用。具体明细如下：

序 号	项目	设备购置费 （万元）	安装费 （万元）	建筑面积 （㎡）	工程单价 （元/㎡）	合计 （万元）
1	电气工程	340.82	183.52	29,130	180	524.34
2	弱电工程	113.61	61.17		60	174.78
3	给排水系统	123.07	66.27		65	189.35
4	空调通风工程	94.67	50.98		50	145.65
5	消防系统	151.48	81.56		80	233.04
6	电梯工程	113.61	61.17		60	174.78
合计		937.26	504.68		495	1,441.94

D、工艺设备

工艺设备主要为该项目投产所需的生产设备。该项目需要购置的生产设备清 单如下：

单位：台、套；万元

序号	名称	数量	单价	合计
1	壁挂炉生产线
1.1	检测台	20	5	100.0
1.2	空压机	2	2.5	5.0
1.3	冷干机（空压机附属设备）	2	2.5	5.0
1.4	智能机器人码垛系统	2	95	190.0
1.5	吸附式干燥机	2	0.8	1.6
1.6	AEA 测试台	3	1.1	3.3

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1.7	空气室气密性测试台	2	4	8.0
1.8	抽风系统	2	2	4.0
1.9	电气安全测试仪、电参数测试 仪、烟气分析仪、气密性测漏 仪	4	0.8	3.2
1.10	生产组装线	2	480	960.0
1.11	排烟系统	2	10	20.0
合计				1,300.10
2	落地炉生产线
2.1	检测台	3	6	18.0
2.2	空压机	1	2	2.0
2.3	冷干机（空压机附属设备）	1	2	2.0
2.4	吸附式干燥机	1	0.8	0.8
2.5	AEA 测试台	1	1.5	1.5
2.6	空气室气密性测试台	1	6	6.0
2.7	抽风系统	1	2	2.0
2.8	排烟系统	1	3	3.0
2.9	生产组装线	1	590	590.0
合计				625.30
3	热泵生产线
3.1	电动托盘堆垛车	2	18	36
3.2	手动叉车	4	12	48
3.3	真空泵	2	0.5	1
3.4	滚筒式生产线	4	68	272
3.5	冷媒回收机	2	2	4
3.6	智能变频电源	2	0.94	1.87
3.7	电动吊机	2	2	4
3.8	常温商检室冷却水循环系统	2	4	8
3.9	水检池	2	4	8
3.10	低温商检室冷冻水循环系统	2	18	36
3.11	空气源热泵冷暖机组	8	4	32
3.12	数控冷媒灌注机	2	3	6
3.13	氧气、氮气、乙炔管路系统	10	26	260
3.14	焊枪	18	0.2	3.6
合计				720.47
4	新风车间
4.1	装配流水线	5	180	900
4.2	环链电动葫芦	2	5	10
4.3	手推式轨道线	2	25	50
4.4	手推式滚轮线	2	28	56
4.5	手推式辊轮线	2	28	56
4.6	检测台	2	5	10

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合计				1082.00
5	净水车间
5.1	工作台（产品组装线）	50	1	50
5.2	工具及检测设备	2	290	580
5.3	包装设备	2	28	56
合计				686.00
6	电控板生产车间
6.1	组装线	2	289	578
6.2	电批	3	4	12
6.3	插入机	1	2	2
6.4	检测台	1	20	20
6.5	电阻、耐压监测设备	1	18	18
合计				630.00
7	全预混主换热器生产车间
7.1	工作台（产品组装线）	5	55	275
7.2	工具及检测设备	1	119	119
7.3	检测台	1	22	22
合计				416.00
总计				5,459.87

该项目的设备购置费用为5,459.87 万元，与之相关的设备安装费用为 908.98 万元。

②工程建设其他费用

工程建设其他费用主要为建设管理费、勘察设计费等支出。具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	合计
1	建设管理费	477.58
1.1	建设单位管理费	173.34
1.2	工程建设监理费	304.24
2	前期工作费	90.36
3	勘察设计费	508.96
3.1	工程勘察费	74.50
3.2	工程设计费	368.19
3.3	施工图预算编制费	36.82
3.4	竣工图编制费	29.45
4	场地准备及临时设施费	74.50
5	工程保险费	44.70
6	招标代理费	33.00

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7	施工图审查费	28.77
8	第三方检测及监测费用	35.44
9	白蚁防治费	20.39
10	生产准备及开办费	30.00
	合计	1,343.70

该项目建设管理费为477.58 万元，其中建设单位管理费为173.34 万元，主 要依据财政部《关于印发基本建设项目建设成本管理规定的通知》（财建 [2016]504 号）标准编制；工程建设监理费为304.24 万元，主要依据国家发改 委、建设部《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改 价格[2007]670 号）标准编制。

该项目勘察设计费508.96 万元，其中工程勘察费为74.50 万元，工程设计 费368.19 万元，主要依据国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费管理 规定>的通知》（计价格[2002]10 号）标准编制。

③基本预备费

基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费 用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工 程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。

该项目基本预备费包括基本预备费、涨价预备费。根据《国家计委关于加强 对基本建设大中型项目概算中“涨价预备费”管理有关问题的通知》（计投资 [1999]1340 号），涨价预备费费率取零。基本预备费按照工程费用和工程建设其 他费用之和的8%计算，金额为1,299.43 万元。

（2）铺底流动资金

该项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目 所需流动资金缺口为16,817.13 万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算 铺底流动资金，得出所需金额为5,045.14 万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出

该项目总投资规模为22,587.51 万元，其中拟使用募集资金15,000.00万元， 全部为资本性支出，具体如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目	资本性支出	非资本性支出	合计
1	建设投资	16,192.55	1,349.82	17,542.37
1.1	工程费用	14,899.24	-	14,899.24
1.2	工程建设其他费用	1,293.31	50.39	1,343.70
1.3	基本预备费	-	1,299.43	1,299.43
2	铺底流动资金	-	5,045.14	5,045.14
合计		16,192.55	6,394.96	22,587.51

3、募投项目投资进度安排情况

本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：前期准备、土建工程施工及设 备采购与安装、厂房装修及工程竣工验收。建设周期总计为36 个月，项目计划 进度表如下表所示：

时间段	1	2	3	4	5	6	7	8	…	…	…	…	…	…	29	30	31	32	33	34	35	36
前期准备
土建工程施工、设备采 购与安装
厂房装修
竣工验收及交付

注：以上各阶段的工作存在同时进行的情况

4、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、 预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性

（1）本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依 据及合理性

本项目计算期18 年，其中建设期3 年，运营期15 年。根据目前家居产品的 供需情况，现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测，本项目从开始投产 年起计，年均销售收入242,100.00 万元、利润总额约14,495.84 万元、净利润 约12,321.47 万元。本项目预计财务内部收益率（所得税后）为32.36%，投资 回收期（所得税后，含建设期3 年）为6.4 年。

本募投项目效益测算过程如下：

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年份	年营业收入	年利润总额	年净利润
运营期
第1 年	107,600.0	5,685.64	4,832.79
第2 年	147,950.0	8,283.49	7,040.97
第3 年	188,300.0	10,881.34	9,249.14
第4 年	228,650.0	13,479.19	11,457.31
第5 年	269,000.0	16,077.03	13,665.48
第6 年	269,000.0	16,036.29	13,630.84
第7 年	269,000.0	15,993.54	13,594.51
第8 年	269,000.0	15,950.79	13,558.17
第9 年	269,000.0	15,908.05	13,521.84
第10 年	269,000.0	15,865.30	13,485.51
第11-15 年	269,000.0	16,655.40	14,157.09
合计	3,631,500.0	217,437.64	184,821.99

①营业收入预测

广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目完全 投产后，将新增壁挂炉产能50 万台、热泵产品5 万台、落地炉产品1 万台、新 风系统5 万台、净水系统20 万台。

在该项目完全达产后，可实现的收入预测情况如下表所示：

产品名称	产销量（万台）	预测单价（万元/台）	销售收入（万元）
壁挂炉	50	0.25	125,000
热泵产品	5	0.80	40,000
落地炉	1	0.80	8,000
新风系统	5	0.64	32,000
净水系统	20	0.32	64,000
合计			269,000

在项目达产方面，公司预计该项目投产后第一年的达产率为40%，第二年为 55%，第三年为70%，第四年为85%，第五年开始项目达到100%设计产能，以此 计算投产后每年该项目可实现的收入情况。

②成本、费用预计情况

该项目成本支出主要包括原材料、燃料动力、工资福利费、折旧摊销费等， 期间费用主要包括研发费用、销售费用、管理费用、财务费用等。

A、原材料成本：根据公司上述产品的成本结构确定。根据公司过往经验及

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数据分析统计出实现上述产能所需的原材料数量，根据现行市场价格预测出项目 100%达产后，每年所需的原辅材料金额合计为212,510 万元。

B、燃料动力：该项目消耗的能源产品主要为水及电力。根据公司过往生产 资料统计出实现预计产量所耗用的水电量，年耗用的水电费用根据当年预计耗用 的水电量乘以工业水电的价格得出，在项目100%达产后，每年耗用的水电费为 81.85 万元。

C、工资及福利费：根据每年产品产能的释放情况，预测达成预期产量所需 的管理人员、专业技术人员及生产人员人数，参考公司目前薪酬水平，并考虑未 来合理涨幅，计算得出该项目每年的工资总额，福利费按工资总额的14%计算。

D、折旧费用：该项目形成的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备。房 屋建筑物的折旧年限为30 年，年折旧率为3.17%；机器设备的折旧年限为10 年， 年折旧率为9.50%。

E、期间费用：该项目预测的期间费用总额约占该项目营业收入的13.65%， 略低于公司2017 年度15.07%的期间费用率，主要原因为随着收入规模的提高， 管理费用率逐步降低所致。

③项目主要财务指标情况

根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算， 得出项目的主要效益指标如下：

序号	收益指标	数值	备注
1	项目投资财务内部收益率	32.36%	所得税后
2	项目投资财务净现值（万元）	38397.94	所得税后
3	项目投资回收期（年）	6.40	含建设期，所得税后
4	盈亏平衡点（生产能力利用率）	43.34%	-
5	营业收入（万元）	242,100.00	运营期平均值
6	净利润（万元）	12,321.47	运营期平均值
7	净利润率	5.09%

（2）同行业上市公司情况

该项目从开始投产年起计，年均销售收入242,100.00 万元、利润总额约 14,495.84 万元、净利润约12,321.47 万元，销售净利率为5.09%，与同行业上

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市公司比较如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
可比公司	主营业务	2017 年度
		营业收入	净利润	销售净利率
万和电气 （002543.SZ）	专注于以燃气热水器为核心的燃 气具业务的发展，并以燃气灶具 为基础，向高度相关的吸油烟机、 消毒柜以及净水机等厨电产品领 域进行多元化延伸	653,194.84	42,031.42	6.43%
华帝股份 （002035.SZ）	主要从事燃气用具、厨房用具、 家用电器的生产和销售	573,069.67	52,653.57	9.19%

与相关上市公司相比，该项目净利率略低于同行业上市公司销售净利率。

综上，公司测算项目效益过程中，参考了现有业务毛利率及净利率水平及类 似业务的上市公司情况，综合考虑募投项目的预测市场情况，谨慎选取了符合项 目情况的参数进行测算。项目效益测算的依据和过程谨慎，符合行业情况，具有 可实现性。

二、请说明申请人是否将募集资金用于购买募投项目土地，是否使用募集 资金置换本次董事会决议日前募投项目的投资支出。并请说明截至反馈意见回 复日，各募投项目的实际投资和建设进展情况。

（一）申请人是否将募集资金用于购买募投项目土地

“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项 目”不涉及购买土地的情形。

“常州锅炉有限公司年产20000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”拟使用募 集资金4,786.40 万元用于购买坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇 XG11180204）、宗地总面积为70,910.00 ㎡、用途为工业用地的国有土地使用权 作为本次募投项目新建厂房用地。

（二）是否使用募集资金置换本次董事会决议日前募投项目的投资支出

在本次公开发行可转债相关董事会决议公告日前，上述募投项目尚未开始建 设，募投项目范围内的投资尚未发生，因此，公司不存在使用募集资金置换本次

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公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。

（三）截至反馈意见回复日，各募投项目的实际投资和建设进展情况

截至2018 年6 月30 日，公司募集资金投资项目尚未开工建设。

三、请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测 算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额 是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

保荐机构查阅了上述募集资金投资项目的可行性研究报告、报告期内公司的 生产经营相关资料及相关公告文件，并就上述情况与发行人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行可转债募集资金投资项目投资金额及 效益的测算依据、过程、结果是合理的，募集资金金额未超过募投项目实际资金 需求量，项目效益测算的依据和过程谨慎，符合行业情况，具有可实现性。

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1. 关于“常州锅炉年产20000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，该项目拟 改造并新建锅炉车间，项目达产后公司火管锅炉、常压锅炉等各类锅炉的产能 将由 4000 蒸吨增长至20000 蒸吨。（1）请说明申请人现有锅炉产品的主要情 况，该项目锅炉产品与现有锅炉产品的异同情况，并结合人员、技术、管理、 市场等因素说明募投项目的准备情况。（2）根据申报材料，申请人2015-2017 年锅炉产品的产能利用率分别为31%、46%、58%。2017 年中国工业锅炉累计产 量为43.37 万蒸吨，预计2018 年累计产量将达到44.23 万蒸吨，同比增长约 2%。 请说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性，是否与同行 业可比公司的情况相符。请说明在公司现有锅炉产品的产能利用率较低、工业 锅炉行业整体增长率较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否 经过充分的可行性论证分析。（3）请说明该项目达产后，各类锅炉产品新增产 能的具体情况。请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况， 详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事项进 行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险。

回复：

一、请说明申请人现有锅炉产品的主要情况，该项目锅炉产品与现有锅炉 产品的异同情况，并结合人员、技术、管理、市场等因素说明募投项目的准备 情况

（一）请说明申请人现有锅炉产品的主要情况，该项目锅炉产品与现有锅 炉产品的异同情况

公司目前的清洁能源锅炉业务主要集中在迪森设备，迪森设备的主要产品为 各种类型的燃气锅炉，具体包括：承压火管锅炉、常压火管锅炉、导热油锅炉、 承压水管锅炉等，公司本次募投项目常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改 扩建项目”的产品与公司原有产品相同。

最近三年及一期公司清洁能源锅炉产品的具体收入构成如下：

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单位：万元、%

产品类型	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
承压火管锅炉	3,715.73	59.59	8,810.65	52.78	4,126.30	34.13	3,282.02	32.78
常压火管锅炉	1,952.57	31.31	5,548.20	33.24	4,223.72	34.93	4,007.58	40.02
承压水管锅炉	180.78	2.90	1,361.41	8.16	1,700.30	14.06	90.44	0.90
其他	386.57	6.20	970.33	5.81	2,041.19	16.88	2,633.43	26.30
合计	6,235.65	100.00	16,690.59	100.00	12,091.51	100.00	10,013.47	100.00

由上表，公司目前的燃气锅炉产品主要为承压火管锅炉和常压火管锅炉，导 热油锅炉、承压水管锅炉由于场地受限产量较为有限。但导热油锅炉、承压水管 锅炉同属燃气锅炉，公司已掌握其生产制造的技术及工艺，本次募投项目不存在 实施障碍。

（二）结合人员、技术、管理、市场等因素说明募投项目的准备情况

公司本次募投项目“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 拟拆迁迪森设备原有厂房及设备，并将公司现有的清洁能源锅炉业务将整体搬迁 及转移至常州锅炉。公司已在人员、技术、管理、市场等方面为本次募投项目的 实施做了充分的准备，具体而言：

1、人员准备方面

目前公司已建立起一套行之有效的人员储备制度，并培养了大量储备人才。 一方面，公司对核心管理人员实施长期的激励计划，通过实施“核心合伙人计划” 提高核心管理人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，实现公司利益、管理 层利益与个人利益的价值统一；另一方面，公司通过“雏鹰计划”、“飞鹰计划”、 “雄鹰计划”、“金鹰计划”分别为实习生、基层员工、中层干部及高管人员量身 制订相应的培训计划，打造适应公司长远发展的人才梯队，为公司持续稳定发展 提供人才保障。

具体到本项目方面，截至2018年6月30日，迪森设备人数为220人、常州锅炉 人数为170人。一方面未来迪森设备主要相关人员将随公司一起整体搬迁至常州 锅炉，并与常州锅炉的现有相关人员整合；另一方面，江苏是我国锅炉企业大省， 产业配套全面，专业人才聚集，且人力成本相较广州低，目前管理团队已经入住

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常州，且公司已经开始向社会招聘合适的人才；同时，本次募投项目拟购置一批 新型的自动化生产设备、工业机器人，进一步提升公司生产、制造的智能化、自 动化，公司对相应生产人员的要求亦会减少。

2、技术准备方面

迪森设备一直注重锅炉新产品与新技术的研发，拥有一支由博士与资深高级 工程师带头的专业技术团队，参与了多项锅炉产品的国家标准与行业标准的制 定，在工业锅炉领域特别是燃气锅炉的研究开发方面积累了丰富的实践经验，并 拥有完整的工艺体系，有效地支持了公司产品设计、制造和新产品的开发，燃气 锅炉产品总体技术水平在国内位于先进行列。截至2018年6月30日，迪森设备共 计拥有42项专利，其中发明专利6项、实用新型专利36项，并针对锅炉本体、炉 排（炉膛）结构、焊接、切割、机加工等进行工艺技术改进建成了国内领先的全 自动化锅炉生产线。同时，本次新收购的常州锅炉成立于1979年，是锅炉行业的 老牌企业，经过多年的沉淀，亦积累了较为丰厚的锅炉生产制造方面的技术及经 验。

3、管理准备方面

迪森设备2014年底被发行人收购并纳入上市公司管理，进行规范运营。截至 目前，迪森设备相关产品已通过“GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015”质量管理 体系认证、“GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015”环境管理体系认证等认证，并 拥有一批经验丰富的管理人员。本次募投项目将公司现有的清洁能源锅炉业务将 整体搬迁及转移至常州锅炉，公司相关的管理人员、管理理念等亦会随之迁移到 常州锅炉，公司已在管理方面做了充分的准备。

4、市场准备方面

近年来，随着国家经济快速发展，城市化进程的不断加快，环境问题日益突 出，国家对环保问题也日益重视。据相关政策要求，到2017年，地级及以上城市 建成区基本淘汰10蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉，天津市、河北省地级及以上城 市建成区基本淘汰35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉；到2020年，淘汰落后燃煤锅 炉60万蒸吨，京津冀、长三角、珠三角等重点区域的燃煤锅炉设施，基本完成清

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洁能源替代。粗略测算，到2020年，清洁能源锅炉市场将迎来500亿以上市场规 模。

工业锅炉设备广泛应用于工厂动力、建筑采暖、人民生活等各个行业领域， 作为国民经济建设和人民生活中重要的基础设备，同时也是能源消费大户和重要 污染源。我国燃煤工业锅炉保有量大、分布广、能耗高、污染重，能效整体水平 与发达国家相比有较大差距，节能减排潜力巨大。随着天然气利用率的提升，及 煤改气政策的实施，越来越多的工商业用户面临燃煤锅炉改燃气锅炉的必然选 择，进而对清洁能源锅炉市场形成长期利好。本次募投项目具有较高的经济效益 及潜在的市场需求。

综上，公司已在人员、技术、管理、市场等方面为本次募投项目的实施做了 充分的准备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

二、根据申报材料，申请人2015-2017 年锅炉产品的产能利用率分别为31%、 46%、58%。2017 年中国工业锅炉累计产量为43.37 万蒸吨，预计2018 年累计产 量将达到44.23 万蒸吨，同比增长约2%。 请说明现有锅炉产品产能利用率整 体较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司的情况相符。请说明在公司现 有锅炉产品的产能利用率较低、工业锅炉行业整体增长率较低的情况下，本次 进行大规模产能扩张的必要性，是否经过充分的可行性论证分析

（一）请说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性，是否与 同行业可比公司的情况相符。

1、请说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性

最近三年及一期，公司清洁能源锅炉产品的产能、产销量及产销率情况如下：

单位：蒸吨、%

				单位：蒸吨、%
单位	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售量	678.53	2,159.13	1,808.63	1,206.25
生产量	671.55	2,335.49	1,849.40	1,248.66
产能	2,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00
产能利用率	33.58	58.39	46.24	31.22

由上表，最近三年公司清洁能源锅炉产品的产能利用率分别为31.22%、

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46.24%、58.39%，对应的产量分别为1,248.66 蒸吨、1,849.40 蒸吨和2,335.49 蒸吨，均呈逐年大幅上升趋势。但公司现有锅炉产品产能利用率仍相对较低，其 主要是：

（1）关于迪森设备现有产能的界定问题

目前迪森设备4,000 蒸吨（对应每月约330 蒸吨的产能）的产能系在现有场 地、机器设备的情况下保持24 小时生产的情形下才能达到的理论产能，但在实 际执行过程中，受制于工人的招聘、工人的工作意愿以及机器检修等各种因素， 理论产能具备较差的可实现性。

同时，考虑到迪森设备现有对外披露的4,000 蒸吨的产能具有较差的可实现 性，公司本次在编制可行性研究报告时，已充分考虑场地、机器设备以及人员等 因素，本次募投项目清洁能源锅炉的设计产能系在募投项目规划的场地、机器设 备以及人员、淡旺季等情况下保持12 小时生产的情形下的理论产能。

（2）关于生产及销售的季节性问题

工业锅炉产品需要根据客户对不同品类、不同蒸吨的要求进行定制化生产， 因此一般采取以销定产的方式。同时受采暖季的影响，锅炉销售存在明显的淡旺 季，其中每年6-11 月为生产及销售旺季，其余时间为淡季。以2017 年度为例， 公司每个月的生产量情况如下：

单位：蒸吨

月份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合计 产量 40.40 93.50 88.45 221.64 141.62 245.50 193.33 320.16 256.50 350.68 250.91 132.80 2,335.49

由上表，公司在销售旺季已基本实现加班加点生产，生产负荷较大。迪森设 备在销售旺季已出现因生产能力受限放弃相关订单的情形，产能瓶颈问题凸显。

（3）场地限制的问题

迪森设备现有生产场地较小，相对较为拥挤。受限于场地空间，公司目前主 要以生产销售小型锅炉产品为主，而对于占用空间较大的大蒸吨锅炉产品（包括 水管锅炉、导热油锅炉）订单只能选择放弃；同时，较小的场地面积也使得公司 在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限。

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综上，公司目前工业锅炉4,000蒸吨的产能属于理论上的最大产能，而工业 锅炉产品的主要功能为供热供暖，受季节性因素的影响，导致了在旺季出现满负 荷生产，而在淡季存在一定的产能闲置的情况；另一方面，因为生产场地较小而 不得已放弃大蒸吨锅炉产品订单的现实条件也影响了公司锅炉产品的产量。因 此，以上因素导致了公司报告期内工业锅炉产能利用率整体较低。

2、锅炉行业可比公司的产能利用率情况，是否与公司的情况相符

目前，迪森设备所属锅炉行业的主要企业包括杭州锅炉集团股份有限公司、 无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团股份有 限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉有限公 司等企业，其中杭州锅炉集团股份有限公司（交易代码002534.SZ）、无锡华光 锅炉股份有限公司（交易代码600475.SH）为上市公司、天津宝成机械制造股份 有限公司（交易代码831372.OC）为新三板挂牌企业，其他企业为非公众公司， 经查阅公开信息，目前仅获得无锡华光锅炉股份有限公司2017 年度的产量为 25,465.35 蒸吨，无法取得上述公司的产能利用率情况。

根据华光股份、杭锅股份、宝成股份的年报数据显示，最近三年该等两个公 司锅炉产品的收入数据与发行人工业锅炉设备产品的销售收入对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
杭锅股份	336,012.13	262,331.89	250,166.71
华光股份	210,783.56	177,006.85	172,460.26
宝成股份	61,193.10	62,405.10	57,193.59
发行人	16,690.59	12,091.51	10,013.47

由上表可知，公司工业锅炉产品的收入增长趋势与行业内公众公司基本一致， 同时收入增长速度高于该等公司。

（二）请说明在公司现有锅炉产品的产能利用率较低、工业锅炉行业整体 增长率较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否经过充分的可 行性论证分析

B 端清洁能源锅炉业务是公司未来业务发展的重要方向之一，亦是公司未来

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的主要盈利点及业绩增长点，本次实施“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅 炉改扩建项目”是公司的重要战略布局，有利于公司的长远发展及股东利益。

本募投项目在提交公司董事会审议前，公司已聘请可研机构对项目的可行性 做了充分的分析论证，并编制了项目的可行性研究报告。同时，董事会提交的《广 州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告》业经2018 年4 月19 日召开的第六届董事会第十八次会议和2018 年 5 月11 日召开的2017 年年度股东大会审议通过，本次募投项目“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”具备必要性及可行性。具体而言：

1、从公司长远发展及战略的角度来看，迪森设备进行整体搬迁，是公司 业务发展的必然选择

近年来，公司通过收购迪森设备100%股权、迪森家居100%股权、世纪新能 源51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向“清洁能源综 合服务商”战略转型，并初步形成了B 端能源运营服务、B 端锅炉制造及C 端家 居类产品与服务三大核心业务板块。

得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬 季清洁取暖政策的推动下，近年来公司B 端锅炉制造、C 端家居类产品与服务业 务快速发展，其中2017 年度相较2016 年度B 端锅炉制造业务同比增长46.41%、 C 端家居类产品与服务业务同比增长160.21%。在公司业务快速发展的同时，公 司现有的B 端工业锅炉产品，以及C 端壁挂炉等舒适家居产品在销售旺季已开始 出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显。

鉴于迪森设备自身无生产场地，目前的生产厂房主要租赁自迪森家居；同时 考虑到迪森家居亦需要进行产能扩张，而就地产能扩张有利于迪森家居对生产及 经营的集中管理，并发挥规模效应；因此迪森设备进行整体搬迁是公司业务发展 的必然选择。

迪森设备整体搬迁并实施“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建 项目”，是公司从长远发展做出的战略决策，有利于进一步完善公司的产能布局， 并形成公司华东地区B 端装备制造与销售业务，华南地区B 端能源运营服务、C

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端产品与服务的战略布局，有利于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，有利 于提升公司的生产能力及竞争力，提高公司的盈利能力及行业地位。

2、常州锅炉基础好，江苏地区工业锅炉资源优势明显，有利于降本增效

公司目前的B 端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备。公司本次拟募集 资金投资常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B 端工 业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。

常州锅炉成立于1979 年，是公司2018 年4 月收购的全资子公司，主要从事 锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸 压釜，是中国建材蒸压釜制造领军企业。虽然受经营管理不善、外部竞争加剧等 因素的影响，近年来常州锅炉经营业绩相对较差，但是公司本次投资常州锅炉年 产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目仍存在以下优势：

（1 ）常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 TS2110349-2022 的A 级锅炉特种设备制造许可证（有效期至2022 年3 月4 日）、 编号为TS2210552-2019 的A2 级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至 2019 年5 月21 日）特种设备制造许可证、编号为TS1210018-2020 的A2 级固定 式压力容器（第三类压力容器，有效期至2020 年2 月21 日）特种设备设计许可 证，以及美国ASME 颁发的编号为36694 的动力锅炉设计制造许可证（有效期至 2019 年6 月1 日）、编号为36695 的压力容器制造许可证（有效期至2019 年6 月1 日）；并且其“A 级锅炉、A2 类压力容器（第III 类低、中压容器）、ASME “U”&“S”钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001： 2008，GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》 （有效期至2021 年7 月30 日），资质较为齐全。

同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并 积累了良好的品牌及市场声誉，本次投资“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源 锅炉改扩建项目”有利于迅速实现产能的扩张，快速有效的应对客户、市场的庞 大需求。

（2）常州锅炉现持有地号为11060022003 的《国有土地使用权证》，面积为

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81,074.00 平方米，并持有合计建筑面积为46,246.41 平方米的《房屋产权证书》； 同时发行人已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现有 厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为70,910.00 平方米、用 途为工业用地的国有土地使用权，该等土地及厂房为公司后续投资实施常州锅炉 年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目提供了较好的场地支持。

（3）常州锅炉地处江苏常州，一方面常州地区地处长三角地区且海陆空交 通运输方便，公司通过本次收购常州锅炉将清洁能源锅炉的产能转移到常州，有 利于减少公司的运输半径，并大幅降低公司的运输成本；另一方面江苏是我国锅 炉企业大省，产业配套全面，人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，有利 于公司实现进一步降本增效。

3、市场逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中，是行业发展的必然 趋势

根据中国锅炉网不完全统计，目前国内工业锅炉制造企业有3,000多家，具 有一定规模的工业锅炉制造企业有1,000多家，具有A级锅炉制造资质的企业有 200家左右，厂点较多，产品雷同度大，大多没有形成规模生产，竞争格局较为 分散。随着行业的发展及市场竞争格局的加剧，预计未来市场将逐步向具有规模 优势和技术优势的企业集中，同时随着“煤改气”政策的实施及国家对环保问题 的日益重视，预计未来非清洁能源锅炉将面临逐步淘汰的命运，公司本次新增的 清洁能源锅炉将迎来良好的市场发展机遇。

从业内领先的工业锅炉生产企业来看，经公司了解，杭州锅炉集团股份有限 公司、无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团 股份有限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉 有限公司等企业目前均有10,000蒸吨以上的产能，公司本次通过募集资金扩大产 能到20,000蒸吨符合行业发展趋势。

4、本次新增产能是基于长远考虑，且相对于工业锅炉整体市场，公司具 有极大的增长潜力

近两年，中国工业锅炉行业发展速度加快，产量有所回升。据中商产业研究

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院发布的《2018-2023 年中国工业锅炉行业市场前景及投资机会研究报告》数据 统计显示，2017 年中国工业锅炉累计产量为43.37 万蒸吨，预计2018 年累计产 量将达44.23 万蒸吨；而根据前瞻产业研究院预计，中国工业锅炉行业产量在未 来几年将保持稳步扩张，到2022 年行业产量规模将达到69 万蒸发量吨，未来几 年行业将保持5%左右的复合增速。

公司2017 年度的产量为2,335.49 蒸吨，相对于工业锅炉整体市场，公司具 有极大的增长潜力。考虑到公司的市场竞争力，以及市场逐步向具有规模优势和 技术优势的企业集中的行业发展趋势，公司实施本次募投是合理且必要的。

此外，公司本次实施“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 是基于长远发展考虑。本项目建设期为3 年，将分阶段逐年投产，其中第1 年完 成5,000 蒸吨产能承压火管锅炉车间改造工程；第2 年完成新建承压火管锅炉 5,000 蒸吨产能、常压火管锅炉2,000 蒸吨产能；第3 年完成新建导热油锅炉 3,000 蒸吨产能、承压水管锅炉5,000 蒸吨产能，而且从项目设计的生产负荷上 看，亦充分考虑了产能的可消化性，项目建设第10 年（含建设期3 年）公司才 达到100%的生产负荷。因此，从长期来看，本募投项目扩张产能至20,000 蒸吨 具有合理性。

三、请说明该项目达产后，各类锅炉产品新增产能的具体情况。请结合申 请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况，详细论证募投项目达产 后新增产能消化的具体措施

（一）请说明该项目达产后，各类锅炉产品新增产能的具体情况。

公司目前的清洁能源锅炉产能为4,000 蒸吨。本次募投项目“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 实施后，公司的清洁能源锅炉产能为 20,000 蒸吨。

具体而言，本项目建成后，20,000 蒸吨清洁能源锅的产能构成为：承压火 管锅炉10,000 蒸吨、常压火管锅炉2,000 蒸吨、导热油锅炉3,000 蒸吨、承压 水管锅炉5,000 蒸吨的产能。

• （二）请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况，详

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细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施

1、关于申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况

（1）关于申请人的市场竞争地位、市场占有率

迪森设备成立于2002 年11 月，自成立以来一直专注于工业锅炉的研发与制 造，是国内最早的工业锅炉设备生产厂商之一。经过多年的积累，公司旗下“迪 森”牌燃气锅炉为中国工业锅炉行业最具影响力品牌之一，为包括万达广场、恒 大地产、威斯汀酒店、清华大学、北京大学、北京市政府、中央电视台、人民日 报社、中国石油、哇哈哈集团、小浪底水利工程、南方电网等上万个用户提供高 品质的燃气锅炉产品，在行业内具有较高的品牌美誉度。

迪森设备虽然在行业内具有较高的市场地位，但受制于产能以及场地等因 素，近年来公司的业务规模一直维持在相对较低的水平。从2017 年度的市场数 据来看，2017 年中国工业锅炉累计产量为43.37 万蒸吨，迪森设备的产量为 2,335.49 蒸吨，占比为0.54%。

鉴于在“煤改气”的政策驱动下、清洁能源锅炉市场巨大，迪森设备的锅炉 产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，考虑到迪森设备的市场占有率已严 重偏离公司的市场竞争地位，因此公司本次拟实施“常州锅炉年产20,000 蒸吨 清洁能源锅炉改扩建项目”，进一步提升公司在工业锅炉行业市场的竞争力，维 护公司的行业地位，并增强公司盈利水平及经营业绩。

（2）关于本次募投项目产品的在手订单情况

截至本反馈意见回复日，迪森设备已承接但尚未交付的清洁能源锅炉业务订 单量折算蒸吨数约为608.97蒸吨。燃气公司和热力公司是燃气锅炉的大用户，公 司与大型燃气公司新奥燃气、中国燃气签署了长期战略合作协议，与北京金房、 房地集团等供热企业建立了长期合作关系，今后也会把其他燃气公司、热力公司 和其他集团客户作为重点开发的对象。

截至本反馈回复出具日，“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”仍在进行搬迁的前期准备工作，尚未开工建设，公司亦未针对新增产能承接 业务订单。

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2、请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施

通过实施本次募投项目“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”，公司的场地及产能将实现大幅的扩张：（1）场地及产能的扩张能够使公司 更好、更及时的安排生产，争取更多的业务订单，形成公司的规模优势；（2）场 地的扩张也有利于公司承接包括承压水管锅炉、导热油锅炉等大蒸吨的工业锅炉 产品，形成大型、中型、小型工业锅炉的全产品线布局，为客户提供更多的产品 和服务，增强客户粘性；（3）场地及产能的扩张也有利于公司进一步完善公司的 产能布局，以面对不断扩大和迅速增长的市场需求，提升公司的竞争力和行业地 位。

公司本次实施“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”是基 于长远发展考虑，考虑到了清洁工业锅炉的市场容量、市场发展空间以及公司近 年来B 端装备业务的快速发展态势（最近三年公司B 端装备业务复合增长率 23.44%），预计在该项目的投资周期内，产能消化不存在问题。针对新增产能， 公司制定了以下产能消化措施：

（1）顺应市场发展趋势，制定适宜的经营策略

随着天然气利用率的提升，及煤改气政策的实施，越来越多的工商业用户面 临燃煤锅炉改燃气锅炉的必然选择，公司将顺应及把握工业锅炉清洁能源替代市 场，制定适宜的经营策略，深刻挖掘市场需求，加快丰富并完善公司的现有产品 和解决方案，并形成差异化的竞争优势，不断壮大现有客户规模。

（2）整合迪森设备和常州锅炉现有渠道资源，拓宽销售路径

长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉 产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的 售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划 分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全 国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。 本次募投项目实施后，迪森设备将进一步整合常州锅炉的品牌及渠道资源，并利 用常州离客户市场更接近的区位优势，进一步拓宽销售路径。

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（3）改进销售服务体系，提升专业营销水平

公司将结合项目实际情况进一步改进完善营销体系，着力强化销售定位，以 业务和客户为主线，推进业务前端的整合和营销能力提升，优化各销售组织机制 及流程。同时，公司还拟精简一般销售人员，加大专业营销人员培养，按照产品 应用领域建立专业化的营销队伍，匹配对口市场营销能力，提升经营客户的一线 营销水平。

（4）借助上市公司平台及“迪森”品牌优势，加大营销投入，并加强自身 营销队伍建设

作为一家清洁能源综合服务领域的上市公司，经过多年的发展，迪森股份已 积累了丰富的客户、市场等资源，具有一定的平台优势；此外“迪森”品牌包括 “迪森”牌燃气锅炉亦具有较高的市场知名度。

本次募投项目实施后，常州锅炉将借助上市公司平台及“迪森”品牌优势， 加大营销投入，通过组织行业研讨会、参与行业展会等各种方式进一步提升公司 品牌及市场知名度，同时公司未来还将加大自身营销队伍建设，通过新招聘专业 营销人才并在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司的方式进一步增加销 售实力，消化新增产能。

四、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明 书中补充披露募投项目的相关风险

（一）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见

保荐机构通过查阅公司最近三年及一期的定期报告、募投项目的可行性分析 报告；查阅公司的财务明细账；查阅行业研究报告、查询了解行业相关信息；访 谈公司管理层、申请人会计师等了解公司现有清洁能源锅炉产品与本次募投项目 的异同情况、募投项目的准备情况，了解报告期内公司锅炉产品产能利用率整体 较低的原因以及本次扩产的必要性及可行性，了解公司关于本次募投新增产能消 化的具体措施等方式对上述事项进行了核查，经核查，我们认为：

1、发行人现有清洁能源锅炉产品主要为各种类型的燃气锅炉，具体包括： 承压火管锅炉、常压火管锅炉、导热油锅炉、承压水管锅炉等，公司本次募投项

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目常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”的产品与公司原有产品 相同，且公司已在人员、技术、管理、市场等方面为本次募投项目的实施做了充 分的准备；

• 2、发行人现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因合理，公司募投项目进

• 行产能扩张具有必要性及可行性；

• 3、发行人制定的关于本次募投项目新增产能消化的具体措施合理。

（二）请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、与本次募集资金投资 项目有关的风险”中对“募集资金投资项目产能消化的风险”、“募投项目搬迁风 险”以及“募集资金运用不能达到预期效益的风险”进行了披露，并在“重大事 项提示”部分予以披露。

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1. 关于“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，该项 目拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，项目 达产后将新增壁挂炉产能 50 万台，净水系统、新风系统等其他家居产品产能 31 万台。（1）请说明申请人现有家居类产品的主要情况，该项目产品与公司现有 产品的异同情况。（2）请说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情 况，并详细论证新增产能消化的具体措施。（3）2017 年，申请人C 端家居类产 品的产能为 55 万台，实际产量为51.57 万台，销量为41.4 万台。请说明2017 年C 端家居类产品产销率较低的原因及合理性，库存商品的期后销售情况。请 保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披 露募投项目的相关风险。

回复：

一、请说明申请人现有家居类产品的主要情况，该项目产品与公司现有产 品的异同情况。

公司现有的C 端家居类产品包括壁挂炉产品、热泵产品、落地炉产品、新风 系统、净水系统五大类，公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造 及转型升级项目”的产品与公司原有产品相同。

最近三年及一期公司C 端家居类产品的具体收入构成如下：

单位：万元、%

产品类型	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
壁挂炉产品	34,396.69	97.79	92,614.34	99.72	35,378.08	99.12	33,197.40	99.95
热泵产品	719.75	2.05	59.09	0.06	63.49	0.18	-	-
落地炉产品	-	-	-	-	-	-	16.75	0.05
新风系统	13.14	0.04	41.35	0.04	107.06	0.30	-	-
净水系统	43.12	0.12	155.49	0.17	142.45	0.40	-	-
合计	35,172.70	100.00	92870.27	100.00	35,691.08	100.00	33,214.15	100.00

由上表，目前公司C 端家居类产品仍以壁挂炉为主，最近三年及一期其占C 端家居类产品的比例分别为99.95%、99.12%、99.72%和97.79%。公司是国内壁 挂炉行业领先企业，近年来受益于“北方地区冬季清洁取暖”政策落地、居民生

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活水平的提高以及燃气利用率的提升的多方面因素的影响，凭借良好的产品品质 及服务，公司壁挂炉产品的销量迎来了爆发式增长，并积累了较高的品牌美誉度 及丰富的渠道资源。

受制于迪森家居现有场地及产能瓶颈，虽然公司已完成落地炉产品、新风系 统、净水系统等产品的研发及小规模的生产、销售，但目前仍未能实现量产及销 售。公司拟以家用壁挂炉产品为依托，进一步完善产业布局，为小型商业与家庭 终端用户提供热水、采暖、新风、净水等舒适、智能的室内健康环境全系统解决 方案。

二、请说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况，并详细论 证新增产能消化的具体措施。

（一）请说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况

截至2018 年6 月30 日，公司拥有设计产能为70 万台/年的壁挂炉产品生产 线；落地炉产品、新风系统、净水系统等产品目前主要通过委外生产的方式进行 小规模生产，公司尚未形成自有产能。

本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”达产后， 公司将新增壁挂炉产能50 万台、热泵产品5 万台、落地炉产品1 万台、新风系 统5 万台、净水系统20 万台，并建立自动化的仓储仓库，有利于解决公司现有 的产能不足问题，并大幅提升公司的竞争力。

（二）请详细论证新增产能消化的具体措施

本募投项目是在综合考虑公司现有的舒适家居产品产销量情况、公司的发 展战略以及市场未来的容量等做出的审慎决策，有利于公司的长远发展及股东利 益。

1、舒适家居产品市场空间广阔

随着城市化进程和居民生活水平的提高，我国居民对于舒适家居的认知程度 逐步提升、需求日渐增长。随着采暖系统在房地产配套工程中的应用日益增多， 包括家用壁挂炉、中央空调、家庭新风系统、家用净水系统、家庭热水系统在内

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的舒适家居系统，其市场前景将非常广阔。据中国建筑金属结构协会舒适家居分 会专家预计，未来几年舒适家居消费量平均增幅将超过30%，按照舒适家居产品 系列的预测数据如下：

家庭新风系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。尽管 在欧美日韩家庭新风系统已经成为标准配置，但在中国新风系统市场还刚刚起 步。在未来几年内，新风系统产业将处于成长期；

家用净水系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。 2011-2014年中国家用净水市场年复合增加高达42.5%。业内人士估计，将来中央 净水产值将以每年45%以上的速度增加；

家庭热水系统：市场需求年平均增幅将超过50%。在欧美发达国家，家庭中 央热水器的市场占有率在90%以上，但是在中国目前还不到3%。家庭热水系统在 中国市场已经有十年以上的发展历史，目前市场容量在70亿元左右；

分户采暖系统：2016年，分化采暖行业市场容量约400亿元，在未来的五年 内，将逾千亿规模。

而具体从壁挂炉产品来看：

（1）受益于“北方地区冬季清洁取暖”政策落地，近年来壁挂炉等舒适家 居产品迎来爆发式增长

2017 年2 月，环保部、国家发改委、财政部、国家能源局等发布《京津冀 及周边地区2017 年大气污染防治工作方案》，明确将京津冀“2+26”个大气污染 传输通道内城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围。全面加强城中 村、城乡结合部和农村地区散煤治理，北京、天津、廊坊、保定市10 月底前完 成“禁煤区”建设任务，实现冬季清洁取暖。京津冀大气污染传输通道其他城市 于10 月底前，每个城市完成5-10 万户以气代煤或以电代煤工程。在环保高压态 势下，多个地方政府积极推进天然气“县县通”、“镇镇通”、“村村通”，从 源头上治理农村大气污染，并为冬季清洁取暖奠定了重要基础。

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京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市 ：
北京市；天津市；
河北省：石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、
邢台、邯郸；
山西省：太原、阳泉、长治、晋城；
山东省：济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏
泽；
河南省：郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮
阳。
京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市
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2017 年5 月，财政部发布《关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖 试点工作的通知》，明确试点示范期为三年，中央财政奖补资金标准根据城市规 模分档确定，直辖市每年安排10 亿元，省会城市每年安排7 亿元，地级城市每 年安排5 亿元。

此外，各地政府在2016 年起先后颁布多项北方清洁取暖政策及相关补贴政 策，支持核心区域推进冬季清洁取暖（下表数据根据公开资料整理）。

序号	地区	壁挂炉购置补贴
1	保定市	设备购置费用的70%，最高2,700 元/户
2	廊坊市	设备购置费用的70%，最高2,700 元/户
3	石家庄	1,000 元/户
4	太原市	5,000 元/户
5	邢台市	3,000 元/户
6	邯郸市	3,000 元/户
7	沧州市	1,000 元/户
8	衡水市	以奖代补，购置壁挂炉，奖励1,000 元/户
9	新乡市	设备政府采购价的70%，最高3,000 元/户
10	郑州市	最高3,500 元/户
11	安阳市	设备政府采购价的60%，最高3,500 元/户
12	聊城	4,000 元/户

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2017 年12 月，国家发改委、国家能源局、财政部、环保部等10 部门联合 印发了《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)》：

①明确指出截止2016 年底，北方清洁取暖面积占总取暖面积34%，总体发 展缓慢。

②规划提出到2019 年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到50%，替代 散烧煤7,400 万吨；到2021 年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到70%， 替代散烧煤1.5 亿吨。

③进一步提出2019 年至2021 年北方清洁供暖计划，明确了清洁取暖改造的 市场目标：到2019 年,“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到90%以上，城乡 结合部达到70%以上，农村地区达到40%以上；到2021 年，“2+26”重点城市城 区全部清洁取暖率100%，城乡结合部80%以上，农村地区60%以上。

④明确提出“2+26”城市2017-2021 年煤改气壁挂炉用户新增1,200 万户， 新增用气90 亿立方。

受益于中央及地方支持北方地区冬季清洁取暖相关政策的实施，预计未来几 年壁挂炉等舒适家居产品迎来爆发式增长。

（2）从长期来看，随着居民生活水平的提高、燃气利用率的提升以及支线 管网网络化建设的完善，壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长

2017 年6 月23 日，国家发改委等多部门联合下发《加快推进天然气利用的 意见》，首次提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源，到 2030 年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。而根据国家发改 委发布的数据显示，2017 年我国天然气表观消费量为2,373 亿方，同比增长 15.3%，在一次能源消费结构中占比仅为约7%，我国天然气利用率在未来一段时 间内有望持续提升。鉴于壁挂炉等舒适家居产品对管道燃气存在固有的依赖，随 着燃气利用率的持续提升及支线管网网络化建设的完善，燃气壁挂炉作为生活必 需品的基本条件已经具备。

同时随着居民生活水平的提高、城镇化进程持续推进，我国居民对于舒适家

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居的认知程度逐步提升、需求日渐增长。从长期来看，北方的置换市场以及辅助 供暖市场，南方的明装市场及新兴的供暖市场，将成为行业未来发展有力的增长 点，预计未来壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长趋势。

2、募投项目的建成投产能够有效解决现有产能不足问题

面对市场的爆发式增长，2017 年度公司壁挂炉产品在销售旺季已开始出现 供不应求的情况，企业加班加点生产仍难以满足客户的需求，因产能不足，公司 不得不放弃部分对交货时间要求急切的客户。公司的产能及场地的瓶颈问题已经 凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力，维护公司的 行业地位。

本次募投项目的建成投产，能够有效的解决产能不足问题，降低生产负荷， 继而公司将能够更好、更及时的安排生产，能够争取更多的业务订单，从而有效 消化新增产能。

3、舒适家居产品新增产能消化的具体措施

本次新增舒适家居产能的消化主要通过以下方式完成：顺应政策趋势，加大 煤改工程市场开发力度；采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对大客 户的开发力度；进一步发展壮大经销商队伍，并借力原有经销商扩大公司家居产 品的整体销售；加大营销投入，加强自身营销队伍建设及品牌推广；增强线上销 售力度，提升线上舒适家居产品销售比重。具体如下：

（1）顺应政策趋势，加大煤改工程市场开发力度

在国家大力推动“北方地区冬季清洁取暖”的背景下，清洁采暖工程市场迎 来爆发式增长。在“煤改气”领域，燃气壁挂炉成为家庭清洁采暖的唯一选择； 在“煤改电”领域，空气源热泵由于其cop 值高、运行成本低、采暖制冷稳定性 强、适用区域广等特点，成为北京、天津、河北、山西等地煤改电市场家庭清洁 采暖的首要选择。公司陆续在煤改气市场中标多个区域，2017 年煤改气市场壁 挂炉发货量国内领先；同时在北京顺义、河北石家庄等地入围空气源热泵标段， 积极拓展煤改电工程市场。未来，公司将积极拓展煤改工程市场，进而消化本次 募投项目扩充的壁挂炉和热泵产能。

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（2）采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对大客户的开发力度

公司目前已与中国燃气、百川燃气、华润燃气、新奥燃气等大型燃气公司客 户达成了合作关系，该等客户的成功开发将会形成品牌和示范效应，能有效加快 在该行业其他客户的开发进程。未来，公司将进一步加强对大型燃气公司客户的 开发，增强壁挂炉产品的销售力度；同时公司已设立战略客户部，重点加强对国 内重点房地产企业的开发，以期实现公司家居产品在房地产配套工程中的应用， 进而增加公司家居产品的整体销售力度。

（3）进一步发展壮大经销商队伍，并借力原有经销商扩大公司家居产品的 整体销售

经过多年的发展，迪森家居已在全国培养了一批具有实力的经销商，协助打 开市场渠道、获取市场认可。随着本次募投项目的实施，公司家居产品的品种将 进一步丰富、产能也将得到有力的提升，公司将在加强对原有经销商管理的情况 下，进一步发展壮大经销商队伍，拓宽销售路径；同时，公司新量产的家居产品 亦可以借力原有经销商队伍，快速实现销售的突破。

（4）加大营销投入，加强自身营销队伍建设及品牌推广

公司注重营销队伍的建设，并建有一支强大的营销队伍，未来，公司还将进 一步加大队伍建设，通过在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司，并加大 营销投入，进一步增强公司在该等地区的营销力度。同时，公司已通过在央视、 高铁投放广告等各种方式，提前启动对“小松鼠”、“劳力特”等C 端产品品牌的 打造，结合下游客户群体特点，以专业化的品牌形象进行产品推广。营销队伍的 建设，营销投入的增加，能够给公司的营销活动带来持续的活力和动力，从而增 加公司的销售规模，消化新增产能。

（5）增强线上销售力度，提升线上舒适家居产品销售比重

公司在京东、天猫、苏宁、国美等电商平台均开设了品牌旗舰店，2017 年 小松鼠全平台访客量为164 万人次，全年壁挂炉产品销量位居行业前列。未来， 公司在做优做大线下渠道的同时，将加大线上壁挂炉、落地炉、新风、净水等舒 适家居产品的销售力度，特别是具有轻安装属性的净水产品，不断提高线上销售

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转化率，积极消化募投项目新增产能。

三、2017 年，申请人 C 端家居类产品的产能为 55 万台，实际产量为51.57 万台，销量为41.4 万台。请说明2017 年C 端家居类产品产销率较低的原因及 合理性，库存商品的期后销售情况。

（一）请说明2017 年C 端家居类产品产销率较低的原因及合理性

2017 年度，公司C 端家居类产品的产能为 55 万台，实际产量为51.57 万台， 销量为41.40 万台。截至2017 年12 月31 日，公司C 端家居类产品的库存量为 11.80 万台，主要为发出商品，最近三年及一期期末，公司发出商品的金额分别 为：1,813.15 万元、1,607.07 万元、16,630.36 万元和2,172.14 万元。2017 年末公司发出商品金额相对较大，其主要原因是：公司2017 年以来采取工程项 目销售模式金额大幅增加，由于工程项目模式需在产品安装、调试、测试完后方 能确认收入，周期一般较长，使得公司2017 年末发出商品金额大幅增加所致。

2017 年公司C 端家居类产品产销率较低的主要原因是：公司当期末存在大 量的发出商品，相关发出商品尚未满足收入确认条件，纳入库存量统计所致。

（二）请说明库存商品的期后销售情况

截至2017 年12 月31 日，公司C 端家居类产品的库存量为11.80 万台，对 应的库存产品金额为19,339.94 万元，截至2018 年3 月31 日该等库存产品合计 15,461.54 万元已完成成本结转并确认收入，占比79.95%；截至2018 年6 月30 日该等库存产品合计18,210.06 万元已完成成本结转并确认收入，占比94.16%。

截至2018 年6 月30 日，发行人2017 年末的库存商品已基本销售完毕，且 未确认收入的库存商品生产期间均在一年内，不存在滞销品或者应当计提存货跌 价准备的情形。

四、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明 书中补充披露募投项目的相关风险。

（一）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见

保荐机构通过查阅公司最近三年及一期的定期报告、募投项目的可行性分析

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报告；查阅公司的财务明细账；访谈公司管理层、申请人会计师等了解公司现有 产品与本次募投项目的异同情况、本次募投新增产能消化的具体措施、公司2017 年C 端家居类产品产销率较低的原因、公司2017 年末库存商品情况及期后销售 情况，盘点公司存货等方式对上述事项进行了核查，经核查，我们认为：

1、发行人现有家居类产品包括壁挂炉产品、热泵产品、落地炉产品、新风 系统、净水系统五大类，公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造 及转型升级项目”的产品与公司原有产品相同；

• 2、发行人制定的关于本次募投项目新增产能消化的具体措施合理；

3、发行人关于2017 年C 端家居类产品产销率较低的原因合理，公司2017 年末库存商品情况期后销售情况良好，相关收入已确认并取得部分回款，不存在 滞销品或者应当计提存货跌价准备的情形。

（二）请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、与本次募集资金投资 项目有关的风险”中对“募集资金投资项目产能消化的风险”以及“募集资金运 用不能达到预期效益的风险”进行了披露，并在“重大事项提示”部分予以披露。

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8、申请人本次拟使用募集资金1.8 亿元偿还银行贷款。（1）请提供本次 偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银 行同意函。（2）请分析本次偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，如是， 请申请人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期 大额费用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。 （3）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还 银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。（4）请保荐机构对上述事项进 行核查并发表意见。

回复：

一、请提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需 要取得提前还款的银行同意函。

发行人拟使用本次募集资金调整负债结构，偿还银行借款的具体情况如 下：

下：
序号	借款主体	借款方	借款余额 （万元）	借款日	到期日
1	迪森股份	兴业银行股份有限公司	5,000.00	2018-01-26	2019-01-25
2	迪森股份	招商银行股份有限公司	5,000.00	2017-12-29	2018-12-27
3	迪森股份	招商银行股份有限公司	3,000.00	2017-12-29	2018-12-27
4	迪森股份	中国建设银行股份有限公司	5,000.00	2018-01-10	2019-01-09
合计			18,000.00

根据发行人与兴业银行、招商银行及建设银行签订的流动资金贷款合同， 以上贷款涉及的还款原则、付息、还本计划、还款方式及提前还款等事项均在 双方签订的贷款合同中明确约定，在贷款存续期内，发行人若存在提前还款 的，须提前向贷款行提出书面申请，经贷款行同意后，可提前偿还部分或全部 本金。

公司本次募集资金不存在提前偿还银行贷款的计划或者打算。截至2018 年

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6 月30 日，公司银行借款金额为81,963.41 万元，其中短期借款66,957.22 万 元、长期借款10,503.28 万元、一年内到期的长期借款为4,502.92 万元。因本 次可转债的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次可转债发行完毕、募集 资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及届时资金使用 需要，对具体偿还银行贷款计划进行适当调整。

二、请分析本次偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，如是，请申请 人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期大额费 用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。

除首次公开发行和2015 年非公开发行募集资金外，公司固定资产建设和日 常经营所需资金主要依靠外部借款及公司历史经营积累。发行人本次拟使用 18,000 万元募集资金偿还短期银行贷款，主要是为了调整及优化公司负债结 构、降低公司营运资金压力，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，客观上 将起到补充流动资金的效果。

（一）公司的资产负债水平

报告期内，公司的资产负债水平如下：

项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额（万元）	337,939.05	336,973.63	261,611.55	228,227.42
负债总额（万元）	183,967.39	186,155.73	137,446.71	54,414.04
资产负债率（母公司）	48.94%	50.88%	49.34%	14.77%
资产负债率（合并）	54.44%	55.24%	52.54%	23.84%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和2018 年6 月末，公司资产负债率（合 并）分别为23.84%、52.54%、55.24%和54.44%，呈逐年上升趋势。公司资产负 债率大幅上升主要系公司近年来处于向“清洁能源综合服务商”转型阶段，对 外投资和股权收购增加使公司资金支出大幅增长，公司加大了通过债务手段筹 措资金力度，使得公司资产负债率大幅上升。

公司主营业务为B 端能源运营服务、B 端工业锅炉及C 端舒适家居生产及销 售业务，而B 端能源运营服务所占公司资产、负债比重较高，以能源运营服务 为例，公司与同行业上市公司最近一年末的资产负债率（合并）比较如下：

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证券简称	证券代码	2017 年12 月31 日资产负债率（合并）
宁波热电	600982.SH	37.36%
东方市场	000301.SZ	18.70%
惠天热电	000692.SZ	75.83%
华通热力	002893.SZ	64.11%
大连热电	600719.SH	53.90%
富春环保	002479.SZ	37.47%
联美控股	600167.SH	35.71%
行业平均		46.15%
迪森股份	300335.SZ	55.24%

最近一年末，公司合并报表资产负债率为55.24%，高于同行业上市公司资 产负债率平均水平46.15%，公司利用募集资金1.8 亿元偿还银行借款，在本次 可转换公司债券的投资者将所持债券全部转换为公司股份的情况下，以2017 年 12 月31 日财务数据测算，公司资产负债率（合并）下降为49.11%，仍然高于行 业平均水平。

（二）公司的营运资金规模

目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司业务范围覆盖了以 清洁能源为主的B 端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的B 端装备业务 以及“小松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的C 端产品制造与销售业务等多 个领域。公司在日常运营中往往需要投入大量的前期资金用以采购原材料、生 产产品以及建设运营项目等，属于重资产行业。基于此业务特点，公司对营运 资金需求量较高。

报告期内，公司营运资金规模具体情况如下：

单位：万元；%

项目	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收票据	6,413.24	7.59	20,281.83	22.78	4,981.27	10.75	7,831.47	20.83
应收账款	38,737.30	45.83	30,067.30	33.77	24,224.20	52.26	18,883.75	50.22
预付款项	6,574.38	7.78	5,336.53	5.99	6,557.24	14.15	3,560.08	9.47
存货	32,799.84	38.81	33,358.79	37.46	10,589.28	22.85	7,328.47	19.49
经营性流动资 产合计	84,524.76	100.00	89,044.45	100.00	46,351.99	100.00	37,603.77	100.00
应付账款	32,090.79	70.57	40,411.58	75.37	23,825.61	83.77	16,746.08	75.82
预收款项	9,676.79	21.28	13,003.62	24.25	4,617.40	16.23	4,355.12	19.72

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应付票据	3,708.40	8.15	200.00	0.37	-	-	985.75	4.46
经营性流动资 产负债合计	45,475.98	100.00	53,615.20	100.00	28,443.01	100.00	22,086.95	100.00
营运资金规模	39,048.78		35,429.25		17,908.98		15,516.82
短期借款	66,957.22		46,023.60		16,150.00		16,240.00
短期借款占营 运资金的比例	171.47%		129.90%		90.18%		104.66%

注：营运资金规模为经营性流动资产减去经营性流动负债，经营性流动资产包括应收账 款、应收票据、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付账款、应付票据和预收账款。

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年6 月末，公司营运资金规模分别为 15,516.82 万元、17,908.98 万元、35,429.25 万元和39,048.78 万元，而同期 公司短期借款规模分别为16,240.00 万元、16,150.00 万元、46,023.60 万元和 66,957.22 万元，短期借款占营运资金的比例分别为104.66%、90.18%、129.90% 和171.47%。报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司营运资金需求亦 不断增长，公司营运资金对于短期借款融资依赖程度较高，增加了公司财务风 险，对公司持续盈利能力形成不利影响。

（三）经营活动产生的现金流情况

最近三年及一期，公司经营活动现金流状况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	80,358.21	194,308.33	114,224.30	84,774.56
收到的税费返还	194.78	600.85	1,223.07	941.03
收到其他与经营活动有关的现 金	3,275.55	9,366.99	8,122.88	3,669.48
经营活动现金流入小计	83,828.53	204,276.17	123,570.24	89,385.07
购买商品、接受劳务支付的现金	55,070.04	134,878.82	70,850.32	50,649.61
支付给职工以及为职工支付的 现金	9,253.65	16,098.16	11,343.61	8,806.90
支付的各项税费	7,303.68	12,771.41	8,534.39	5,793.93
支付其他与经营活动有关的现 金	6,332.04	17,106.42	9,432.76	8,673.21
经营活动现金流出小计	77,959.41	180,854.81	100,161.09	73,923.65
经营活动产生的现金流量净额	5,869.12	23,421.36	23,409.15	15,461.42

报告期内，公司经营活动现金流净额分别为15,461.42 万元、23,409.15 万

元、23,421.36 万元和5,869.12 万元，对应的净利润分别为8,734.40 万元、

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14,454.74 万元、25,531.49 万元和11,936.42 万元，公司经营活动获取现金的 能力较好。

虽然公司的经营活动现金流较好，但公司同期对外投资和股权收购增加亦使 公司资金支出大幅增长。最近三年及一期，公司期末现金及现金等价物余额分别 为104,385.60 万元、53,939.11 万元、47,882.98 万元和28,008.14 万元，呈逐 年下降趋势，营运资金已出现一定的压力。

（四）公司近期大额费用支出计划及本次补充流动资产测算

截至2018 年6 月末，公司货币资金余额为29,955.33 万元，后期可赎回使 用的理财产品余额10,000 万元，合计可动用的资金为39,955.33 万元。

未来一年内（2018 年7 月-2019 年6 月），公司的资金需求主要体现在营运 资金增加、偿还银行借款、支付股权收购款、项目投资建设等方面，具体如下：

1、正常营运资金需求

最近三年，公司营业收入分别为84,313.55 万元、106,066.11 万元和 192,071.47 万元，年均复合增长率为50.93%。公司业务收入保持快速增长的同 时，对应营运资金需求也相应较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留 一定的资金以应对增加的营运资金需求。

根据2010 年2 月12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管 理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法，未来一 年（2018 年7 月-2019 年6 月）公司需增加的营运资金测算如下：

项目	2017 年7 月-2018 年6 月
应收账款周转天数（天）	81.10
存货周转天数（天）	69.71
预收账款周转天数（天）	14.38
预付账款周转天数（天）	22.55
应付账款周转天数（天）	90.66
营运资金周转次数（次/年）	5.27
最近1 年销售利润率	15.53%
最近1 年销售收入（万元）	200,217.01
预计未来1 年销售收入增长率（注）	30%
营运资金需求量（万元）	41,716.62

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注1：为保持期间的可比性，最近1 年指2017 年7 月-2018 年6 月，未来1 年指2018 年7 月-2019 年6 月，相应资产、负债科目周转率采用2017 年6 月末和2018 年6 月末数据 计算。

注2：最近三年公司复合增长率为50.93%，为谨慎起见，预测未来1 年销售收入增长率 为30%。

计算公式：营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计 销售收入年增长率）/营运资金周转次数；

营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预 付账款周转天数－预收账款周转天数)； 周转天数=360/周转次数。

根据上述测算，公司未来1 年的营运资金需求量为4.17 亿元。

2、偿还银行借款

截至2018 年6 月30 日，公司短期借款为66,957.22 万元，一年内到期的长 期借款为4,502.92 万元，未来一年内，公司需偿还的银行借款合计71,460.14 万元。

3、支付股权收购款

公司于2016 年度收购世纪新能源，需于2019 年4 月支付剩余股权转让款 4,406.40 万元；公司于2016 年收购迪森家居，需于2019 年6 月底之前支付剩 余股权转让款25,749.98 万元；公司于2018 年度收购常州锅炉，需于2018 年 12 月底之前支付剩余股权转让款1,680.00 万元，上述3 项需支付的股权收购款 合计为31,836.38 万元。

4、项目建设资金需求

从项目建设资金需求上看，根据公司前次募集资金使用计划，2018 年12 月 底之前公司前次募集资金投资项目尚需投入10,928.44 万元；世纪新能源二期工 程未来一年拟投入约6,000.00 万元，仅上述2 项项目建设资金需求合计达到 16,928.44 万元。此外，为保障项目的顺利投产，公司还需预留一定的项目流动 资金。

5、2019 年度股东分红

根据对2018 年度公司利润的预计及公司章程约定的利润分配政策，预计

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2019 年度公司现金分红支出不低于4,000 万元。

综上，未来一年内，公司的大额资金支出归纳如下：

序号	项目	金额（亿元）
1	营运资金需求	4.17
2	偿还银行借款本息	7.15
3	股权收购款	3.18
4	项目建设资金需求（不含本次募集资金投资项目）	1.69
5	现金分红款	0.40
	合计	16.59

由上表，公司未来1 年的大额资金支出约为16.59 亿元，即便保持目前有息 债务规模不变的情况下，公司大额资金支出仍然高达约9.44 亿元，而公司目前 的货币资金余额（含理财产品）仅约为4 亿元，仍然存在较大的资金缺口，公司 本次利用募集资金偿还银行借款是必要的。

（五）本次利用募集资金偿还银行借款的必要性和合理性分析

1、降低公司资产负债率，优化资本结构

2015 年末、2016 年末、2017 年末和2018 年6 月末，公司的资产负债率（合 并报表口径）分别为23.84%、52.54%、55.24%和54.44%，最近两年来处于较高 水平。较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公 司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次公开发行可转换公司债券完 成后，公司资本金得到补充，资产负债结构得到优化，在投资者将债券转换为 公司股份后，有利于进一步优化公司财务状况，降低偿债风险，为公司健康、 稳定发展奠定基础。

2、缓解短期偿债压力

截至2018 年6 月30 日，公司短期借款余额高达6.70 亿元，货币资金余额 仅为3.00 亿元，而同期流动比率、速动比率分别为0.84 和0.65，处于较低水 平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司 的短期偿债压力。

3、提高公司净利润水平

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2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-6 月，公司财务费用中的利息支出 （合并口径）金额分别为1,041.04 万元、1,507.96 万元、3,025.54 万元和 2,461.13 万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为11.82%、 11.83%、14.20%和27.11%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务 费用，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

综上，公司利用本次募集资金偿还银行贷款，有利于改善公司资本结构， 降低公司偿债风险，同时减少公司财务费用支出，提高公司的盈利水平，是必 要且合理的。

三、请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三 个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次 偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

（一）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来 三个月进行重大投资或资产购买的计划

重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》的有 关规定及标准如下：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

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④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定），除本次募集资 金投资项目外，本次公开发行董事会决议日（2018 年4 月19 日）前六个月至本 反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情 况，未来三个月内公司亦无进行重大投资或资产购买的计划。

（二）请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大 投资或资产购买的情形。

2015 年5 月11 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等规定修订的《募集资金 管理制度》，并经2015 年5 月27 日召开的2015 年第四次临时股东大会审议通 过。公司已建立了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、 管理和监督进行了明确的规范。

同时，公司将通过以下措施确保本次公开发行可转债用于偿还银行贷款的 募集资金不用于实施其它重大投资、资产购买：

1、本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守公司《募集资金管 理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使 用的各个环节；

2、公司拟使用本次募集资金18,000 万元偿还银行贷款、调整负债结构。 公司将严格按照已经公司决策程序审议通过的偿还范围和原则履行相关募集资 金的使用计划，严格按照内控管理制度进行，确保募集资金不会用于其它重大 投资、资产购买或实施类金融投资。

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四、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见

保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款合同，核查了本次拟以 募集资金偿还银行借款的真实性；保荐机构查阅了发行人自本次可转债发行相 关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的相关资料和公告，取 得发行人出具的说明，对发行人自本次可转债公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今已实施的重大投资或资产购买行为，以及未来三个月的重大投资或 资产购买计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查； 查阅了本次可转债发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相关公开披露 文件，核查本次募集资金的主要用途与合理性以及信息披露的充分性；核查了 公司募集资金使用相关的董事会决议、股东大会决议，公司信息中关于募集资 金使用的披露情况，查阅了本次可转债发行股票募集资金相关信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募集资金不存在提前偿还银行贷款的计划或者打算，亦不需 要取得提前还款的银行同意函。因本次可转债的审批和发行时间尚有一定不确定 性，待本次可转债发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资 金的实际到位情况及届时资金使用需要，对具体偿还银行贷款计划进行适当调 整。

2、发行人本次拟使用18,000 万元募集资金偿还银行贷款，一定程度上减 少了对银行借款的依赖，客观上将起到补充流动资金的效果，本次通过募集资金 偿还银行贷款具有必要性及合理性。

3、对照相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，自本次可转债发行股 票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金 投资项目外，发行人的其他实施或拟实施的重大投资或资产购买系公司发展过 程中正常的投资行为，均已经制定了合理的资金计划，不以本次可转债发行募 集资金为前提；除已披露的投资计划外，发行人未来三个月无其他进行重大投

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资或资产购买的确定性计划；若未来出现重大投资或资产购买机会，公司将以 自筹资金方式进行投资，并将严格履行内部决策程序，做好信息披露工作，不存 在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

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9、根据申报材料，申请人控股子公司广州瑞迪融资租赁有限公司，注册资 本1.8 亿元，持股比例63%，主要从事融资租赁业务，并通过下属子公司从事商 业保理业务。（1）请申请人说明设立该子公司的原因，是否已取得相应的业务 经营资质。（2）请说明截止最近一期末，申请人对该子公司的累计投入金额， 包括资本金投入及各种形式的财务资助，未来是否有进一步增资或财务资助的 计划。（3）请说明该子公司的主要业务及客户情况，与申请人主营业务之间的 联系。并请提供最近一年及一期，该子公司的主要运营数据及财务数据。（4） 请说明截至最近一期末，申请人持有的理财产品明细情况、资金来源及未来投 资规划。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求发表明确核查 意见。

回复：

一、请申请人说明设立该子公司的原因，是否已取得相应的业务经营资质

（一）子公司概况

1、瑞迪租赁概况

瑞迪租赁是发行人控股子公司，其基本信息如下：

公司名称：	广州瑞迪融资租赁有限公司
统一社会信用代码：	91440115329549461N
类型	有限责任公司（中外合资）
住所	广州市南沙区丰泽东路106 号（自编1 号楼）13 层1301 房自编 X1301-B1021号（仅限办公用途）（JM）
法定代表人	马革
注册资本	18,000 万元
实缴资本	18,000 万元
成立日期	2015 年3 月25 日
经营范围	融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询（法律、法规禁止经营的不得经营， 涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东构成情况	迪森股份持股63%、迪森资本持股37%

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2、瑞迪保理概况

瑞迪保理是瑞迪租赁的全资子公司，其基本信息如下：

公司名称：	广州瑞迪商业保理有限公司
统一社会信用代码：	91440101MA59NX2B2L
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	广州市南沙区丰泽东路106 号（自编1 号楼）X1301-G3391（仅限 办公用途）(JM)
法定代表人	王强
注册资本	5,000 万元
实缴资本	5,000 万元
成立日期	2017 年6 月14 日
经营范围	商业保理业务
股东构成情况	瑞迪租赁持股100%

（二）设立该子公司的原因

1、设立瑞迪租赁的原因

经公司2015 年1 月28 日召开的第五届董事会第二十次会议和2015 年2 月 12 日召开的2015 年度第二次临时股东大会审议通过，公司与关联方Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.（迪森资本）共同出资设立外商投资融资租赁 公司—广州瑞迪融资租赁有限公司。

公司设立瑞迪租赁主要是基于以下几个方面的业务考虑：

（1）目前，公司在全国设立各个子公司从事当地工业园区的能源运营服务， 通过资本金或后期财务资助的形式进行资金投入，但能源运营项目投资回收周期 普遍较长，后续经营状况及投资回报水平受到园区基础设施建设、企业入驻率、 园区管理水平、能源价格波动等多种公司不可控因素的影响，给公司带来了一定 的经营风险和财务风险。

在上述背景下，公司对于短期内存在不确定性因素（如园区管理政策、招商 进度）而公司长期看好的能源运营服务项目，公司通过融资租赁的方式先期参与 到该项目的经营中，不仅可以发挥公司行业多年运营经验的优势，后期还可根据

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项目的经营情况，择机进行股权收购，这样大大降低了公司权益性投入造成的资 金压力和财务风险，同时也降低了公司的投资和经营风险，有利于保障公司和股 东的利益。

（2）近年来，公司收入持续高速增长，采购规模不断扩大，对供应商的产 能要求也不断提高，部分多年合作的供应商因为扩大产能而存在临时资金需求， 公司通过融资租赁的形式对其提供资金支持，有利于加强公司与供应商合作关系 的稳固，保障公司原材料或配件的优先、稳定供应，降低公司材料采购风险，保 证公司生产经营的正常进行。

（3）在能源环保行业的细分领域，公司有针对性的选择该领域内的优质企 业并与其开展合作，在加深对该行业运营模式、技术、市场理解的同时，可以发 现行业内潜在投资机会并选择恰当时机进行布局，为公司长期健康发展培育新的 业务增长点。

目前，公司融资租赁业务紧紧围绕公司主营业务产业链，公司把控制融资租 赁业务风险放在首要位置，以辅助公司主营业务发展为出发点，严苛选择合作伙 伴和投资项目。公司的发展战略和经营理念决定了融资租赁业务在长期内只是公 司主营业务的辅助，对公司经营业绩无重大影响。

2、设立瑞迪保理的原因

近年来，公司收入增长较快、采购规模加大，受正常商业结算账期影响，上 游原材料及配件供应商的营运资金压力随之加大，为了解决上游供应商的临时资 金周转需求、进一步提高供应商的供货保证和忠诚度，公司通过设立瑞迪保理开 展上游供应商对公司应收账款的保理服务，主要目的是保障公司相关原材料及配 件正常、稳定的采购，其经营规模较小、风险也较为可控，公司未来亦无进一步 资金投入的计划。

（三）取得的业务资质情况

1、瑞迪租赁

瑞迪租赁在设立时取得了广州南沙开发区经济贸易局出具的《关于设立合资

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企业广州瑞迪融资租赁有限公司的批复》（穗南开经贸复[2015]12 号）（以下简 称“《批复》”），并根据该等批复取得了广州市人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（以下简称“《批准证书》”），办理了工商登记手续，取 得了《营业执照》。

根据上述《批复》及《批准证书》，瑞迪租赁的经营范围核定为：融资租赁； 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询 （法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。

瑞迪租赁目前依据上述《批复》核定的经营范围开展融资租赁相关业务，未 取得亦无需取得其他相关业务资质。

2、瑞迪保理

2017 年5 月25 日，广州南沙开发区金融工作局向广州南沙开发区市场和质 量监督管理局出具了《关于支持广州瑞迪商业保理有限公司在我区办理注册登记 的函》（穗南开金融函[2017]241 号）。在相关部门的支持下，2017 年6 月14 日 瑞迪保理办理了工商登记手续，取得了《营业执照》，经营范围为：商业保理业 务。

瑞迪保理目前在经营范围内开展短期应收账款保理业务，未取得亦无需取得 其他相关业务资质。2017 年度瑞迪保理实现营业收入125.11 万元，净利润为 60.79 万元，业务规模较小。

二、请说明截止最近一期末，申请人对该子公司的累计投入金额，包括资 本金投入及各种形式的财务资助，未来是否有进一步增资或财务资助的计划

截至2018 年6 月30 日，瑞迪租赁注册资本及实缴资本为人民币18,000 万 元，其中公司以自有资金出资人民币11,340 万元，出资比例为63%； 迪森资本 出资人民币6,660 万元，出资比例为37%。

截至2018 年6 月30 日，瑞迪保理注册资本及实缴资本为人民币5,000 万元， 瑞迪租赁已实缴到位。

除上述资本金投入外，公司对瑞迪租赁、瑞迪保理无其他投入或者财务资助

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的情形，也未有进一步增资或财务资助的计划。

同时，公司已就瑞迪租赁和瑞迪保理未来资金投入事宜承诺如下：（1）瑞迪 租赁、瑞迪保理的业务开展将围绕公司主营业务进行，并严格控制业务规模；（2） 公司及公司控制的下属公司未来3 年内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及 借款等任何方式进行财务资助。

三、请说明该子公司的主要业务及客户情况，与申请人主营业务之间的联 系。并请提供最近一年及一期，该子公司的主要运营数据及财务数据

（一）瑞迪租赁的主要业务及客户情况，与申请人主营业务之间的联系

目前，瑞迪租赁主要从事与公司主营业务相关的、能源环保行业相关公司的 融资租赁业务。最近一年及一期，瑞迪租赁前五大客户情况如下：

序号	客户名称	收入金额	占比
2017 年度
1	河北朗天新能源科技有限公司	1,094.24	36.84%
2	安徽池州瑞恩能源有限公司	796.71	26.82%
3	阳光中科（福建）能源股份有限公司	166.12	5.59%
4	上海敏欣能源科技有限公司	150.89	5.08%
5	广州石之通高分子材料有限公司	84.44	2.84%
合计		2,292.40	77.17%
2018 年1-6 月
1	河北朗天新能源科技有限公司	601.23	42.52%
2	安徽池州瑞恩能源有限公司	385.65	27.27%
3	广州德能热源设备有限公司、广州德 能能源管理有限公司（注）	69.55	4.92%
4	阳光中科（福建）能源股份有限公司	44.80	3.17%
5	上海敏欣能源科技有限公司	41.41	2.93%
合计		1,142.64	80.80%

注：广州德能能源管理有限公司、广州德能热源设备有限公司为同一控制下企业

上述客户中：

1、河北朗天新能源科技有限公司、安徽池州瑞恩能源有限公司、上海敏欣 能源科技有限公司主要从事园区供热、供气等能源运营服务。且其中安徽池州瑞 恩能源有限公司是公司持股33.80%的联营公司，上海敏欣能源科技有限公司是 公司的控股孙公司；

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2、阳光中科（福建）能源股份有限公司（838982.OC）主要从事多/单晶硅 太阳能电池的生产及销售，属于新能源及环保产业；

3、广州石之通高分子材料有限公司是广州石头造环保科技股份有限公司 （833315.OC）的全资子公司，石头造主要从事环保改性材料的生产、研发及销 售；

4、广州德能热源设备有限公司主要从事热泵产品的生产、研发及销售，为 客户提供清洁取暖解决方案。

综上，上述客户从事的业务与公司的主营业务或能源环保领域相关，与瑞迪 租赁主要专注于能源环保领域的融资租赁服务的设立目的一致，且上述合作客户 均具备一定的资金实力和技术实力，业务风险较小。

（二）瑞迪租赁最近一年及一期的主要运营数据及财务数据

1、最近一年及一期的运营数据

瑞迪租赁最近一年及一期的运营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年6 月末	2017 年末
融资租赁款余额	29,835.84	30,957.71
其中：未实现融资收益	4,695.89	5,151.13

注：上述数据已剔除同一控制下其他关联方的金额。

2、最近一年及一期的财务数据

瑞迪租赁最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年6 月末/2018 年1-6 月	2017 年末/2017 年度
总资产	32,265.56	31,503.34
净资产	19,119.63	18,620.30
营业收入	1,414.14	2,970.59
净利润	499.33	1,323.79

注：最近一年财务数据已经正中珠江审计，最近一期财务数据未经审计

最近一年及一期，瑞迪租赁营业收入占公司营业收入的比重分别为1.55%和

• 1.71%，净利润占比分别为5.18%和4.18%，瑞迪租赁的经营规模在公司业务体系

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内占比较低，且主要围绕公司主营业务及未来发展提供融资租赁服务，对公司经 营业务不构成重大影响。

四、请说明截至最近一期末，申请人持有的理财产品明细情况、资金来源 及未来投资规划

（一）截至最近一期末公司持有的理财产品明细情况

截至2018 年6 月30 日，发行人持有理财产品10,000.00 万元，资金来源为 自有资金和前次非公开发行募集资金。公司投资的理财产品主要为短期保本型理 财产品，流动性较强。明细如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	持有人	银行名称	金额	起始日期	期限
1	迪森股份	兴业银行	1,100.00	2018 年1 月5 日	无固定期限，随时 可赎回
2	临安迪大	招商银行	300.00	2018 年2 月6 日	无固定期限，随时 可赎回
3	世纪新能源	兴业银行	3,300.00	2018 年1 月2 日	无固定期限，随时 可赎回
4	世纪新能源	兴业银行	4,000.00	2018 年6 月7 日	30 天
5	迪森家居	工商银行	200.00	2018 年3 月29 日	无固定期限，随时 可赎回
6	迪森家居	工商银行	400.00	2018 年5 月3 日	无固定期限，随时 可赎回
7	迪森家居	工商银行	200.00	2018 年5 月15 日	无固定期限，随时 可赎回
8	迪森家居	平安银行	400.00	2018 年6 月29 日	无固定期限，随时 可赎回
9	迪森家居	工商银行	100.00	2018 年6 月15 日	无固定期限，随时 可赎回
合计			10,000.00

（二）理财产品的资金来源及未来投资规划

上述理财产品余额中，其中1,400 万元来源于公司募集资金，8,600 万元来 源于公司自有资金，其中：

1、迪森股份和临安迪大持有的理财产品1,400 万元属于募集资金，在理财 产品到期后将归还募集资金专用账户；

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2、世纪新能源为公司持股51%的子公司，其持有理财产品余额为7,300 万 元。世纪新能源目前正在进行世纪新能源二期工程的建设，其利用暂时闲置的资 金购买理财产品，有助于提升资金的使用效率；

3、迪森家居持有的理财产品余额为1,300 万元，属于日常闲置营运资金。 公司利用募集资金和自有资金购买银行理财产品均经过了内部决策程序，程 序合法合规。具体如下：

2017 年3 月25 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在不 超过2 亿元人民币的闲置募集资金和不超过1.2亿元人民币的自有资金额度范围 内，进行结构性存款或购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 投资期限自第六届董事会第九次会议审批通过之日起不超过12 个月（含）。

2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增 加使用部分自有闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品额度的议案》， 同意公司在原不超过1.2 亿元人民币的自有资金额度范围内，增加额度 0.8 亿 元，即合计不超过2 亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括 但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品， 在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自获董事会审议通过之日起至 2018 年3 月24 日止，单个理财产品的投资期限不超过一年。

2018 年4 月19 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不 超过1 亿元人民币的闲置募集资金和不超过2.5 亿元人民币的自有资金，选择购 买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）。 投资期限为自获董事会审议通过之日起不超过12 个月（含），单个理财产品的投 资期限不超过一年。

公司在不影响日常生产经营和既定资本支出的情况下，将短期内暂时未使用 的资金进行现金管理，有利于提升资金使用效率，最大化公司和股东利益。

上述理财产品到期后，公司将视届时的资金状况，用于补充流动资金、偿还

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银行贷款、项目投资、募投项目建设或其他用途。

五、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求发表明确核查 意见

（一）请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项发表核查意见

保荐机构查阅了瑞迪租赁、瑞迪保理的营业执照以及相关批复文件，并登陆 广州市商事主体信息公示平台进行了查询；查阅了融资租赁行业相关的法律法 规；查阅了瑞迪租赁最近一年及一期的审计报告及财务报表、相关业务合同；查 阅了发行人最近一期的定期报告及财务报表、最近一期末银行理财产品对应的理 财产品合同或者协议；访谈公司管理层了解了包括设立瑞迪租赁、瑞迪保理的原 因及背景，未来是否有进一步增资或财务资助的计划，期末理财产品未来的投资 规划等问题。

经核查，保荐机构认为：

1、公司设立瑞迪租赁、瑞迪保理的目前主要围绕公司现有主营业务及未来 发展需求，原因合理，且已经取得相应的业务经营资质；

2、发行人对瑞迪租赁、瑞迪保理的投入为资本金投入，不存在提供财务资 助的情形，未来亦无进一步增资或财务资助的计划；

3、发行人融资租赁业务系围绕公司现有主营业务及未来发展需求开展，公 司的客户与主营业务情况匹配；

4、截至最近一期末发行人持有的理财产品均为短期保本型理财产品，且均 按照相应规定经过了内部决策程序，程序合法合规，公司在不影响日常生产经营 和既定资本支出的情况下，将短期内暂时未使用的资金进行现金管理，有利于提 升资金使用效率，最大化公司和股东利益。

（二）申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》的相关要求

《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一、二项

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规定如下：

一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融 资，不适用本条规定。

公司本次公开发行可转换公司债券，不适用于上述两条规定。

根据《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三项 的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2018 年6 月30 日，公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借 予他人款项、委托理财的情况如下：

1、公司持有交易性金融资产的情况

截至2018 年6 月30 日，公司持有的交易性金融资产金额为0 万元。

2、公司持有可供出售金融资产的情况

截至2018 年6 月30 日，公司持有的可供出售金融资产金额为2,354.32 万 元，明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	金额	经营范围
江苏亚特尔地源科 技股份有限公司	1,396.50	家用商用空调、制冷设备、暖通设备研发、保养及安装 服务；通讯设备(不含无线发射装置)、电子产品、计算 机软硬件设备安装；销售:电脑、水箱、阀门、分水器、 温控器、金属、塑料管道、保温板、板材、外遮阳、门 窗、玻璃、执行器、电线、金属材料；消防工程施工; 地暖工程施工；小区安防智能系统安装;地源热泵节能 技术服务；五金交电及机电设备(除输电、供电设备)

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		销售和安装(涉及特种设备行政许可的经营活动应在取 得相关许可证后方可进行)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江艾猫网络科技 有限公司	857.82	服务:计算机网络的技术研发、技术咨询、技术服务、 成果转让,承办会展,国内广告设计、制作、代理、发布 (除网络)；批发零售:计算机软硬件及配件,空调设备及 暖通设备,电器器材,五金交电,建筑材料；其他无需报 经审批的一切合法项目。***(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
广州忠丸宝金属材 料有限公司	100.00	商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口； 建筑、家具用金属配件制造；锅炉及辅助设备制造；制 冷、空调设备制造；机械零部件加工；电梯、自动扶梯 及升降机制造；建筑用金属制附件及架座制造；电器辅 件、配电或控制设备的零件制造；金属制品修理；专用 设备修理；机械工程设计服务；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；电 子、通信与自动控制技术研究、开发；仓储咨询服务； 机械技术咨询、交流服务；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具制 造；通用设备修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车 发动机制造）；机械技术开发服务；安全生产技术服务； 销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目 除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）； 五金配件制造、加工；机器人的技术研究、技术开发； 钢管制造、加工；钢铁结构体部件制造；钢材批发；钢 材零售

江苏亚特尔地源科技股份有限公司（以下简称“亚特尔”）（831355.OC）主 要提供地源热泵系统、其他供暖工程系统及新风系统的综合解决方案；浙江艾猫 网络科技有限公司（以下简称“艾猫网络”）针对智慧舒适家居行业开发了电商 平台A 猫商城；广州忠丸宝金属材料有限公司（以下简称“忠丸宝”）主营业务 为金属精密结构件的研发、生产及销售。上述3 家公司主营业务均与公司主营业 务相关。

公司对亚特尔、艾猫网络、忠丸宝的投资属于战略性产业投资，主要目的是 为了布局与公司产业范围相关或相近的具备一定盈利能力或高成长性企业，通过 投资关系形成技术共享或产业协同效应，延伸公司产业链，实现公司主营业务的 更好发展。公司对上述公司企业的投资均不以获得投资收益为主要目的，不属于 财务性投资。

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截至2018 年6 月30 日，上述投资形成的可供出售金融资产期末余额占公司 总资产的比例为0.70%，占公司净资产的比例为1.53%，占比较小。

3、公司借予他人款项、委托理财的情况

截至2018 年6 月30 日，发行人不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、 委托理财的情形。

4、发行人持有的上述资产占最近一期末资产的比重

截至2018 年6 月30 日，发行人对瑞迪租赁及瑞迪保理的投入、持有的可供 出售金融资产、银行理财产品余额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 比例如下表：

项目	金额（万元）
对瑞迪保理、瑞迪租赁资金投入	11,340.00
可供出售金融资产	2,354.32
银行理财产品余额	10,000.00
合计	23,694.32
最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产	129,297.52
占最近一期末归属于母公司净资产比重	18.33%

5、上市公司关于本次募集资金专款专用拟采取的进一步措施

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《广州迪森热能技 术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、 管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于 董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集 资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台 账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。

（2）公司关于募集资金使用的承诺

针对本次公开发行可转债的募集资金使用，公司出具的承诺如下：

“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存 放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后1个月内，公司和/或其子公

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司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件 以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》和《广州迪森热能技术股份有限公 司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用 于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投 资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。

公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资 项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露， 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”

经核查，保荐机构认为：公司符合《发行监管问答一－关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》的相关规定。

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二、一般问题

1. 请保荐机构及申请人律师核查上市公司是否存在为合并报表范围外公 司提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》相关规定。

回复：

一、请保荐机构及申请人律师核查上市公司是否存在为合并报表范围外公 司提供担保的情况

保荐机构查阅了发行人最近三年及一期的定期报告，发行人收购迪森家居时 的董事会、股东大会以及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文 件，迪森家居与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银东城授字第002 号的 《授信协议书》，以及迪森家居出具的相关说明；访谈公司管理层了解了对外担 保的相关情况。

经核查：报告期内，发行人子公司迪森家居存在为下游经销商提供担保的情 况，但截至2018 年5 月20 日上述对外担保事项已经履行完毕，除上述担保事项 外，公司及并表子公司不存在为合并报表范围外其他公司提供担保的情况。具体 情况如下：

（一）迪森家居为下游经销商提供担保的背景

迪森家居原系公司控股股东、实际控制人控股的企业，公司于2016 年4 月 完成对迪森家居100%股权的收购并构成重大资产重组，以2016 年4 月30 日作 为合并日。迪森家居为其并表范围外公司提供担保的行为于本次重大资产重组之 前业已存在，相关担保合同约定如下：

2015 年5 月20 日，迪森家居与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银 东城授字第002 号的《授信协议书》，授信期间从2015 年5 月20 日至2018 年5 月20 日，迪森家居下游经销商可使用该授信协议项下的授信额度2,000 万元（敞 口），其中迪森家居下游经销商单一用信人可用额度不超过500 万元（敞口），授

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信品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票；迪森家居下游经销商在约定的各项授 信业务的额度范围内可以循环使用相应的额度，经销商每使用一笔授信额度，由 迪森家居出具《承诺函》，为该等授信提供连带责任保证，且按敞口用信金额的 30%存入保证金。

根据迪森家居出具的相关说明，迪森家居下游经销商多为销售型公司，可供 担保的资产较少，银行贷款融资能力较差，为加快迪森家居与下游经销商的货款 结算速度，减轻双方的资金压力，迪森家居当时的管理决策层对经销商的资信和 还款能力进行评价后，决定授权经营稳定、履约能力良好且与迪森家居长期合作 的下游经销商使用迪森家居在商业银行授信协议项下的授信额度，经销商可在授 信额度范围内向银行借款以支付迪森家居相关货款，即经销商从商业银行取得的 借款直接汇入迪森家居账户用于结算双方之间的货款。

（二）报告期内各期末担保余额情况

报告期各期末，迪森家居为下游经销商提供担保的余额如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保方式	担保金额	截至2015年12 月31 日	截至2016 年 12 月31 日	截至2017 年 12 月31 日	截至2018 年 6 月30 日
迪森家居	迪森家居下 游经销商	连带责任 保证	2,000.00	1,123.00	1,114.00	600.00	0.00

（三）迪森家居上述担保的决策程序及信息披露

公司分别于2016 年3 月21 日召开了第五届董事会第三十六次会议、于2016 年4 月6 日召开了2016 年第一次临时股东大会，在审议通过收购迪森家居100% 股权暨重大资产重组相关议案的同时，审议通过了《关于审议迪森家居对外担保 事项的议案》，同意迪森家居为其下游经销商提供连带责任保证，独立董事发表 了同意的独立意见。公司在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关 文件中对因本次重大资产重组而导致新增下属子公司的对外担保事项进行了披 露。

截至2018 年5 月20 日，上述《授信协议书》已经履行完毕，迪森家居下游 经销商均按时还款，未出现任何违约情形，迪森家居也未实际承担任何保证责任。

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二、保荐机构及申请人律师核查上市公司对外担保时，对方是否提供反担 保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定

经保荐机构核查，报告期内迪森家居为下游经销商提供担保时，相关下游经 销商未提供反担保，该等情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等 相关规定，但上述事项未对上市公司及上市公司股东造成利益损益，具体而言：

1、相关经销商经迪森家居授权使用其在商业银行授信协议项下的授信额度， 用于结算双方之间的货款，本质上是为了促进迪森家居产品的销售并加快迪森家 居的货款回笼速度，有利于上市公司及上市公司股东利益；

2、上述担保事项未提供反担保系发生于迪森家居成为发行人的全资子公司 之前，上市公司收购迪森家居后，按照上市公司的相关规定要求经销商补充提供 反担保难度较大，因此相关经销商最终未能提供反担保，具有一定的历史原因及 合理性；

3、上市公司收购迪森家居后，上述担保事项业经上市公司董事会和股东大 会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了内部决策程序和信息披露义务， 符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，担保行为合法、有效；

4、上市公司报告期各期末对外担保金额占合并报表净资产的比例均低于 1%，对外担保金额较低，且截至2018 年5 月20 日，上述担保事项已经履行完毕， 迪森家居下游经销商均按时还款，未出现任何违约情形，迪森家居也未实际承担 任何保证责任；

5、自2018 年5 月21 日至反馈意见回复出具日，公司及其并表子公司不存 在为合并报表范围外公司提供担保的情况。

综上，鉴于除上述担保事项外，公司及并表子公司不存在为合并报表范围外 其他公司提供担保的情况，且截至2018 年5 月20 日上述担保事项已经履行完毕， 公司未来将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市

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公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定规范对 外担保行为，上述报告期内曾发生的对外担保事项不会对本次发行构成实质性影 响。

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1. 请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳 证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司 的规范运作水平。公司最近五年内不存在被证券监管部门和深圳证券交易所予以 行政处罚或采取监管措施的情况。

保荐机构通过查阅发行人在深交所发布的相关公告、在中国证监会、广东 证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人深交所业务专 区、向发行人管理层了解等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施的情况进行了核查。经核查，发行人最近五年内不存在被证 券监管部门和深圳证券交易所予以行政处罚或采取监管措施的情况。

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（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转债 申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）

广州迪森热能技术股份有限公司

2018 年 8 月 16 日

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（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转 债申请文件反馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签章页）

保荐代表人签字：

严 智 王僚俊

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读广州迪森热能技术股份有限公司本次 反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和 风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、 完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理签字：

段 涛

中德证券有限责任公司

2018 年8 月16 日

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