Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码：300335 证券简称：迪森股份

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广州迪森热能技术股份有限公司

Guang zhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd.

公开发行可转换公司债券预案

二〇一八年四月

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1

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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2

重要提示

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对广 州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“迪森股份”或“发行人”） 的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于 公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模不超过人民币60,000.00 万元（含60,000.00 万元），具体发 行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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3

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

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4

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/ 该日公司A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

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日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

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2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将全额向公司原股东优先配售，原股东有权放弃 配售。原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

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• （2）依照其持有的可转换债券数额享有约定利息；

• （3）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A 股股票；

• （4）根据约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换债券；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付

• 可转换债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• 3、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转换债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转换债券未偿还债券面值总额10%以上的债券

• 持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）募集资金用途

本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过60,000.00 万元，用于以 下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	本次募集资金拟投资总额
1	投资常州锅炉有限公司年产20000蒸 吨清洁能源锅炉改扩建项目	33,202.58	27,000.00
2	投资广州迪森家居环境技术有限公 司舒适家居产业园园区改造及转型 升级项目	22,587.51	15,000.00
3	偿还银行贷款	18,000.00	18,000.00
合计		73,790.09	60,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十九）募集资金管理及专项账户

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公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核 准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年财务报表

最近三年，公司经审计后的财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	48,457.55	54,477.49	105,617.40
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产	12.93	112.18	-
应收票据	20,281.83	4,981.27	7,831.47
应收账款	30,067.30	24,224.20	18,883.75
预付款项	5,336.53	6,557.24	3,560.08
其他应收款	2,794.40	2,451.15	2,930.57
存货	33,358.79	10,589.28	7,328.47
一年内到期的非流动资 产	6,409.42	3,202.02	1,134.61
其他流动资产	8,678.30	6,698.74	1,612.38
流动资产合计	155,397.06	113,293.57	148,898.73
非流动资产：
可供出售金融资产	2,254.32	2,146.50	-
长期应收款	21,233.92	8,642.10	2,578.53
长期股权投资	1,710.62	756.17	-
投资性房地产	1,347.73	1,394.35	1,440.96
固定资产	62,918.21	50,770.76	38,145.63
在建工程	34,375.03	29,795.34	21,408.62

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无形资产	6,889.70	5,426.01	4,438.20
商誉	30,424.39	30,605.48	44.85
长期待摊费用	1,585.36	1,112.34	448.55
递延所得税资产	4,817.96	3,199.02	1,598.88
其他非流动资产	14,019.33	14,469.92	9,224.46
非流动资产合计	181,576.57	148,317.98	79,328.68
资产总计	336,973.63	261,611.55	228,227.42

合并资产负债表（续）

单位：万元

			单位：万元
	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	46,023.60	16,150.00	16,240.00
应付票据	200.00	-	985.78
应付账款	40,411.58	23,825.61	16,746.08
预收款项	13,003.62	4,617.40	4,355.12
应付职工薪酬	3,834.24	2,585.77	1,280.77
应交税费	3,346.29	2,613.76	1,522.40
应付利息	162.95	115.54	-
应付股利	19.08	13.98	10.25
其他应付款	39,337.29	52,638.19	6,960.84
一年内到期的非流动负 债	15,094.32	4,690.00	900.00
流动负债合计	161,432.97	107,250.25	49,001.24
非流动负债：
长期借款	12,754.74	15,515.00	3,150.00
长期应付款	4,406.40	8,812.80	-
长期应付职工薪酬	354.25	-	-
递延收益	7,001.31	5,591.92	2,166.59
递延所得税负债	150.36	200.78	-
其他非流动负债	55.70	75.96	96.21
非流动负债合计	24,722.75	30,196.46	5,412.80
负债合计	186,155.73	137,446.71	54,414.04
所有者权益：
实收资本	36,261.05	36,187.65	36,244.71
资本公积	34,169.84	32,498.35	105,100.64
减：库存股	733.41	1,285.67	1,652.82
盈余公积	3,763.60	3,605.25	3,526.70
未分配利润	53,048.07	34,799.20	23,031.57
归属于母公司所有者权益 合计	126,509.15	105,804.78	166,250.80
少数股东权益	24,308.75	18,360.05	7,562.57

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所有者权益合计	150,817.90	124,164.83	173,813.37
负债和所有者权益总计	336,973.63	261,611.55	228,227.42

2、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	192,071.47	106,066.11	84,313.55
其中：营业收入	192,071.47	106,066.11	84,313.55
二、营业总成本	162,009.06	91,684.50	75,882.69
其中：营业成本	127,287.09	68,345.80	54,847.33
营业税金及附加	1,232.49	933.30	477.54
销售费用	11,796.30	9,338.46	9,009.95
管理费用	14,262.93	11,815.34	10,263.48
财务费用	2,887.11	683.26	653.29
资产减值损失	4,543.13	568.34	631.10
加公允价值变动收益	-99.25	112.18	-
投资收益	377.88	498.64	-107.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1.49	-	-
资产处置损益	-109.78	7.00	-
汇兑收益	-	-	-
其他收益	1,661.84	-	-
三、营业利润	31,893.10	14,999.43	8,323.59
加：营业外收入	224.33	1,940.24	1,968.74
减：营业外支出	1,972.73	878.75	374.50
四、利润总额	30,144.70	16,053.92	9,917.83
减：所得税费用	4,613.22	1,599.18	1,183.43
五、净利润	25,531.49	14,454.74	8,734.40
归属于母公司所有者的净利润	21,302.22	12,750.98	8,805.24
少数股东损益	4,229.26	1,703.76	-70.84
六、其他综合收益的税后净利润	-	-	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	25,531.49	14,454.74	8,734.40
归属于母公司所有者的综合收益总额	21,302.22	12,750.98	8,805.24
归属于少数股东的综合收益总额	4,229.26	1,703.76	-70.84

3、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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14

销售商品、提供劳务收到的现金	194,308.33	114,224.30	84,774.56
收到的税费返还	600.85	1,223.07	941.03
收到其他与经营活动有关的现金	9,366.99	8,122.88	3,669.48
经营活动现金流入小计	204,276.17	123,570.24	89,385.07
购买商品、接受劳务支付的现金	134,878.82	70,850.32	50,649.61
支付给职工以及为职工支付的现金	16,098.16	11,343.61	8,806.90
支付的各项税费	12,771.41	8,534.39	5,793.93
支付其他与经营活动有关的现金	17,106.42	9,432.76	8,673.21
经营活动现金流出小计	180,854.81	100,161.09	73,923.65
经营活动产生的现金流量净额	23,421.36	23,409.15	15,461.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,720.44	4,222.22	397.81
取得投资收益收到的现金	626.59	317.83	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额
	718.53	565.31	1,712.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	28.73	3,275.91	-
收到其他与投资活动有关的现金	5,769.01	3,669.72	2,458.38
投资活动现金流入小计	12,863.31	12,050.99	4,569.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金
	31,540.58	26,471.33	15,988.68
投资支付的现金	21,341.84	13,992.73	5,767.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	18,725.36	3,566.62
支付其他与投资活动有关的现金	4,000.00	4,456.15	760.97
投资活动现金流出小计	56,882.42	63,645.57	26,083.48
投资活动产生的现金流量净额	-44,019.11	-51,594.58	-21,514.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,100.07	1,618.00	80,070.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,925.00	1,618.00	6,755.00
取得借款收到的现金	73,215.07	35,100.00	36,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,089.82	1,231.81	425.19
筹资活动现金流入小计	78,404.96	37,949.81	116,995.29
偿还债务支付的现金	40,103.82	19,035.00	28,560.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,886.52	3,749.90	13,522.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	66.66	-	53.29
支付其他与筹资活动有关的现金	17,691.24	37,651.81	1,514.57
筹资活动现金流出小计	63,681.58	60,436.71	43,597.32
筹资活动产生的现金流量净额	14,723.38	-22,486.90	73,397.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-181.76	225.83	-41.96
五、现金及现金等价物净增加额	-6,056.13	-50,446.49	67,303.06
加：期初现金及现金等价物余额	53,939.11	104,385.60	37,082.54
六、期末现金及现金等价物余额	47,882.98	53,939.11	104,385.60

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15

4、母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	11,107.54	12,076.04	76,795.17
应收票据	5,631.69	3,599.22	6,644.89
应收账款	5,680.54	6,026.03	4,905.38
预付款项	1,158.76	2,185.74	1,686.95
其他应收款	47,277.94	38,276.77	15,931.60
存货	522.92	587.76	723.16
其他流动资产	246.32	168.69	293.81
流动资产合计：	71,625.72	62,920.24	106,980.96
非流动资产：
长期股权投资	93,154.68	91,662.33	37,362.95
固定资产	17,803.38	18,621.94	22,931.33
在建工程	10,813.41	12,504.38	11,727.94
无形资产	2,026.73	1,897.71	1,953.17
长期待摊费用	67.28	54.15	-
递延所得税资产	1,235.90	829.93	488.24
其他非流动资产	1,242.14	1,534.02	1,201.61
非流动资产合计：	126,343.53	127,104.47	75,665.25
资产总计：	197,969.24	190,024.71	182,646.21

母公司资产负债表（续）

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	31,999.00	14,000.00	10,000.00
应付账款	2,387.64	1,913.45	2,563.74
预收款项	5.55	5.55	1,149.45
应付职工薪酬	342.25	567.70	164.32
应交税费	270.44	76.22	501.06
应付利息	162.95	115.54	-
应付股利	19.08	13.98	10.25
其他应付款	39,043.13	52,768.85	11,323.77
一年内到期的非流动 负债
	8,406.40	3,000.00	-
流动负债合计：	82,636.44	72,461.30	25,712.59
非流动负债：
长期借款	11,500.00	10,500.00	-

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16

长期应付款	4,406.40	8,812.80	-
递延收益	2,121.44	1,910.00	1,175.00
其他非流动负债	55.70	75.96	96.21
非流动负债合计：	18,083.54	21,298.76	1,271.21
负债合计：	100,719.99	93,760.06	26,983.80
股东权益：
股本	36,261.05	36,187.65	36,244.71
资本公积	41,137.94	39,467.41	99,056.00
减：库存股	733.41	1,285.67	1,652.82
盈余公积	3,763.60	3,605.25	3,526.70
未分配利润	16,820.07	18,290.00	18,487.82
股东权益合计	97,249.26	96,264.65	155,662.41
负债和股东权益总计：	197,969.24	190,024.71	182,646.21

5、母公司利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	29,001.90	30,195.24	31,892.37
减：营业成本	19,831.70	20,234.16	21,777.73
税金及附加	143.59	299.29	79.28
销售费用	2,682.38	1,781.93	1,683.56
管理费用	4,084.17	5,068.22	5,155.29
财务费用	2,112.85	630.56	190.72
资产减值损失	1,170.26	744.22	105.93
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	3,094.93	-1,362.88	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
	46.29	-	-
资产处置收益	6.24	7.00	-
其他收益	789.98	-	-
二、营业利润	2,868.10	80.99	2,899.84
加：营业外收入	30.72	1,113.27	1,651.94
减：营业外支出	1,599.72	616.29	660.16
三、利润总额	1,299.10	577.98	122.16
减：所得税费用	-284.32	-207.56	107.82
四、净利润	1,583.43	785.54	4,429.62
五、其他综合收益的税 后净额
	-	-	-
六、综合收益总额	1,583.43	785.54	3,775.25

6、母公司现金流量表

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17

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,945.18	32,884.55	33,742.05
收到的税费返还	362.98	715.89	617.28
收到的其他与经营活动有关的现金	32,731.53	14,029.24	23,282.89
经营活动现金流入小计	58,039.69	47,629.68	57,642.22
购买商品、接受劳务支付的现金	17,992.66	19,675.19	23,131.85
支付给职工以及为职工支付的现金	2,642.02	2,224.54	2,129.00
支付的各项税费	611.28	1,800.91	1,306.55
支付的其他与经营活动有关的现金	36,603.63	40,921.98	22,008.58
经营活动现金流出小计	57,849.59	64,622.62	48,575.97
经营活动产生的现金流量净额	190.10	-16,992.94	9,066.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	30.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	3,239.09	250.43	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	506.51	333.98	1,124.15
收到的其他与投资活动有关的现金	-	3,784.77	600.00
投资活动现金流入小计	3,775.60	4,369.17	1,724.15
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	2,149.95	3,322.87	3,239.60
投资所支付的现金	8,035.20	27,448.67	18,235.02
投资活动现金流出小计	10,185.15	30,771.54	21,474.62
投资活动产生的现金流量净额	-6,409.55	-26,402.37	-19,750.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,175.07	-	73,315.10
取得借款所收到的现金	49,499.00	29,000.00	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	198.48	-	-
筹资活动现金流入小计	50,872.54	29,000.00	83,315.10
偿还债务所支付的现金	29,500.00	11,500.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	5,060.14	1,710.40	2,174.17
支付的其他与筹资活动有关的现金	11,061.46	37,113.42	282.76
筹资活动现金流出小计	45,621.60	50,323.82	2,456.93
筹资活动产生的现金流量净额	5,250.94	-21,323.82	80,858.17
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-968.50	-64,719.13	70,173.95
加：期初现金及现金等价物余额	12,076.04	76,795.17	6,621.22
六、期末现金及现金等价物余额	11,107.54	12,076.04	76,795.17

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18

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2015 年合并报表合并范围变化情况

序号	合并报表范围变化	变化原因
非同一控制下企业合并
1	广州中瑞热能技术有限公司、佛山中 瑞热能技术有限公司	公司对广州中瑞热能技术有限公司增资 取得其53%的股权，广州中瑞热能技术有 限公司持有佛山中瑞热能技术有限公司 91%的股权
2	上海敏欣能源科技有限公司	公司购买其85%股权
其他原因的合并范围变化
1	广州聚森新能源投资有限公司	本期新设立的控股子公司 （认缴出资，期末未实际出资）
2	广州迪森清洁能源投资有限公司	本期新设立的控股子公司
3	肇庆森合清洁能源科技有限公司	本期新设立的控股子公司
4	广州瑞迪融资租赁有限公司	本期新设立的控股子公司
5	宜良迪森生物质能供热有限公司	本期新设立的全资子公司（认缴出资， 期末未实际出资）
6	融安迪森生物质能供热有限公司	本期新设立的全资子公司
7	临安迪大清洁能源有限公司	浙江国大本期新设立的全资子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
8	龙南诚迪生物质能供热有限公司	东莞诚迪本期新设立的全资子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
9	广西源森生物质能供热有限公司	广州聚森本期新设立的控股子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
10	湖南聚森清洁能源供热有限公司	广州聚森本期新设立的控股子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
11	湘潭聚森清洁能源供热有限公司	湖南聚森本期新设立的全资子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
12	江陵县迪马热电有限公司	迪森投资本期新设立的控股子公司
13	常州迪森德恒新能源科技有限公司	苏州迪森本期新设立的控股子公司（认 缴出资，期末未实际出资）

2、2016 年合并报表合并范围变化情况

序号	合并报表范围变化	变化原因
非同一控制下企业合并
1	将乐县积善节能科技有限公司	公司购买其60%的股权
2	成都世纪新能源有限公司、九寨沟县 世纪能源有限公司	公司购买成都世纪新能源有限公司51% 的股权，成都世纪新能源有限公司持有 九寨沟县世纪能源有限公司100%的股权
同一控制下的企业合并
1	广州迪森家居环境技术有限公司	公司购买其100%的股权

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19

处置子公司丧失控制权	处置子公司丧失控制权	处置子公司丧失控制权
1	广东粤西迪森生物质能技术有限公 司	公司对外转让其100%的股权
其他原因的合并范围变动
1	武穴瑞华迪森新能源科技有限公司	武汉迪瑞本期新设立的全资子公司
2	河北诚迪新能源科技有限公司	东莞诚迪本期新设立的控股子公司
3	永州聚森清洁能源供热有限公司	湖南聚森本期新设立的全资子公司
4	上海迪兴新能源科技有限公司	本期新设立的控股子公司
5	湖南迪兴中悦达新能源有限公司	上海迪兴本期新设立的控股子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
6	三门峡茂森清洁能源有限公司	本期新设立的控股子公司
7	东莞迪泉清洁能源投资发展有限公 司	本期新设立的控股子公司
8	贵州迪森能源科技有限公司	本期新设立的控股子公司（认缴出资， 期末未实际出资）
9	德州昊森新能源有限公司	本期新设立的控股子公司
10	云南迪能能源科技有限责任公司	本期新设立的控股子公司（认缴出资， 期末未实际出资）
11	抚州拓森清洁能源科技有限公司	本期新设立的控股子公司
12	劳力特室内环境科技（上海）有限公 司	迪森家居本期新设立的控股子公司
13	辽宁迪森热能科技有限公司	迪森设备本期新设立的控股子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
14	青岛杰迪能源有限公司	迪森设备本期新设立的控股子公司（认 缴出资，期末未实际出资）
15	广州迪森工程安装有限公司	本期已注销
16	广西源森生物质能供热有限公司	本期已注销

3、2017 年合并报表范围变动情况

序号	合并报表范围变化	变化原因
非同一控制下企业合并
1	上海来韵新能源科技有限公司	公司购买其80%的股权
处置子公司丧失控制权
1	抚州拓森清洁能源科技有限公司	公司对外转让其80%的股权
其他原因的合并范围变动
1	襄阳迪森清洁能源有限公司	迪森设备本期新设立的全资子公司
2	广州瑞迪商业保理有限公司	瑞迪融资本期新设立的全资子公司
3	广州迪清新能源科技有限公司	本期新设立的控股子公司
4	广州云迪股权投资有限公司	本期新设立的全资子公司
5	内黄迪阳新能源有限公司	本期新设立的全资子公司
6	龙南诚迪生物质能供热有限公司	本期已注销
7	宜良迪森生物质能供热有限公司	本期已注销

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20

劳力特室内环境科技（上海）有限公 8 本期已注销 司

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元、%

				单位：元、%
	项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
扣除非 经常性 损益前	基本每股收益	0.59	0.35	0.28
	稀释每股收益	0.59	0.35	0.28
	加权平均净资产收益率	18.35	10.31	9.42
扣除非 经常性 损益后	基本每股收益	0.59	0.31	0.11
	稀释每股收益	0.59	0.31	0.11
	加权平均净资产收益率	18.44	9.38	4.19

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	48,457.55	14.38	54,477.49	20.82	105,617.40	46.28
以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产
	12.93	0.00	112.18	0.04	-	-
应收票据	20,281.83	6.02	4,981.27	1.90	7,831.47	3.43
应收账款	30,067.30	8.92	24,224.20	9.26	18,883.75	8.27
预付款项	5,336.53	1.58	6,557.24	2.51	3,560.08	1.56
其他应收款	2,794.40	0.83	2,451.15	0.94	2,930.57	1.28
存货	33,358.79	9.90	10,589.28	4.05	7,328.47	3.21
一年内到期的	6,409.42	1.90	3,202.02	1.22	1,134.61	0.50

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21

非流动资产
其他流动资产	8,678.30	2.58	6,698.74	2.56	1,612.38	0.71
流动资产合计	155,397.06	46.12	113,293.57	43.31	148,898.73	65.24
非流动资产：
可供出售金融 资产
	2,254.32	0.67	2,146.50	0.82	-	-
长期应收款	21,233.92	6.30	8,642.10	3.30	2,578.53	1.13
长期股权投资	1,710.62	0.51	756.17	0.29	-	-
投资性房地产	1,347.73	0.40	1,394.35	0.53	1,440.96	0.63
固定资产	62,918.21	18.67	50,770.76	19.41	38,145.63	16.71
在建工程	34,375.03	10.20	29,795.34	11.39	21,408.62	9.38
无形资产	6,889.70	2.04	5,426.01	2.07	4,438.20	1.94
商誉	30,424.39	9.03	30,605.48	11.70	44.85	0.02
长期待摊费用	1,585.36	0.47	1,112.34	0.43	448.55	0.20
递延所得税资 产
	4,817.96	1.43	3,199.02	1.22	1,598.88	0.70
其他非流动资 产
	14,019.33	4.16	14,469.92	5.53	9,224.46	4.04
非流动资产合计	181,576.57	53.88	148,317.98	56.69	79,328.68	34.76
资产总计	336,973.63	100.00	261,611.55	100.00	228,227.42	100.00

报告期各期末，公司的资产总额分别为228,227.42 万元、261,611.55 万元 和336,973.63 万元，资产规模呈逐年上升趋势。

公司的资产结构中非流动资产整体略高于流动资产，流动资产主要是货币资 金、与业务相关的应收款项、应收票据、存货等，非流动资产主要是与生产经营 紧密相关的机器设备、房屋建筑物等固定资产、在建工程，以及土地使用权、公 司历次收购形成的商誉等无形资产。

2015 年末，公司流动资产占比较高系公司2015 年非公开发行募集资金（净 额72,901.40 万元）于12 月底到账，时间较短尚未投入募投项目，使得公司期 末银行存款余额较大，报告期后两年，随着募集资金项目逐步推进，公司期末流 动资产占比较为稳定。

公司商誉主要系公司于2016 年溢价收购非同一控制下的成都世纪新能源所 形成的商誉，截至2017 年12 月31 日，其账面价值为29,885.85 万元，未发生 减值。

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报告期各期末，公司的负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	46,023.60	24.72	16,150.00	11.75	16,240.00	29.85
应付票据	200.00	0.11	-	-	985.78	1.81
应付账款	40,411.58	21.71	23,825.61	17.33	16,746.08	30.78
预收款项	13,003.62	6.99	4,617.40	3.36	4,355.12	8.00
应付职工薪酬	3,834.24	2.06	2,585.77	1.88	1,280.77	2.35
应交税费	3,346.29	1.80	2,613.76	1.90	1,522.40	2.80
应付利息	162.95	0.09	115.54	0.08	-	-
应付股利	19.08	0.01	13.98	0.01	10.25	0.02
其他应付款	39,337.29	21.13	52,638.19	38.30	6,960.84	12.79
一年内到期的非流 动负债	15,094.32	8.11	4,690.00	3.41	900.00	1.65
其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	161,432.97	86.72	107,250.25	78.03	49,001.24	90.05
非流动负债：
长期借款	12,754.74	6.85	15,515.00	11.29	3,150.00	5.79
长期应付款	4,406.40	2.37	8,812.80	6.41	-	-
长期应付职工薪酬	354.25	0.19	-	-	-	-
递延收益	7,001.31	3.76	5,591.92	4.07	2,166.59	3.98
递延所得税负债	150.36	0.08	200.78	0.15	-	-
其他非流动负债	55.70	0.03	75.96	0.06	96.21	0.18
非流动负债合计	24,722.75	13.28	30,196.46	21.97	5,412.80	9.95
负债合计	186,155.73	100.00	137,446.71	100.00	54,414.04	100.00

报告期各期末，公司负债分别为54,414.04 万元、137,446.71 万元和 186,155.73 万元，呈逐年上升趋势。公司负债以流动负债为主，报告期各期末 分别为49,001.24 万元、107,250.25 万元和161,432.97 万元，占同期负债的比 例分别为90.05%、78.03%和86.72%。2017 年末公司负债较2016 年末大幅上升， 主要系公司因业务扩张迅速，应付和预收款项增加，且公司新增了较多短期借款 所致。

2016 年末，公司其他应付款由上期末的6,960.84 万元上升至52,638.19 万 元，主要系公司于2016 年收购同一控制下的迪森家居，根据协议约定的付款安 排，截至2016 年12 月31 日尚有42,625.20 万元尚未支付，使得其他应付款余

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额大幅上升所致。

3、偿债及营运能力分析

报告期各期末，公司偿债及营运能力情况如下：

（1）资产负债率

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（母公司）	50.88%	49.34%	14.77%
资产负债率（合并）	55.24%	52.54%	23.84%

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为23.84%、52.54%和55.24%， 母公司资产负债率分别为14.77%、49.34%和50.88%，资产负债率逐年上升。其 主要原因在于：①报告期内，公司业务发展较快，营业收入由2015 年度的 84,313.55 万元增加至192,071.47 万元，增长127.74%，与之相应的公司与经营 相关的应付和预收款项亦大幅上升；②由于公司经营规模扩大，公司对流动资金 的需求大幅上升，公司增加了向银行的借款，公司短期借款余额由2015 年12 月31 日的16,150.00 万元上升至2017 年12 月31 日的46,023.60 万元，增长 183.40%；③公司于2016 年收购了迪森家居和成都世纪新能源，根据合同安排， 股权支付款尚未完全支付，公司对应负债增加较多。

（2）流动比率和速动比率

财务指标	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率（倍）	0.96	1.06	3.04
速动比率（倍）	0.76	0.96	2.89

公司2015 年末流动比率和速动比率大幅高于2016 年末和2017 年末，其主 要原因系公司2015 年非公开发行的募集资金（净额72,901.40 万元）于2015 年12 月底到账，时间较短尚未投入募投项目，使得公司2015 年末货币资金余额 大幅高于其他各年末，流动比率和速动比率较高。

2017 年末速动比率较2016 年末降低，其主要因为公司2017 年末存货增加 较多，具体而言：①公司业务大幅增长，公司原材料、库存商品等备货较多；② 受北方地区清洁供暖，特别是津京冀地区煤改清洁能源政策影响，公司2017 年 度C 端产品与服务业务大幅增长，由于公司采取工程项目销售模式增多，相关商 品发出后需待安装、调试、测试后方可确认收入，确认收入周期较长，故发出商

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品量大幅增长，使得速动比率略有下降。

（3）主要资产周转指标

财务指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	5.97	4.35	4.26
存货周转率（次）	5.71	7.43	6.04
总资产周转率（次）	0.64	0.43	0.71

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.26、4.35 和5.97，呈逐年上升趋 势，2017 年增长幅度较大的主要原因为：①公司2017 年销售回款速度加快；② 公司客户采用银行承兑汇票支付增多；③发出商品增加较多，因未结算尚未结转 至应收账款所致。

报告期内，公司存货周转率分别为6.04、7.43 和5.71，受年末存货增加影 响，公司2017 年存货周转率略有下降。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	192,071.47	106,066.11	84,313.55
营业成本	127,287.09	68,345.80	54,847.33
营业利润	31,893.10	14,999.43	8,323.59
利润总额	30,144.70	16,053.92	9,917.83
净利润	25,531.49	14,454.74	8,734.40
其中：归属于母公司 所有者的净利润	21,302.22	12,750.98	8,805.24

公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司业务范围覆盖了以清洁能源 为主的B 端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的B 端装备业务以及“小 松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的C 端产品制造与销售业务等多个领域。B 端方面公司主要利用生物质、天然气、清洁煤等清洁能源为工业及商业端用户提 供日常生产、经营中所需要的热、冷能源，同时根据客户实际需求提供燃气锅炉 装备产品；C 端方面，在推动B 端业务积极布局的同时，公司通过2016 年收购 迪森家居100%股权，快速切入到家庭清洁能源消费终端（C 端），进入室内健康 环境产品与服务领域，以“小松鼠”燃气壁挂炉为核心，为家庭消费终端用户提 供以家庭供热/暖为核心的舒适家居系统解决方案。

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近年来，由于我国空气污染问题较为严重，国家推出了一系列政策以减少污 染物排放，特别是近年来津京冀等地区推出的煤改清洁能源政策极大的推动了公 司清洁能源业务的发展，公司营业收入和利润呈逐年上升趋势。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	本次募集资金拟投资总额
1	投资常州锅炉有限公司年产20000蒸 吨清洁能源锅炉改扩建项目	33,202.58	27,000.00
2	投资广州迪森家居环境技术有限公 司舒适家居产业园园区改造及转型 升级项目	22,587.51	15,000.00
3	偿还银行贷款	18,000.00	18,000.00
合计		73,790.09	60,000.00

五、公司利润分配情况

为完善和健全迪森股份的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的 合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引3 号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》 的规定，公司已于2015 年1 月制定了未来三年股东分红规划（2015-2017 年）， 公司2015—2017 年坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情 况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）利润分配方案的相关规定

1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红 能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现 金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

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买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万 元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应 当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案， 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配方案的决策机制

1、具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相 关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事 会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过 程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董 事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案 的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

（四）最近两年公司利润分配情况

2016 年和2017 年，公司利润分配情况如下：

单位：元

			单位：元
分红（实施）年度	分红所属年度	实施分红方案	现金分红额（含税）
2017 年度	2016 年度	以2016 年12 月31 日公司总 股本361,876,545 股为基数， 向全体股东以每10 股派人民 币现金0.80 元（含税），预 计合计分配利润不超过 28,950,123.60 元。	28,950,123.60
2018 年度	2017 年度	以2017 年12 月31 日公司总 股本362,610,545.00 股为基 数，向全体股东以每10 股派 人民币现金1.20 元（含税）， 预计合计分配利润不超过	43,513,265.40

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43,513,265.40 元。

注：2017 年度分红方案已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

最近两年，公司以现金方式累计分配的利润为7,246.34 万元，占最近两年 实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润17,026.60 万元的42.56%， 具体分红实施情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润	12,750.98	21,302.22
现金分红（含税）	2,895.01	4,351.33
当年现金分红占合并报表归属于母公司所 有者的净利润的比例	20.43%	22.70%
最近两年累计现金分红合计	7,246.34
最近两年合并报表归属于母公司所有者的 年均净利润	17,026.60
最近两年累计现金分红占合并报表归属于 母公司所有者的年均净利润的比例	42.56%

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除上述事项外，关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他 再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司 股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施 其他再融资计划。”

`广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2018 年4 月19 日

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