Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-014

广州迪森热能技术股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）于 2018 年 4 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司非 公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，现就相关情况公告如下：

一、调整非公开发行股票募投项目实施方式的概述

（一）公司非公开发行股票募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721 号文核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股股票 46,012,269 股，每股发行价格 16.30 元，募集 资金总额为人民币 749,999,984.70 元，扣除各项发行费用人民币 20,986,012.27 元，实际募集资金净额为人民币 729,013,972.43 元。以上募集资金已经广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162 号”验资 报告审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2016 年 3 月 3 日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监 事会第二十五次会议，共同审议通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投 项目投向范围的议案》，同意公司调整优化“生物质能供热供气项目”的投向范 围。调整后募集资金用于以下项目；

项目名称	募集资金拟 投入额（万 元）	项目投向
生物质能供热 供气项目	71,500.00	1、高邑石良庄氧化锌工业园项目； 2、宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热工业园项目； 3、宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供

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热项目； 4、融安生物质颗粒加工及集中供热项目； 5、赣州龙南富康工业园集中供热项目； 6、其他生物质能供热供气项目； 7、天然气分布式能源（或单一供热）项目； 8、清洁煤供热、热电联产项目（如陕县项目、常林项目、拍马项 目等）。 生物质研发中 1,401.40 生物质研发中心 心建设项目

公司根据项目实施的轻重缓急等情况由公司及公司设立（含已设及新设）的 全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施。

3、2016 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第 二次会议，2016 年 6 月 23 日召开 2016 年第三次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同 意调整 2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式， 公司同意使用非公开发行股票募集资金 2 亿元用于支付成都世纪新能源有限公 司 51%股权第一期收购款项，5.15 亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全 资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供 热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项 目的实施。

2017 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七 次会议，2017 年 4 月 25 日召开 2016 年度股东大会一致审议通过了《关于调整 公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整 2015 年非公开发 行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，公司同意使用非公开发 行股票募集资金 2.6 亿元用于支付成都世纪新能源有限公司 51%股权第二期收购 款项，4.55 亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司 通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布 式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。

（二）本次拟调整非公开发行股票募投项目实施方式的基本情况

为提高公司募集资金使用效率，公司计划调整非公开发行股票募投项目“生 物质能供热供气项目”的实施方式。具体情况如下：

项目名称 调整前 调整后

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	募集资金 拟投入额 （万元）	投向范围类别	实施方式	募集资金 拟投入额 （万元）	投向范围类别	实施方式
生物质能供 热供气项目	26,000.00	现金收购成都 世纪新能源有 限公司51%股 权	现金收购	30,500.00	现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权	现金收购
	45,500.00	1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布 式能源（或单一 供热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目	由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施	41,000.00	1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目	由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、本次调整非公开发行股票募投项目实施方式的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

截至2017年12月31日止，公司非公开	发行募集资金使用情况如下：
项目	金额（元）
募集资金总额	749,999,984.70
减：扣除的承销及保荐费	19,000,000.00
减：支付的发行费用	1,986,012.27
减：累计直接投入募投项目	530,949,490.30
减：暂时补充流动资金	125,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	7,203,799.93
尚未使用的募集资金余额	80,268,282.06

（二）本次调整的原因

目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁 煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分

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布式能源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大 的背景下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016 年 6 月，公司完成对成 都世纪新能源有限公司 51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。

为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行募集资金 4,500 万元 用于支付第三期收购款项。因此，计划相应调整非公开发行股票募投项目“生物 质能供热供气项目”的实施方式。

本次拟使用部分募集资金支付收购成都世纪新能源有限公司 51%股权第三 期收购款项，有利于顺应公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，降低财务 成本，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公司利益及广大投资者利益。

三、相关审核及意见

（一）决议情况

2018 年 4 月 19 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议、第六届监事会 第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实 施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金 4,500 万元用于支付收 购成都世纪新能源有限公司 51%股权第三期收购款项。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，调整部分募投项 目实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次调整符合公司整体战略 规划，提高募集资金使用效率，是必要的、可行的调整。

2、公司本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者 利益的情况。从内容和程序上，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等相关规定。

综上所述，我们一致同意公司此次调整非公开发行股票部分募投项目的实施 方式。

（三）监事会意见

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公司监事会认为：公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，调 整部分募投项目实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次调整符合 公司整体战略规划，提高募集资金使用效率；公司本次调整不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：

迪森股份本次调整事项，已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事 会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序， 尚需获得股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次调整是根据募集 资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利 益的情形。

综合以上情况，本保荐机构对迪森股份本次调整的事项无异议。

四、备查文件

（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司调整公司 非公开发行股票部分募投项目实施方式的核查意见。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2018 年 4 月 21 日

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