Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

股票简称：迪森股份 股票代码 ：300335

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广州迪森热能技术股份有限公司 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.

• （广东省广州市经济技术开发区东区东众路42 号）

公开发行可转换公司债券的

论证分析报告

二〇一八年四月

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广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”、“发行人”） 拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含60,000 万元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“发行办法”） 的规定，公司就本次公开发行可转换公司债券论证分析如下：

一、本次募集资金的背景、意义及必要性

（一）在国家产业政策支持和鼓励下，清洁能源产业迅速发展

近年来，随着国家经济快速发展，城市化进程的不断加快，环境问题日益突 出，国家对环保问题也日益重视。从2013 年9 月国务院发布《关于印发大气污 染防治行动计划的通知》（国发【2013】37 号）开始，环保部、发改委、财政部、 能源局、国资委等部委以及各地区相关政府部门已陆续出台了一系列“煤改清洁 能源”的政策，尤其是2017 年12 月发布的《北方地区冬季清洁取暖规划 (2017-2021 年)》、2016 年6 月发布的《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017 年）》等文件中明确指出限时完成散煤清洁化替代，目前北方地区“煤改清洁能 源”已进入全面实施推进阶段。受益于国家产业政策的支持，清洁能源产业近年 来迎来快速发展。

（二）公司业务规模快速增长，现有产能及场地已面临瓶颈

公司系清洁能源综合服务商，业务范围覆盖了B 端能源运营服务、B 端装备 制造与销售（工商业燃气锅炉装备）及C 端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品 与服务）等多个领域。

得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬 季清洁取暖政策的推动下，近几年公司业务规模呈快速增长趋势。根据公司财务 数据显示，2015 年、2016 年、2017 年公司实现营业收入分别为84,313.55 万元、 106,066.11 万元、192,071.47 万元，其中2017 年度相较2016 年度B 端装备制 造与销售业务同比增长46.41%、C 端产品与服务业务同比增长160.21%。

在公司业务快速发展的同时，公司现有的B 端工业锅炉产品，以及C 端壁挂 炉等舒适家居产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的

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瓶颈问题已经凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力， 维护公司的行业地位。

（三）常州锅炉基础好，江苏地区工业锅炉资源优势明显，有利于降本增 效

公司目前的B 端装备制造与销售业务主要集中在广州迪森热能设备有限公 司（以下简称“迪森设备”）。公司本次拟募集资金投资常州锅炉有限公司（以下 简称“常州锅炉”）年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B 端工 业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。

常州锅炉成立于1979 年，是公司2018 年4 月收购的全资子公司，主要从事 锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸 压釜，是中国建材蒸压釜制造领军企业。虽然受建筑行业产能过剩的影响，近年 来常州锅炉经营业绩相对较差，但是公司本次投资常州锅炉年产20,000 蒸吨清 洁能源锅炉改扩建项目仍存在以下优势：

1、常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS2110349-2022 的A 级锅炉特种设备制造许可证（有效期至2022 年3 月4 日）、编号为 TS2210552-2019 的A2 级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2019 年5 月21 日）特种设备制造许可证、编号为TS1210018-2020 的A2 级固定式压力容 器（第三类压力容器，有效期至2020 年2 月21 日）特种设备设计许可证，以及 美国ASME 颁发的编号为36694 的动力锅炉设计制造许可证（有效期至2019 年6 月1 日）、编号为36695 的压力容器制造许可证（有效期至2019 年6 月1 日）； 并且其“A 级锅炉、A2 类压力容器（第III 类低、中压容器）、ASME“U”&“S” 钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008， GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效 期至2018 年7 月31 日），资质较为齐全。

同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并 积累了良好的品牌及市场声誉，本次投资“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源 锅炉改扩建项目”有利于迅速实现产能的扩张，快速有效的应对客户、市场的庞 大需求。

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2、常州锅炉现持有地号为11060022003 的《国有土地使用权证》，面积为 81,074.00 平方米，并持有合计建筑面积为46,246.41 平方米的《房屋产权证书》； 同时常州锅炉已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现 有厂区内（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为70,910.00 ㎡、用途 为工业用地的国有土地使用权，该等土地及厂房为公司后续投资实施常州锅炉年 产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目提供了较好的场地支持。

3、常州锅炉地处江苏常州，一方面常州地区地处长三角地区且海陆空交通 运输方便，公司通过本次收购常州锅炉将清洁能源锅炉的产能转移到常州，有利 于减少公司的运输半径，并大幅降低公司的运输成本；另一方面江苏是我国锅炉 企业大省，产业配套全面，人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，有利于 公司实现进一步降本增效。

（四）迪森家居就地扩大产能，有利于集中管理及规模效益的发挥

公司迪森设备的清洁能源锅炉产能整体转移到常州后，拟拆迁迪森设备原有 厂房及设备，募集资金实施投资广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪 森家居”）舒适家居产业园园区改造及转型升级项目，进一步扩大迪森家居现有 的C 端壁挂炉、新风系统、净水系统以及热泵等舒适家居产品的产能。

2015 年度、2016 年度、2017 年度，C 端壁挂炉等舒适家居产品与服务业务 分别实现销售收入为33,214.15 万元、35,691.08 万元和92,870.27 万元，呈快 速增长趋势，迪森家居目前的厂房及设备已经无法满足后续生产经营的需求。公 司清洁能源锅炉的产能整体转移到常州后，通过拆迁迪森设备原有厂房及设备， 新建厂房，就地扩大产能，实施迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项 目，有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效益，进一步提升公 司业绩。

（五）降低短期负债水平，优化债务结构，提高公司的抗风险水平

报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高。截至2017 年 12 月31 日，公司银行借款金额为69,466.25 万元，其中短期借款46,023.60 万 元、长期借款12,754.74 万元、一年内到期的长期借款为10,687.92 万元，公司

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负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的负债结构，短期负债 占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险。

同时公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多 种风险，通过将部分募集资金偿还短期银行借款，有利于优化公司负债结构，降 低公司营运资金压力，支持公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公 司资金实力，提高公司的抗风险能力，推动公司持续稳定的经营。

（六）完善公司产能布局，保持公司的先发优势，满足本次募集资金投资 项目的资金需求

近年来，公司通过收购迪森设备100%股权、迪森家居100%股权、成都世纪 新能源有限公司51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向 “清洁能源综合服务商”战略转型，并初步形成了较强的市场竞争力和一定的生 产能力，但相对不断扩大、并有可能迅速增长的市场需求，公司目前的产能仍显 不足。公司通过实施本次可转债项目，将进一步完善公司的产能布局，并形成公 司华东地区B 端装备制造与销售业务，华南地区B 端能源运营服务、C 端产品与 服务的战略布局，有利于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，同时保持对竞 争对手的先发优势。

公司本次募集资金项目拟募集资金60,000 万元，公司虽有一定的货币资金 但营运资金仍相对有限，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑 每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的新增资本支出的资金需 求，因此公司考虑本次发行可转债融资满足该项目资金需求。

（七）顺应我国“中国制造”的发展战略，进一步推进公司由“传统制造” 向“智能制造”转型

在我国目前打造制造强国，为实现“中国制造2025”奋斗的整体发展战略 下，制造业实现智能化、自动化是必然趋势。推进智能制造，利用工业机器人替 代长时间、单调、繁重或是危险的人力作业是行业发展趋势，在当前招聘难、人 力成本逐年走高的用工环境下，利用工业机器人进行智能自动化操作，有利于提 高生产效率和产品质量，降低企业的运营成本和资源能源消耗。

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公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩 建项目”、“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟顺应“中国制 造2025”的发展战略，通过购置一批新型的自动化生产设备、工业机器人，进 一步提升公司生产、制造的智能化、自动化，进一步推进公司由“传统制造”向 “智能制造”转型，坚持推行“以智能化实现模式极简，以智能化实现产品极致， 以智能化实现与用户距离极短”的战略方针，构建智慧迪森，将智能化打造成公 司核心竞争力。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券将全额向公司原股东优先配售，原股东有权放弃 配售。原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。

（二）本次发行对象的标准的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。

本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象数量适当。

（三）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

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金实力。

本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销 商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

1、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

2、转股价格

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

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该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（二）本次发行定价的依据合理

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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A 股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相 关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条的相关规定，同时也符合《发 行办法》规定的发行条件：

（一）本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定

1、发行人最近二年持续盈利

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经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出 具的审计报告（广会审字[2017]G16041000010 号、广会审字[2018]G17035680019 号），2016 年、2017 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 12,750.98 万元、21,302.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润分别11,239.16 万元、21,405.17 万元。发行人符合《发行办法》第 九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据” 的规定。

2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内 部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部 门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职 责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。 公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审 计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司聘请的正中珠江在其出具的《广州迪森热能技术股份有限公司内部控制 鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680098 号）中指出：公司按照《企业内部控 制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2017 年12 月31 日在所 有重大方面是有效的。

发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

根据发行人现行《公司章程》第一百六十五条，公司的利润分配应遵循如下 规定：“

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司

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的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润 分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分 红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大 现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

（三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

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（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案， 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适 当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司 章程的相关规定相抵触。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审 议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公 司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和 论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经 公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案 的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

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（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

公司2016年和2017年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》 的有关规定：

2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以2016年12月31日公司总股本 361,876,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.8元（含税），合计 分配利润28,950,123.60元，剩余未分配利润结转至下一年度。

2018年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《2017年 度利润分配预案》，具体分配方案为：以2017年12月31日公司总股本362,610,545 股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.2元（含税），合计分配利润 43,513,265.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。目前上述议案尚需经公司 年度股东大会审议通过。

最近两年，公司现金股利分配情况如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	2,895.01	4,351.33
归属于母公司所有者的净利润	12,750.98	21,302.22
现金分红额/当期净利润	22.70%	20.43%

注：2017年度分红已经董事会审议通过，尚未经股东大会审议通过并实施。

发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定 实施现金分红”的规定。

4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告

正中珠江对发行人2015 年度、2016 年度和2017 年度的财务报告进行了审 计，并分别出具了广会审字[2016]G15043030035 号、广会审字

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[2017]G16041000010 号、广会审字[2018]G17035680019 号标准无保留意见的审 计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告。

发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年财务报表未被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。

5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

发行人最近一期末（2017 年12 月31 日）的合并报表资产负债率为55.24%， 高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资 金，符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五” 的规定。

6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭 证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他 企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。 公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外 进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税 义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企 业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股 东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制 人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最 近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形” 的规定。

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7、发行人不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得 发行证券的情形，具体如下：

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；

（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。

8、发行人募集资金使用符合规定

根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

截至本论证分析报告出具日，近五年公司共募集资金一次，为2015 年12 月非公开发行股票，募集资金净额为72,901.40 万元。根据正中珠江出具的《关 于广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专 字[2018]G17035680086 号）：截至2017 年12 月31 日，公司累计使用募集资金

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达到53,094.95 万元，使用比例达到72.83%，募集资金余额为20,526.83 万元， 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发 行办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金投资于“投资常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅 炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造 及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，符合国家产业政策和法律、行政法规 的规定。因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资于“投资常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅 炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造 及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，不存在为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《发行办法》第十一条第（三） 项的规定。

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行 完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经 营的独立性。

因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。

（二）本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定

• 1、可转换公司债券的期限最短为一年

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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年” 的规定。

2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次可转债每张面值100 元人民币，按面值发行。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇 银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可 转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规 定”的规定。

3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信 评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委 托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公 告一次跟踪评级报告”的规定。

4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券 余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿 还债券余额本息的事项。

本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期 满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

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5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和 决议生效条件

公司已在《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》中保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生 效条件。

本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约 定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件”的相关规定。

6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起 满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”

本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定”的规定。

7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日 公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具 体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A 股股票交易总量。”

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本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公 告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

8、可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规

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定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”规 定。

9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债 券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使

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附加回售权。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

10、应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的 转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整 的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市 公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

11、转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

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露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

• （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元

截至2017 年12 月31 日，公司合并报表净资产为150,817.90 万元，母公司 净资产为97,249.26 万元，均不低于人民币三千万元。

2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币60,000 万元（含60,000 万 元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2017 年12 月31 日净资产 的比例为39.78%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相 关规定。

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2015 年度、2016 年度以及2017 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,348.16 万元、11,239.16 万元以及 21,302.22 万元，平均可分配利润为11,963.18 万元。本次公开发行可转债按募 集资金60,000 万元，票面利率3.00%计算（注：2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，

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取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的 利息为1,800 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年利息的规定。

4、筹集的资金投向符合国家产业政策

本次募集资金投资于“投资常州锅炉有限公司年产20,000 蒸吨清洁能源锅 炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造 及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，资金投向符合国家产业政策。

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超 过国务院限定的利率水平。

（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》 的规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司 业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转 换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转 换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为

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该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2018 年12 月底完成发行，并分别假设所有可转债持 有人于2019 年6 月全部完成转股和于2019 年12 月全部未转股（该完成时间仅 用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间及债券持有人完成转股的实 际时间为准）；

（3）假设本次募集资金总额为60,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。 本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发 行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）2017 年归属于母公司股东的净利润为21,302.22 万元，假设2018 年 归属于母公司股东的净利润与2017 年持平，2019 年归属于母公司股东的净利润 在2018 年基础上按照减少15%、持平、增加15%的业绩情况分别测算（上述增长 率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要 指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（6）假设本次可转债的转股价格为15.80 元/股，该价格不低于本次董事会 召开前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者（该转股价格仅为

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模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 3,797.47 万股，假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的 市场利率为2%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的 市场实际情况为准；

（7）公司董事会已于2018 年4 月19 日审议通过2017 年度分红方案，分红 金额为4,351.33 万元，本次方案不考虑2018 年度利润分配因素的影响；

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；

（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2018 年、2019 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

比如下：
项目	2018 年度/2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		2019 年末全部 未转股	2019 年6 月30 日 全部转股
总股本（万股）	36,261.05	36,261.05	40,058.52
	假设净利润不增长
归属于母公司股东的净利润 （万元）	21,302.22	21,302.22
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	143,460.05	164,762.27	224,762.27
基本每股收益（元/股）	0.59	0.59	0.56
稀释每股收益（元/股）	0.59	0.56	0.55
加权平均净资产收益率（%）	15.78	13.82	11.57
	假设净利润增长15%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	21,302.22	24,497.56
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	143,460.05	167,957.60	227,957.60
基本每股收益（元/股）	0.59	0.68	0.64
稀释每股收益（元/股）	0.59	0.64	0.64
加权平均净资产收益率（%）	15.78	15.73	13.19

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假设净利润减少15%	假设净利润减少15%	假设净利润减少15%	假设净利润减少15%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	21,302.22	18,106.89
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	143,460.05	161,566.94	221,566.94
基本每股收益（元/股）	0.59	0.50	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.59	0.48	0.55
加权平均净资产收益率（%）	15.78	11.87	9.92

（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊 薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将根据法律、法规、规范性文件的要求及公司募投项目特点，努力完善《募 集资金使用管理制度》并切实执行，确保募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督合法合规。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 订募集资金三方监管协议，严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

2、提升技术研发与产品创新能力

技术研发与产品创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前已形成了“两 院一站两中心”的研发体系（即广东省生物质能开发研究院、广州迪森新能源研 究院、国家博士后科研工作站、广东省热能工程技术研究开发中心、广东省企业 技术中心），本次募投项目的产品中即运用了多项公司自主研发、具备自主知识 产权的先进技术。未来，公司将持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品创 新，保持行业领先的技术水平，推动公司业务向高层次、多领域方向发展。

3、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力

近年来，由于国家对大气污染问题日益关注，推出了一系列政策以改善国内

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能源结构和大气质量，带动了公司业务的迅速发展。由于公司的B 端装备制造与 销售（工商业燃气锅炉装备）和C 端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品与服务） 具有一定的季节性，公司在忙季已达到满负荷运转依然无法满足市场需求，产能 已经制约了公司的发展速度。本次募投项目达产后会有效提升公司的产能，公司 将利用新增产能巩固和扩大公司的市场占有率，提升公司在相关市场的领先地 位，从而为股东创造更好的收益。

4、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政 策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募 投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次发行的募集资金到位后，特别是转股后，公司的资产负债结构将得 到改善。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作 性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第十八次会议 审议通过，并将提交股东大会审议通过。

公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

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广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2018 年4 月21 日

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