Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观 的立场，现就公司第六届董事会第十八次会议审议通过的相关事项发表以下独立 意见：

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和 规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司 债券的条件。

二、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案合理， 符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司编制的《广州迪森热能技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东 的利益。

四、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司编制的《广州迪森热能技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了本次募集资金的背景、意 义及必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的

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原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方式的可 行性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，有 利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

五、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司编制的《广州迪森热能技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使 用计划、本次募集资金的背景、意义及必要性、本次募集资金投资项目的具体情 况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明， 有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司编制的《广州迪森热能技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用 违规的情形。

七、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司编制的《广州迪森热能技术股份有限公司 未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，进一步完善利润分配制度， 强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进 一步细化了有关利润分配方案、决策机制和分配政策的调整机制条款，增强现金 分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于 维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证券监督管理委员 会对于上市公司分红相关政策的要求。

八、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司制订的《广州迪森热能技术股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全 体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

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九、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独 立意见

经核查，公司独立董事认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措 施的切实履行作出了承诺。公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响 的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东 的利益。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的独立意见

经核查，公司独立董事认为：提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可 转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券的相关事项。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事： 黎文靖、黄德汉、高新会 2018 年 4 月 19 日

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