Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-119

广州迪森热能技术股份有限公司

关于苏州迪森收购上海敏欣能源科技有限公司 85%股权暨 投资建设上海老港工业区分布式能源项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）之全资子 公司苏州迪森生物能源有限公司（以下简称“苏州迪森”或“乙方”）于2015年9月 28日与上海同祺新能源技术有限公司（以下简称“上海同祺”或“甲方”）签署了《上 海敏欣能源科技有限公司股权转让协议》，就苏州迪森收购上海同祺之全资子公 司上海敏欣能源科技有限公司（以下简称“上海敏欣”）人民币5,100万元出资暨 对外投资事宜达成一致意见。

2015年9月28日，公司第五届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州迪森拟收购上海敏欣能源科技有限公司 85%股权暨投资建设上海老港工业区分布式能源项目的议案》。根据《公司章程》 的规定，本次收购暨对外投资事宜无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购事宜不 构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、老港工业区分布式能源项目基本情况

（一）老港工业区情况

上海老港工业区成立于1995年，2006年成为上海浦东新区区级工业区，为“浦 东空港工业区”的重要板块。工业区规划面积8平方公里，首期开发5平方公里。 目前以IT产业的配套和现代装备制造业的配套为主导产业。

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2013年11月24日上海市办公厅转发市发改委等六部门《关于进一步加大力度 推进燃煤（重油）锅炉和窑炉清洁能源替代工作的实施意见》（沪府办发〔2013〕 66号），要求到2015年及2017年分阶段完成燃煤（重油）锅炉和窑炉清洁能源替 代。老港工业区分布式能源项目选择以天然气热电联供方式，替代园区现有分散 燃煤锅炉。

（二）项目规模

项目投资总额预计为9,100万元，建设规模设计为5台2MW燃气轮机发电机组、 5台7t/h烟气余热蒸汽锅炉及备用燃气锅炉，总装机容量为10MW。项目采用BOO 合作模式，所产生蒸汽主要供向元邦化工、兴塑实业、北蔡综合利用、国峰纸业、 神华染纱、绝缘材料、踏浪化工等园区用热企业，电力采用“自发自用、余电上 网”方式接入上海电网。

（三）项目进展情况

项目已取得上海市发展和改革委员会下发的《关于上海老港工业区分布式能 源项目核准的批复》（沪发改能源【2015】125号），同意核准上海老港工业区 分布式能源项目；并取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发的《关 于上海老港工业区分布式能源项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评 【2015】1238号），从环保角度同意项目建设。

目前，项目已进入设备安装阶段，预计年底前完工试产。

三、交易对方的基本情况及关联关系

1、公司名称：上海同祺新能源技术有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区3097室

• 4、法定代表人：余安南

• 5、注册资本：800.00万元整

• 6、营业期限：2011年1月11日至2031年1月10日

• 7、经营范围：从事能源科技、环保科技、机电科技、化工科技领域内的技

• 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电力建设工程施工，合同能源管理等。

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公司、苏州迪森与上海同祺不存在关联关系。

四、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：上海敏欣能源科技有限公司

• 2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：浦东新区老港镇同发路868号4幢

• 4、法定代表人：黎华清

• 5、注册资本：6,000.00万元整

• 6、营业期限：2014年8月1日至2054年7月31日

• 7、经营范围：能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转

让。

本次股权收购前上海同祺持有上海敏欣100%股权。

上海敏欣分布式能源项目正处于建设施工阶段，尚未正式投产运营。截止 2015年7月31日，上海敏欣的资产总额为1,036.76万元，负债总额为316.95万元， 2015年1月1日至7月31日，营业收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）。

五、交易的主要内容

1、股权转让：上海敏欣注册资本为人民币6,000万元，为上海老港工业区分 布式能源项目的实施主体。鉴于上海同祺尚未缴足其认缴的上海敏欣大部分出资， 苏州迪森与上海同祺约定，本次股权转让的对价为0元，股权转让完成后，标的 股权对应认缴出资额5,100万元由苏州迪森负责缴足，价格为1元/股，苏州迪森、 上海同祺持有上海敏欣的股权比例分别为85%、15%。

2、老港工业区分布式能源项目预算内建设资金总投入为9,100万元，超出注 册资本金6,000万元以外的3,100万元由乙方负责通过融资租赁的方式解决。

3、甲方保证所转让给乙方的股权不存在被冻结、拍卖、设置质押或其他可 能影响乙方利益的瑕疵；保证其是所转让给乙方的股权的唯一所有权人，拥有完 全的处分权，不存在权属不清或其他权利瑕疵而影响本协议效力问题的情况；保 证标的公司在乙方受让股权前不存在或有的债权债务、重大诉讼、仲裁、行政处 罚等情况；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

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4、上海敏欣设立董事会，董事会由三名董事组成，股权转让完成后，董事 会组成中甲方委派一名，乙方委派二名。

六、收购的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、老港工业区分布式能源项目为公司首个天然气热电联供项目，示范意义 重大，也是公司向清洁能源综合服务商转型过程中取得的重大突破。未来公司将 进一步加大力度，通过股权收购等资本或金融创新手段取得清洁能源供热/热电 联供项目，在生物质成型燃料供热领域之外快速布局。

2、该项目是公司首个天然气运营项目，存在一定的经营与管理风险，同时 存在客户用能低于预期的风险。公司将利用自身在燃气锅炉制造方面的传统优势， 强化项目管理，整合优秀团队，形成该领域的竞争优势。

3、老港工业区分布式能源项目为公司在华东地区首个大型项目，有利于提 升公司在上海市及周边市场的影响力，也有利于公司天然气运营业务的拓展。

4、收购完成后对公司本年度的收入、利润不构成影响，项目投产后预计将 对公司 2016 年及以后年度的经营成果产生积极影响。

5、本协议的签订不会对公司业务独立性产生重大影响，公司主要业务不会 因履行该协议而对相关当事人形成重大依赖。

6、履行本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议文件；

• 2、苏州迪森与上海同祺签署的《上海敏欣能源科技有限公司股权转让协议》。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015 年 9 月 30 日

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