Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-102

广州迪森热能技术股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日收到 了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（150303号），根据该反馈意见通知书的相关要 求，公司与相关中介机构及时对相关问题逐项落实，现就有关反馈意见回复内容 公告如下：

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 4 月 30 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（150303 号），中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同广州 “ ” “ ” “ ” “ 迪森热能技术股份有限公司（以下简称 迪森股份 、 上市公司 、 公司 或 申请 人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）及广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）对反 馈意见的有关事项进行了认真核查。迪森股份分别于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 15 日公告了《关于非公开发行股票反馈意见回复的公告》、《关于非公开 发行股票反馈意见回复的公告》（更新稿）。现根据审核要求，就反馈意见重点问 题第 9 题做以下补充回复说明：

保荐机构查询了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》（以下简称“规范运作指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》（以下简称“上市规则”）、《〈上市公司证券发行管理办法〉

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“ ” —— 第三十九条 违规对外提供担保且尚未解除 的理解和适用 证券期货法律适 用意见第 5 号》（以下简称“适用意见第 5 号”）等相关法律法规的规定，查阅了 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”“发行人”）《公司章程》、 《对外担保管理制度》等相关管理制度，查阅了发行人于 2014 年 12 月收购广州 迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）时的收购协议、专项审计报告、 评估报告、相关政府部门批准文件、相关三会文件、工商变更登记文件等，查阅 了迪森设备与广州银行股份有限公司东城支行（以下简称“广州银行东城支行”） 签订的《最高额保证合同》等，相关核查的具体情况如下：

一、关于对外担保应当履行的程序

首先，根据《适用意见第 5 号》的相关规定，《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控 股子公司。同时，《规范运作指引》和《上市规则》当中关于对外担保应当履行 的程序亦是针对上市公司及其合并报表的控股子公司，即发行人及其合并报表的 控股子公司对外提供担保均需履行相应的审批程序，但是，对于因收购而并表的 子公司在收购前已经存在的对外担保应履行何种程序并未做相关规定。根据发行 人收购迪森设备的相关文件，发行人收购迪森设备的并表日是 2014 年 12 月 31 日，即自该日起迪森设备成为发行人的全资子公司。根据迪森设备与广州银行东 城支行签订的《最高额担保合同》，两份合同的签署时间分别为 2013 年 5 月 21 日、2014 年 11 月 24 日，即该等担保合同签署时，迪森设备尚未成为发行人的 全资子公司。因此，迪森设备签署对外担保合同的行为尚不构成公司对外提供担 保的情形，故，除迪森设备已履行的其内部相应审批程序外，发行人无需按其对 外担保的相关规定履行内部审批程序。

其次，发行人收购迪森设备时，聘请审计机构、评估机构对迪森设备进行了 专项审计和评估，相关审计报告、评估报告中均记载了迪森设备截至审计评估基 准日已有的对外担保事项，收购价格系以评估报告的评估结果为基准加以确定。 发行人已分别于 2014 年 11 月 18 日和 12 月 4 日召开第五届董事会第十七次会议、 2014 年第三次临时股东大会对收购迪森设备相关事宜进行了审批。

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另外，根据《适用意见第 5 号》的文件精神，担保责任解除主要指上市公司 及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公 司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。 截至 2015 年 5 月 26 日，迪森设备的两项担保所对应的借款均已偿还完毕，相关 授信协议已经履行完毕或解除，担保合同约定的迪森设备的担保义务已随之解除。 因此，发行人已经采取有效措施消除了担保事项对上市公司及股东带来的风险隐 患，上述迪森设备的对外担保事项未对发行人造成不利影响。

综上所述，迪森设备对外提供担保行为系在其成为发行人子公司之前既已形 成的对外担保，迪森设备履行了其内部审批程序，该担保行为不构成发行人的违 规对外提供担保，发行人无需按其对外担保的相关规定履行内部审批程序。另外， 发行人已经采取有效措施消除了担保事项对上市公司及股东带来的风险隐患，上 述迪森设备的对外担保事项未对发行人造成不利影响。

二、关于对外担保的信息披露

迪森设备两项对外担保的具体情况如下：

2013 年 5 月 21 日，迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额保证合同》， 迪森设备为迪森家锅与广州银行东城支行于 2013 年 5 月 21 日签订的《授信协议》 （编号：（2013）广银东城授字第 001 号）项下实际发生的最高不超过 4,200 万 元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日 至该笔债务履行期限届满之日起两年。迪森家锅于 2015 年 4 月 4 日偿还了该笔 借款。

2014 年 11 月 24 日，迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额保证合同》 （编号：（2014）广银东城高保字第 003 号），迪森设备为迪森家锅与广州银行 东城支行于 2014 年 11 月 24 日签订的《授信协议》（编号：（2014）广银东城 授字第 004 号）项下实际发生的最高不超过 4,500 万元的债权提供连带责任保证 担保，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之 日起两年。迪森家锅于 2015 年 5 月 26 日偿还了该笔借款，并与银行协商一致解 除了相关授信协议。

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经核查，发行人在 2014 年的年度报告里披露了上述第一项 4200 万元的对外 担保合同，未披露第二项 4500 万元的对外担保合同，主要原因是：

根据广州银行东城支行出具的证明，广州银行东城支行在与迪森家锅签订上 述授信额度为 4,500 万元的《授信协议》时，已与迪森家锅达成共识：在迪森家 锅向广州银行东城支行还清前述 4,200 万元借款前，（2014）广银东城授字第 004 号《授信协议》下的 4,500 万元的授信额度不会生效，即广州银行东城支行不会 依（2014）广银东城授字第 004 号《授信协议》向迪森家锅发放任何借款。

经核查，广州银行东城支行于 2014 年 4 月 4 日向迪森家锅发放（2013）广 银东城授字第 001 号的《授信协议》下的借款 4,200 万元，迪森家锅于 2015 年 4 月 4 日全额归还该笔借款。因此，截至 2015 年 2 月 14 日发行人年报披露时，迪 森家锅尚未归还 4,200 万元的借款，即（2014）广银东城授字第 004 号《授信协 议》下的 4,500 万元的授信额度尚未生效，该授信协议下的担保亦未生效，发行 人未承担相应的担保责任。因此，申请人 2014 年年报未披露此项担保。

根据《上市规则》第 9.2 条的相关规定，上市公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据。上述两项担保的金额均未达到发行人经审计总资产的 10%。

根据《上市规则》第 9.11 条的相关规定，上市公司发生第 9.1 条规定的“提 供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

上述两款规定对于因收购而并表的子公司在收购前已经存在的交易事项的 信息披露并未做明确规定。鉴于迪森设备的两项担保均系成为发行人子公司之前 既已存在的事项，而 2014 年 12 月 31 日系发行人收购迪森设备的并表日，因此， 发行人在 2014 年年报当中将 4,200 万元的担保事项予以披露。由于 4,500 万元的 授信额度尚未生效，该授信协议下的担保亦未生效，因此，发行人未在年报中披 露此担保。

综上所述，发行人对于上述两项担保事项的信息披露未违反《上市规则》、 《公司章程》等文件的规定。

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公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。上述事项能否获得核 准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015 年 8 月 21 日

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