Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 24, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-099

广州迪森热能技术股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 7 月 24 日 召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部 分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确定 2015 年 7 月 24 日为授予日， 向 17 名激励对象授予预留股票期权 60 万份和预留限制性股票 30 万股。现将有 关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激 励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独 立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会 已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29 日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议 本次股权激励计划相关议案。

4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划

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（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了 《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数 量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日， 公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票 期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了 同意的独立意见，律师出具了专项意见。

6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务 规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。

7、2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

8、2015 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监 事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

9、2015 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监 事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的 议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实， 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

10、2015 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通 过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》， 同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权 与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权 与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项 发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

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二、董事会对于授予条件满足的情况说明

预留股票期权的授予条件与预留限制性股票的授予条件相同，即激励对象只 有在同时满足下列条件时，才能获得本次预留部分股票期权与授限制性股票：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，董事会认为，公司未发生上述影响预留部分股票期权与限制性股票 授予的情形，公司预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授 予日为 2015 年 7 月 24 日。

三、预留部分股票期权与限制性股票授予相关事项简述

1、标的种类：股票期权与限制性股票拟授予激励对象的激励工具为股票期 权与限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：预留激励对象指本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未 确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。具体包括首次权 益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；在本次股权激 励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的 员工；原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留权益可用于对原有 激励对象的追加授予；其他做出突出贡献的员工。

本次预留权益授予对象共计17人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务） 人员，已经公司第五届监事会第二十一次会议审议并核实。

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4、行权/授予价格：股票期权与限制性股票激励计划授予的预留股票期权行 权价格为 17.15 元，预留限制性股票授予价格为 7.17 元。

5、行权/解锁条件：

预留股票期权的行权条件与预留限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁考 核年度为 2016 年-2017 年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一 次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的 绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个 人层面绩效考核要求。

（1）公司层面的绩效考核指标为：

行权/解锁安排	业绩考核指标
预留权益第一个行权/解锁期	以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%； 2016年净利润增长率不低于70%。
预留权益第二个行权/解锁期	以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%； 2017年净利润增长率不低于160%。

（2）个人层面考核要求

根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级 在C 级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），激励对象可按照当期股权激 励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否 则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励 对象购买价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分， 每一级别对应的行权比例如下表所示：

等级	摘要	行权比例	分数区间
A优秀	实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工 要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的 各个方面都取得特别出色的成绩。	100%	S≥80分
B良好	实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职 责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所 涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。	80%	70分≤S<80分
C合格	实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工 要求，在主要方面不存在明显不足或失误	60%	60分≤S<70分
D不合格	实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要 求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。	0	S<60分

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四、预留部分股票期权与限制性股票的授予日

公司股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予日为 2015 年 7 月 24 日。

五、预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次股权激励计划预留权益授予日为2015年7月24日。假 设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解 锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 519.34万元，其中授予的期权成本为285.00万元，授予的限制性股票的成本为 234.34万元。将本次授予预留权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期 内进行摊销，摊销情况如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
合计摊销成本	114.06	273.76	122.47	9.05	519.34

本股权激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司本次激励计划股票期权与限制性股票的预留权益授予对公司相关年度 的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

六、激励对象获取权益资金说明

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实情况

经审核，监事会认为：股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象

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人员共计17 名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中 层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律、法规和规范性文 件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；该名单人员均符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等规范 性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激 励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次授予预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日， 该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日 的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与 限制性股票条件的有关规定。

2、公司激励计划所确定的股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励 对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励 对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司向 17 名激励对象授予预留股票期权 60.00 万份和 预留限制性股票 30.00 万股。同意本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日。

九、法律意见

经核查后认为，本次预留权益授予事项的批准与授权、授予日、授予对象及 授予数量、授予条件的成就、授予价格事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权 激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司 章程》的相关规定。

十、备查文件

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• 1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

• 3、公司独立董事《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事

• 项的独立意见》；

4、北京市康达律师事务所出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司预 留部分股票期权与限制性股票授予事项的法律意见》。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 7 月 24 日

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