Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-078

广州迪森热能技术股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日收到 了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（150303号），根据该反馈意见通知书的相关要 求，公司与相关中介机构及时对相关问题逐项落实，现就有关反馈意见回复内容 公告如下：

中国证券监督管理委员会：

贵会于2015年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（150303号）已收悉，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同 “ ” “ ” “ ” 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称 迪森股份 、 上市公司 、 公司 或 “申请人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）及广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”） 对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明 （更新内 容以楷体加粗标示） 。

目录

一、重点问题 ................................................................................................................................... 4

1、在截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中，2014 年度前 次募集资金投资项目实现效益情况未经审计。请申请人按照证监发行字[2007]500 号文 的规定出具符合要求的截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。请会 计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 ......................................................... 4

• 2、在截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中，所有前次募集

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1

资金投资项目是否达到预计效益均标注为不适用。 ........................................................... 5 请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项 目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说 明实现效益相关数据的测算口径和方法，对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完 毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 ..................................................... 5

同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请说明是否已经及时披露迟延的程度、 造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施 加以补救；请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情 况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 ............................................................... 5

3、根据发行预案，申请人本次募集资金将对生物质能供热供气项目投入 7.15 亿元。请 申请人：（1）结合首发募投项目实施进度出现滞后的情况，结合已运行项目及已签尚未 投入运行项目资金实际占用量情况，分析本次生物质能供热供气项目实际建设周期和资 金实际占用量，详细说明本次募集资金的测算依据和测算过程，核查本次融资规模与公 司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量；（2）分析本次发行前后的自 身及同业可比上市公司资产负债比例、有息负债规模与比例、银行授信及使用情况、报 告期内平均贷款利率与净资产收益率的对比情况，分析股权融资、债权融资及股债结合 等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，说明是否符合上市公司全体股东利益 最大化原则；（3）结合多个已签项目均采用成立合资公司方式进行项目运作的情况，具 体说明本次募投的实施方式，是公司本部进行投资还是通过子公司、参股公司进行,如 是非全资子公司，请提供增资定价依据，以及审计报告或评估报告；（4）结合发行预案 关于本项目的各单个子项目从 2015 年 1 月开始在 3 年内分阶段独立建设并运营的描述， 说明在发行预案中对本项目的效益分析仅预计到 2020 年项目全部达产后的营业收入和 利润是否充分、完整。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。 ............................. 17

4、申请人实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟以其出资设立的有限合伙企业参与本次 非公开发行，但该有限合伙企业尚未设立。请保荐机构和申请人律师核查并就本次发行 的对象是否特定、本次发行的方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十四条第二款的规定发表明确意见。 ............................................................................. 35

5、申请人董事常厚春、马革，持有上市公司股份百分之五以上的股东李祖芹参与本次 认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以 及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；

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2

如否，请出具承诺并公开披露。 ......................................................................................... 37 6、申请人本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，请申请人说明该项目是否 已有明确具体的子项目，如有，请补充披露各子项目的基本情况以及拟投入的募集资金 数量。 ..................................................................................................................................... 37

请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次募集资金拟投资的项目（含子项目，下同）是 否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续； （2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措 施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其 他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议；（3） 本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二） 款的规定。 ............................................................................................................................. 37

7、申请人 2014 年 10 月 10 日发生一起生产车间火灾事故，造成一人死亡和一人受伤。 请保荐机构和申请人律师就本次非公开发行是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条第（六）项，以及是否符合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作 的通知》（国发[2010]23 号）的相关规定发表明确意见。 ............................................... 47

8、本次非公开发行对象珠海横琴大一资产管理有限公司的认缴出资额为 1000 万元，其 拟认购金额不低于 2.4 亿元。请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源以及是否具 备履行认购义务的能力。 ..................................................................................................... 49

9、根据申请材料，2014 年 11 月申请人之子公司迪森设备为广州迪森家用锅炉制造有 限公司向广州银行的贷款提供连带责任担保和抵押担保。但申请人 2014 年年报未披露 此项担保。请保荐机构及会计师说明此项担保的信息披露是否完整、及时。 ............. 50 请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保 荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东 的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。 ......................... 50

二、一般问题 ................................................................................................................................. 54

1、申请人 2014 年年报显示，当年固定资产处置损失 813.84 万元，占 2014 年度归属于 母公司所有者的净利润的 12.87%。请申请人说明 2014 年度处置的固定资产处置前的运 行情况、处置原因、处置前原值净值、处置收入情况。请申请人说明大额固定资产处置 是否属于常规经营模式，未来固定资产处置对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及 会计师发表核查意见。 ......................................................................................................... 54

2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相

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3

比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发 行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证 此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有 承诺的，请披露具体内容。 ................................................................................................. 56

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发 表核查意见。 ......................................................................................................................... 56

一、重点问题

1 、在截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中， 2014 年度前次募集资金投资项目实现效益情况未经审计。请申请人按照证监发 行字 [2007]500 号文的规定出具符合要求的截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集 资金使用情况报告》。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

回复：

公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字【2007】500 号）的要求，编制了截至 2014 年 12 月 31 日的《广州迪森热能 技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及截至 2015 年 4 月 30 日的《广 州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经公司于 2015 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第二十四次会议及 2015 年 5 月 27 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至 2014 年 12 月 31 日的《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 进行了专项鉴证，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用 情况的鉴证报告》（广会专字【2015】G15000950106 号）；对公司董事会编制的 截至 2015 年 4 月 30 日的《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》进行了专项鉴证，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集 资金使用情况的鉴证报告》（广会专字【2015】G15000950118 号）。公司于 2015 年 5 月 12 日对上述报告进行了公告。

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4

2 、在截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中， 所有前次募集资金投资项目是否达到预计效益均标注为不适用。

请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超 募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项 目可行性报告等），说明实现效益相关数据的测算口径和方法，对比说明公司本 次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一） 项有关 “ 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 ” 的规定。

同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请说明是否已经及时披露 迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义 务，是否积极采取措施加以补救；请量化分析说明未达到预计效益的原因，并 结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 回复：

一、有关首发募集资金投资项目披露以及变更情况

（一）关于首发招股书披露的募集资金变更情况

根据公司的首发招股书，申请人首发募集资金在扣除发行费用后将投资于 “太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”和“广州生物质成型燃料产业化工程 技术改造项目”，两个项目均由生物质成型燃料工厂和热能服务项目工程两部分 组成。

在公司业务发展初期，由于 BMF 燃料供应社会化、市场化程度低，公司只 能通过自产 BMF 方式为公司热能服务项目提供燃料，在设计 IPO 募投项目时， 计划在太仓和广州分别建设年产 10 万吨 BMF 燃料生产线，与新增热能服务项 目相配套，以满足新增客户的热能需求。随着生物质能源行业的不断发展，BMF 供应社会化、市场化程度大幅提升，同时公司自产 BMF 成本优势并不明显， 经公司测算，通过外购 BMF 燃料方式可以保障公司热能服务项目的燃料供应。

基于上述原因，公司对上述两个募投项目进行调整。

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5

第一次变更：2013 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四 届监事会第十三次会议，2013 年 3 月 22 日召开 2013 年第二次临时股东大会， 三次会议一致通过了《关于变更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的议案》，同意 公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项 目名称未发生变化。

第二次变更：2014 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五 届监事会第七次会议，2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会，三次会议一致 通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，同意公司将太仓 项目的实施主体及实施期限进行变更。

第三次变更：2015 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及 第五届监事会第十九次会议，2015 年 5 月 27 日召开 2015 年第四次临时股东大 会审议通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生 物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限。

具体变更过程如下表：

单位：万元

	太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目	太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目	太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目	太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目	太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目
变更项目	明细	首发招股说明 书	第一次变更 （2013年3月）	第二次变更 （2014 年5 月）	第三次变更 （2015 年5 月）
投资结构	BMF燃料 工厂（太仓 综合楼及附 属设施）	5,800	3,589	3,589	2,312.07
	热能服务项 目工程建设	4,000	6,211	6,211	7,487.93
	预备费	500	500	500	500
	铺底流动资 金	2,002	2,002	2,002	2,002
	项目投入总 资金	12,302	12,302	12,302	12,302
实施期限 （预计完 工时间）	------	18个月 （2013年12月）	24个月 （2014年6月）	36个月 （2015年6月）	42个月 （2015 年12 月）
实施主体	------	苏州迪森	苏州迪森，及 上市公司投资 设立的全资子	苏州迪森、及 苏州迪森投资 设立的全资子	苏州迪森、及 苏州迪森投资 设立的全资子

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6

			公司或控股子 公司	公司或控股子 公司	公司或控股子 公司
承诺效益 （注）	年净利润总 额	1,949	2,735	2,735	2,735

单位：万元

	广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目
变更项目	明细	首发招股说明书	第一次变更 （2013 年3 月）
投资结构	BMF燃料工厂	4,000	0
	热能服务项目工程 建设	4,000	8,000
	铺底流动资金	2,000	2,000
	项目投入总资金	10,000	10,000
实施期限 （预计完工时间）	------	18个月 （2013 年12 月）	24个月 （2014 年6 月）
实施主体	------	公司	公司、公司投资设立的全资 子公司或控股子公司
承诺效益（注）	年净利润总额	2,264	4,024

注：变更后的承诺效益摘自公司 2013 年 3 月 7 日《广州迪森热能技术股份有限公司关于变 更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的公告》（公告编号：2013-016）；2015 年 5 月 12 日《广 州迪森热能技术股份有限公司关于调整太仓募投项目实施方式的公告》（公告编号： 2015-059）。

（二）关于超募资金的使用情况

公司前次募集资金中超募的资金为人民币 20,837.296 万元。

1、2012 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会 第九次会议，2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用 4,000 万 元超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，原保荐机 构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了无异议的核查意见。该 方案已于 2012 年度实施完毕。

2、2012 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事 会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目 的议案》，计划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董 事出具了表示同意的独立意见，原保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意

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7

见。根据该项目的可行性研究报告，预计达产后年可实现净利润 341.73 万元。 截至 2015 年 4 月 30 日，该项目累计投入资金为 2,606.70 万元，实施进度为 82.36%。

3、2013 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第 三次会议，2013 年 8 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，原 保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该超募资金使用事项已于 2013 年 度实施完毕。

4、2014 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第 八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议 案》，计划使用 4,900 万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，项目建设 期 12 个月，预计全面达产后，公司年均可实现净利润 1,200 万元。公司独立董 事出具了表示同意的独立意见，原保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意 见。截至 2015 年 4 月 30 日，该项目累计投入资金为 4,722.97 万元，实施进度为 96.39%。

5、2014 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会 第九次会议，2014 年 9 月 16 日召开 2014 年第一次临时股东大会，三次会议一 致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，原保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2014 年 12 月 31 日， 该超募资金使用事项已实施完毕。

上述内容对应列表如下：

序号	通过的议案	（计划） 使用金额	预计效益	实施进展
1	《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款的议案》	4,000万元	-	于2012年度实施完毕
2	《关于拟使用超募资金建 设生态油工业示范项目的 议案》	3,165万元	预计达产后，年 可实现净利润 341.73万元	截至2015年4月30日， 该项目累计投入资金为 2,606.70万元，实施进度 为82.36%。

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3	《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议 案》	4,000万元	-	于2013年度实施完毕
4	《关于拟使用部分超募资 金建设生物质能供热项目 的议案》	4,900万元	预计达产后，年 可实现净利润 1,200万元	截至2015年4月30日， 该项目累计投入资金为 4,722.97万元，实施进度 为96.39%。
5	《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议 案》	4,000万元	-	于2014年度实施完毕

综上所述，公司首发募集资金（变更后）和超募资金承诺使用和承诺效益如

下：

单位：万元

募集/ 超募	项目	承诺投 资总额	项目达到预定可 使用状态日期	实施主体	承诺效益 （年净利 润）
募集	太仓生物质成 型燃料产业化 工程建设项目	12,302	预计2015 年12 月	苏州迪森、及苏州迪 森投资设立的全资 子公司或控股子公 司	2,735
募集	广州生物质成 型燃料产业化 工程技术改造 项目	10,000	2014年6月	公司、公司投资设立 的全资子公司或控 股子公司	4,024
超募	生物质能供热 项目	4,900	预计2015年5月	公司、公司投资设立 的全资子公司或控 股子公司	1,200
超募	生态油工业示 范项目	3,165	预计2015年6月	公司	314.47
超募	归还银行贷款	4,000	2012 年度已实施 完毕	公司	-
超募	永久补充流动 资金	8,000	截至2014年底已 实施完毕	公司	-

二、有关前次募集资金的实际使用情况

截至 2015 年 4 月 30 日，公司前次募集资金的承诺使用与实际使用情况对比 如下：

单位：万元

募集/ 超募	项目	承诺投资	实际使用	差额	差额原因
募集	太仓生物质成型 燃料产业化工程	12,302.00	7,372.39	-4,929.61	部分项目处于建设 阶段，预计2015 年

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	建设项目				12 月完工。尚未使 用的资金均有明确 的投向，详见下表说 明
募集	广州生物质成型 燃料产业化工程 技术改造项目	10,000.00	10,217.87	217.87	募集资金利息收入 投入项目建设所致
超募	生物质能供热项 目	4,900.00	4,722.97	-177.03	部分项目尚处在建 设阶段，进度款尚未 支付所致，预计 2015 年5 月完工
超募	生态油工业示范 项目	3,165.00	2,606.70	-558.30	项目处在调试阶段， 未投产所致，预计 2015 年6 月完工
超募	归还银行贷款	4,000.00	4,000.00	-	-
超募	永久补充流动资 金	8,000.00	8,000.00	-	-
合计		42,367.00	36,919.93	-5,447.06

截至 2015 年 4 月 30 日，太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目余额为 5,640.69 万元（含利息收入），整体项目预计 2015 年底完工并投入使用。尚未使 用的募集资金使用计划如下：

尚未使用的募集资金投向	尚未使用的募集资金数额（万元）
广梅产业园集中供热项目	3,717.00
迪森国大投资款项	510.00
已签其他在建项目	1,230.61
燃料采购	176.34
合计	5,633.95

公司前次募集资金净额为 431,392,960.00 元。截至 2015 年 4 月 30 日，公司 累计利息收入扣减手续费净额为 12,550,109.16 元，累计使用募集资金 369,199,361.16 元，尚未使用募集资金 74,743,708.00 元，占募集资金净额的 17.33%。尚未使用的募集资金均有明确投向的在建项目，且各项目预计于 2015 年底全部完工。

三、有关前次募集资金的实际使用效果

（一）实现效益相关数据的测算口径和方法

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如前文回复“一、有关首发募集资金投资项目披露以及变更情况”之“（一）关 于首发招股书披露的募集资金变更情况”所述，公司募集资金使用方式发生变更， 首发招股说明书中的承诺效益也随之变更。根据变更后的使用计划，公司不再建 设 BMF 燃料生产线，而集中资金用于热能服务项目工程建设。故变更后募集资 金效益均来源于投资建设的各个热能服务工程。

测算口径：公司以年净利润为口径作为实现效益的数据指标。

测算方法：公司分项目核算收入及成本，再以各项目收入占公司总收入的比 例分摊各项目的费用及税金；以收入减去成本，再减去分摊的费用和税金计算得 出项目的利润；并以该利润乘以（1-所得税税率）得出具体项目的净利润。计算 公式如下：

实现的效益= 【项目收入-项目成本-项目收入÷总收入×（费用+税金）】×（1所得税税率）

其中，费用=销售费用+管理费用+财务费用，税金即营业税金及附加。

（二）关于生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项 目合并核算效益的说明

由于“生物质能供热项目”的投向与募投项目“广州生物质成型燃料产业化工 程技术改造项目”的投向一致，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 的资金已经使用完毕，部分在建项目尚未支付的款项由“生物质能供热项目”中支 付，因此“生物质能供热项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 实现的效益无法单独核算，予以合并计算。合并后，两个项目预计年可实现净利 润 5,224 万元。

（三）公司前次募集资金承诺效益与实际效益对照

截至 2015 年 4 月 30 日，公司前次募集资金承诺效益与实际效益对照如下：

1、太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目、广州生物质成型燃料产业化 工程技术改造项目及超募项目生物质能供热项目中已完工项目承诺效益与实际 效益对比情况

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单位：万元

项目名称	子项目	年承诺效益			三年一期的效益	三年一期的效益	三年一期的效益	三年一期 效益总计	实现 百分比	实现效益低于承诺效益的主要原因
				2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-4 月
太仓生物质 成型燃料产 业化工程建 设项目	A1	49.27	实现效益	-	57.18	48.26	16.13	121.57	105.75%	-
			承诺效益	-	49.27	49.27	16.42	114.96
	A2	83.69	实现效益	-	-	1.71	27.53	29.24	104.84%	项目于2014 年10 月开始试产，故 2014 年效益较低。
			承诺效益	-	-	-	27.89	27.89
	A3	89.00	实现效益	-	-	-2.1	17.93	15.83	106.74%	项目于2014 年12 月开始试产，故 2014 年效益为负。
			承诺效益	-	-	-	14.83	14.83
	A4	96.13	实现效益	-	-	-	-20.48	-20.48	-	项目于2015 年4 月开始试产，故 2015 年1-4 月效益为负。
			承诺效益	-	-	-	-	-
广州生物质 成型燃料产 业化工程技 术改造项目 及超募项目 生物质能供 热项目	B1	61.48	实现效益	-	103.53	63.28	-2.61	164.20	133.54%	2013 年、2014 年均已达到承诺效益； 由于特定区域内环保要求进一步提 高，2015 年2 月开始进行升级改造， 故2015 年1-4 月效益为负。
			承诺效益	-	40.99	61.48	20.49	122.96
	B2	412.25	实现效益	-	204.24	406.07	112.69	723.00	95.66%	-
			承诺效益	-	206.13	412.25	137.42	755.80

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12

项目名称	子项目	年承诺效益		三年一期的效益	三年一期的效益	三年一期的效益	三年一期的效益	三年一期 效益总计	实现 百分比	实现效益低于承诺效益的主要原因
				2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-4 月
	B3	246.89	实现效益	-	79.29	234.47	-44.27	269.49	62.37%	2014 年已基本达到承诺效益。根据 环办[2014]28 号、国能新能 [2014]295 号的要求申请国家级示 范项目，2015 年开始进行技术升级 改造，故2015 年1-4 月效益为负。
			承诺效益	-	102.87	246.89	82.3	432.06
	B4	70.42	实现效益	-	-	24	4.24	28.24	60.16%	项目于2014 年6 月开始试产；项目 主要用能在夏秋季，故2015 年1-4 月实现效益较低。
			承诺效益	-	-	23.47	23.47	46.94
	B5	866.56	实现效益	-	-	394.38	139.03	533.41	82.07%	项目于2014 年5 月开始试产；项目 主要用能在夏秋季，故2015 年1-4 月实现效益较低。
			承诺效益	-	-	361.07	288.85	649.92
	B6	105.83	实现效益	-	-	-	-1.16	-1.16	-	项目于2015 年4 月开始试产，故 2015 年1-4 月效益为负。
			承诺效益	-	-	-	-	-
累计实现百分比				87.05%

注1：对于当年正常运行不满1 年的子项目，其当年的承诺效益=年承诺效益×当年正常达产月份数÷12；根据项目实际情况，以项目投产当月及其 后2 个月为试产期，试产期间未计算项目的承诺效益。

注2：“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”募集资金已于2014 年6 月使用完毕，但由于部分子项目尚未建设完成，剩余部分子项目建 设资金由超募项目“生物质能供热项目”资金及公司自有资金提供，故该项目尚有部分子项目未全部建设完成。

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13

2、生态油工业示范项目

由于生态油项目可借鉴经验不多，同时技术要求较高、工艺复杂，为确定技 术的可靠性，保证生产的稳定和完全，公司反复开展了多次调试。截至 2015 年 4 月 30 日，该项目尚处于调试阶段，未正式投入生产，故未产生效益。

综上所述，截至 2015 年 4 月 30 日，公司尚未使用的前次募集资金占募集资 金净额的 17.33%，尚未使用的募集资金均有明确投向的在建项目，且各项目预 计于 2015 年底全部完工；公司前次募集资金中尚有部分项目处于在建阶段，已 完工的项目基本达到预计效益。公司根据前次募集资金的实际使用情况，及时将 使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进行了披露，实际使用进度和效果 与披露情况基本一致。

经核查，保荐机构认为 :

公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致”的规定。

经核查，申请人会计师认为 :

公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致”的规定。

四、关于首发募集资金使用进度迟延的说明

针对首发募集资金使用进度迟延的情况，公司已及时地履行了决策程序，采 取措施加以补救，并及时地将相关信息予以披露，具体情况如下：

（一）有关首发募投项目建设周期 / 实施期限发生变更的披露

如前文回复“一、有关首发募集资金投资项目披露以及变更情况”之“（一）关 于首发招股书披露的募集资金变更情况”所述，公司分别于 2013 年 3 月份、2014 年 4 月份及 5 月份、2015 年 5 月份履行了三次变更的决策程序，均获得公司董

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事会、监事会以及股东大会的决议通过，并取得了独立董事的同意意见和保荐机 构无异议的核查意见。公司及时地披露了上述三次变更决议，披露的内容包括实 施期限的调整，以及调整的原因等。具体内容如下表：

项目	项目	第一次变更	第二次变更	第三次变更
公告时间		2013 年3 月6 日	2014 年4 月12 日	2015 年5 月11 日
公告内容		关于变更公司IPO承 诺募投项目实施方案的 公告	关于调整太仓募投项目 实施主体及实施期限的 公告	关于调整太仓募投项 目实施方式的公告
披露迟延程 度		太仓项目实施时间从18 个月调整至24 个月；广 州项目从18 个月调整至 24 个月	太仓项目实施时间从24 个月调整至36个月	太仓项目实施时间从 36 个月调整至48 个 月
披露迟延原 因		由于放弃BMF工厂的建 设，调整投资结构所致	公司坚持走“精品项目” 和“大型化”路线，项目谈 判周期延长	太仓综合楼及附属设 施剩余资金用于投资 热能服务项目
履行 的决 策程 序	董事 会	2013-3-5，第四届董事会 第十六次会议	2014-4-11，第五届董事 会第八次会议	2015-5-11，第五届董 事会第二十四次会议
	监事 会	2013-3-5，第四届监事会 第十三次会议	2014-4-11，第五届监事 会第七次会议	2015-5-11，第五届监 事会第十九次会议
	股东 大会	2013-3-22，2013 年第二 次临时股东大会	2014-5-9，2013年度股东 大会	2015-5-27，2015年第 四次临时股东大会

公司在定期报告（包括季报、半年报、年报）、募集资金存放与使用情况的 专项报告、前次募集资金使用情况等报告中，亦对首发募集资金使用进度的有关 信息进行了披露。

针对使用进度迟延的项目，公司结合热能服务项目的实施特点，优化了募投 项目实施主体。同时，公司积极地采取措施，通过加强募投项目的管控，集中发 挥各部门力量，加大签单力度，缩短合同谈判签约周期，加快项目施工建设，以 全力推进募投项目的实施。

（二）有关超募项目生态油工业示范项目延迟的披露

2012 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一 次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计 划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目，建设期为九个月，投资进 度计划为 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。由于生态油可借鉴经验不多， 技术要求较高、工艺复杂，导致项目进度迟延。公司积极地采取了补救措施，包

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括集中研发、技术及工程力量，反复开展了多次冷态调试、热态调试、单机调试、 联机调试、承压调试，对主反应系统中温度、压力、风量、循环量等多个环节进 行优化，以确保项目投产后能持续稳定运行，公司预计该项目于 2015 年 6 月底 能达到预定可使用状态。

在项目实施期间，公司董事会根据项目的最新实施进度，及时地披露如下：

序号	公告时间	公告内容	达到预定可使用状态时间
1	2013-4-16	2012年年度报告、募集资金2012年度 存放与使用情况的专项报告	预计2013年7月31日
2	2013-8-26	2013年度半年报	预计2013年10月31日
3	2014-4-15	2013年年度报告、募集资金2013年度 存放与使用情况的专项报告	预计2014年2、3季度
4	2014-8-26	2014年半年度报告	预计2014年3、4季度
5	2014-10-24	2014年度三季报	预计2014年第四季度
6	2015-1-21	前次募集资金使用情况报告（截至 2014-12-31）	预计2015年6月份

综上所述，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，公司已经及时披露了迟 延的程度、造成迟延的原因，及时地履行了决策程序和信息披露义务，并积极采 取措施加以补救。

五、首发募集资金对申请人净利润的影响

公司在上市前后盈利情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年（注）	2013 年	2012 年（上市 当年）	2011 年
收入总额	41,595.47	41,490.64	41,030.35	36,528.96
归属于母公司所有者的 净利润	4,621.59	6,888.89	5,937.18	4,616.82
归属于母公司所有者的 净利润（扣非后）①	5,188.22	6,369.35	4,753.96	4,090.50

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16

前次募集资金投资项目 实现效益②	1,170.07	444.24	-	-
②/①	22.55%	6.97%	-	-
剔除募集资金后的净利 润①—②	4,018.15	5,925.11	4,753.96	4,090.50

注：以上数据除2014 年外均取自相应年度审计报告数据计算所得。2014 年公司在同一控制 下合并了广州迪森热能设备有限公司（简称“迪森设备”）。为保持同一口径比较，上表中 2014 年数据剔除了迪森设备，2011-2013 年数据亦不含迪森设备。

由上表可见，2011-2013 年公司扣非后归属于母公司所有者的净利润逐年递 增，2014 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润同比减少了 1,181.13 万元。 主要原因是：第一，受宏观经济增速减缓影响，部分客户开工率不足，用能需求 减少，单耗上升，对净利润造成不利影响。第二，2014 年度公司实施股权激励 增加了管理费用，导致净利润减少 275.14 万元；第三，2014 年度公司取得的增 值税即征即退收入较 2013 年度有所减少，导致净利润减少 483.53 万元。

总体而言，公司的总体盈利能力较上市前有一定的提升，募集资金的使用对 增加公司净利润产生了积极的影响。

3 、根据发行预案，申请人本次募集资金将对生物质能供热供气项目投入 7.15 亿元。请申请人：（ 1 ）结合首发募投项目实施进度出现滞后的情况，结合已运 行项目及已签尚未投入运行项目资金实际占用量情况，分析本次生物质能供热 供气项目实际建设周期和资金实际占用量，详细说明本次募集资金的测算依据 和测算过程，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否 超过实际需要量；（ 2 ）分析本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债 比例、有息负债规模与比例、银行授信及使用情况、报告期内平均贷款利率与 净资产收益率的对比情况，分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方 式对公司未来净资产收益率的影响，说明是否符合上市公司全体股东利益最大 化原则；（ 3 ）结合多个已签项目均采用成立合资公司方式进行项目运作的情况， 具体说明本次募投的实施方式，是公司本部进行投资还是通过子公司、参股公 司进行 , 如是非全资子公司，请提供增资定价依据，以及审计报告或评估报告； （ 4 ）结合发行预案关于本项目的各单个子项目从 2015 年 1 月开始在 3 年内分 阶段独立建设并运营的描述，说明在发行预案中对本项目的效益分析仅预计到

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2020 年项目全部达产后的营业收入和利润是否充分、完整。请保荐机构对上述 事项逐一发表核查意见。

回复：

一、结合首发募投项目实施进度出现滞后的情况，结合已运行项目及已签尚 未投入运行项目资金实际占用量情况，分析本次生物质能供热供气项目实际建 设周期和资金实际占用量，详细说明本次募集资金的测算依据和测算过程，核 查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量；

（一）首发募投项目实施进度滞后的原因

在公司业务发展初期，由于 BMF 燃料供应社会化、市场化程度低，公司只 能通过自产 BMF 方式为公司热能服务项目提供燃料，在设计 IPO 募投项目时， 计划在太仓和广州分别建设年产 10 万吨 BMF 燃料生产线，与新增热能服务项 目相配套，以满足新增客户的热能需求。随着生物质能源行业的不断发展，BMF 供应社会化、市场化程度大幅提升，同时公司自产 BMF 成本优势并不明显， 公司决定通过外购 BMF 燃料方式保障公司热能服务项目的燃料供应。因此， 2013 年 3 月，公司将两个募投项目的投资结构进行变更，放弃原有 BMF 燃料 生产线建设项目，将剩余募集资金用于热能服务项目建设。因此，公司相应延长 了募投项目建设周期。从 2013 年开始，为提高经营抗风险能力，公司在开拓市 场时，提高了热能运营服务项目的选择标准，倾向于选择资金实力强、信用程度 高、发展前景好、蒸汽或热力用量多的优质大型企业，走“精品项目”和“大型化” 路线，导致项目谈判周期延长。2014 年 4 月，公司对项目建设周期进行第二次 延长。

随着公司转型效果的逐步显现，以及国家相关环保政策和生物质供热行业鼓 励政策的密集出台，自 2014 年下半年以来，公司新签多个大型供热供气项目， 充足的在手签单量能够保证本次募投项目按期完成建设。

（二）公司在运行及已签尚未投入运行项目情况

截至本反馈意见回复签署之日，公司在运行及已签订正式合同尚未投入运行 的一定规模以上的项目情况如下：

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单位：万元

序 号	项目	合同签订时预 计投资总额	实际投入金 额	根据实际情 况预计尚需 投入金额	预计用量	客户类型	项目类 型	实际/预 计建设 周期 （年）	是否已 投入运 行	是否作为 本次募投 项目
1	佛塑鸿基	450.00	371.02	-	合同总用量50万吨	单一客户	供热	0.83	是	否
2	联业织染	1,920.00	2,015.86	-	合同总用量240万吨	单一客户	供热	0.75	是	否
3	深圳中集	1,200.00	1,295.82	-	合同总用量80万吨	单一客户	供热	0.67	是	否
4	东莞徐记	2,100.00	2,760.52	-	合同总用量160万吨	单一客户	供热	1.00	是	否
5	红塔仁恒	6,000.00	6,890.89	-	合同总用量450万吨	单一客户	供热	1.00	是	否
6	利民制药	832.20	909.12	-	合同总用量25万吨	单一客户	供热	0.83	是	否
7	深圳比克	800.00	990.77	-	合同总用量80万吨	单一客户	供热	0.83	是	否
8	广东琅日	500.00	539.41	-	合同总用量48万吨	单一客户	供热	0.50	是	否
9	佛山可乐	500.00	592.98	-	合同总用量60万吨	单一客户	供热	0.83	是	否
10	番禺国纸	400.00	441.78	-	合同总用量40万吨	单一客户	供热	0.42	是	否
11	东莞珠啤	400.00	391.16	-	合同总用量30万吨	单一客户	供热	0.42	是	否
12	肇庆迪森项目	11,725.00	9,637.76	1,000.00	1.25亿Nm3生物质可燃 气/年	园区客户	供气	1.83	否	否
13	迪瑞华森项目	2,500.00	1,940.69	500.00	12万吨/年	园区客户	供热	0.75	是	否
14	北海工业园项目	10,000.00	-	10,000.00	20万吨/年	园区客户	供热	1.5	否	否

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15	东莞中集生物质成型 燃料锅炉供热项目	3,656.12	471.60	3,184.52	18万吨/年	单一客户	供热	0.67	否	是
16	迪森新会工业园生物 质成型燃料集中供热 项目	7,000.00	660.00	6,340.00	22万吨/年	园区客户	供热	1	否	是
17	融安生物质颗粒加工 及集中供热项目	3,000.00	307.25	2,692.75	20万吨/年	园区客户	供热	0.58	否	是
18	高邑石良庄氧化锌工 业园项目	15,000.00	-	15,000.00	1.68亿Nm3生物质可燃 气/年	园区客户	供气	1.5	否	是
19	宜良工业园区饲料片 区生物质能集中供热 项目	14,800.00	-	14,800.00	70万吨/年	园区客户	供热	2	否	是
20	宜昌高新区白洋工业 园田家河片区生物质 成型燃料锅炉集中供 热项目	30,000.00	-	30,000.00	160万吨/年	园区客户	供热	2.5	否	是
21	赣州龙南富康工业园 集中供热项目	15,000.00	-	15,000.00	70万吨/年	园区客户	供热	2	否	是
22	龙岭工业园项目	11,200.00	-	11,200.00	50 万吨/年	园区客户	供热	1.5	否	否
23	怀化工业园项目	15,000.00	-	15,000.00	70 万吨/年	园区客户	供热	1.5	否	否
合计		153,983.32	30,216.63	124,717.27

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（三）生物质能供热供气项目投资规模和建设周期分析

供热项目和供气项目由于运行原理及工艺技术不同、提供产品的方式不同， 设备投资存在明显差异，例如供热项目的主要设备为锅炉，而供气项目的主要设 备为气化炉，同时供气项目还需购置水处理、除焦及储气柜等设备。因此，供热 项目与供气项目的投资额不具有可比性。

1、供气项目投资情况比较

截至本反馈意见回复签署之日，公司无正在运行的供气项目。在建项目中， 肇庆迪森项目为园区供气项目。公司本次募投项目中，高邑石良庄氧化锌工业园 项目为供气项目。肇庆迪森项目预计使用量约为每年 1.25 亿 Nm[3] 生物质可燃气， 根据项目实际建设情况，预计实际投资总额约为 1.06 亿元。高邑石良庄氧化锌 工业园项目预计使用量约为每年 1.68 亿 Nm[3] 生物质可燃气，预计投资额约为 1.5 亿元。高邑石良庄氧化锌工业园项目单位用能规模投资额与肇庆迪森项目基本相 当。

2、供热项目投资情况比较

公司目前已经运行的所有供热项目均为针对单一客户的项目，本次募投项目 以园区项目为主。单一客户项目的主要投资成本为设备及安装费用，园区项目的 主要投资成本包括土地购置、建筑设施、基础管网、设备及安装费用等。

（1）单一客户项目与园区客户项目投资结构不同

单一客户项目系由公司在客户工厂内建设相应装置，土地一般是由客户提 供，而园区项目土地则由公司自行购买，部分园区项目需要构建办公场所；同时， 园区项目是为整个工业园区的用能客户提供供热供气服务，需要进行园区输汽 （气）管网铺设等工程建设。由于园区项目土地费用及基础管网铺设费用较大， 因此园区项目与单一客户项目投资结构存在明显不同。

（2）不同园区项目投资结构存在较大差异

由于各地园区项目的单位土地成本不同，各项目的土地费用存在差异；同时， 输气管网的投资额会根据管网的架设方式、园区企业的分散程度以及管网的辐射 程度等存在较大差异。因此，各个园区项目的投资结构也存在较大差异。

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21

（3）设备选型不同导致设备投资金额差异较大

供热项目的设备投资主要包括锅炉及辅助设备的购置及安装费用。不同项目 的用能需求、负荷稳定性、排放要求等有所不同，公司会根据客户的具体情况为 客户量身定制设备选型等设计方案，而不同设备的购置及安装费用差异较大。

从锅炉选型来看，锅炉一般分为炉排炉、链条炉和循环流化床锅炉，循环流 化床锅炉由于运行效率更高且能够更好的达到排放标准，工艺设计上更为精良， 单位能耗需要的投资额相对较高；同时，循环流化床锅炉的安装较为复杂，安装 费用也相对较高。园区项目在满足用能需求量较大且用能负荷相对稳定的条件 下，将优先选用循环流化床锅炉，该等项目的锅炉设备投资金额相对较高。

近年来随着环保要求的逐步提高，部分地区环保排放标准相应提高，该等地 区的项目需要配置脱硝设备，导致辅助设备的投资额增加；未来，随着各地区环 保要求的进一步提高，项目环保设施的投入将逐渐提高。其次，为降低能耗，提 高运行效益，公司增加了相应的余热回收、节能设备、优化控制等，以提高热能 运行装置的效率，从而导致该等项目的辅助设备费用较高。此外，为确保项目安 全稳定运行，公司进一步提高了系统设备的安全技术等级，在设备安全运行方面 的投资逐步加大。

综上所述，由于项目类型、客户类型、设备选型、项目所在地区的地价、环 保要求等方面存在的差异，不同项目的投资需求存在较大差异。

3、建设周期比较

公司目前已经投入运行的项目均为单一客户项目，从开工到完成建设时间一 般在 6 个月至 1 年以内，具体建设时间会因为项目不同以及客户的具体情况有所 差异。由于新签项目以大型园区项目为主，建设时间会有所增加，预计建设时间 在 2.5 年以内。公司目前已经签署了充足的供热供气合同，建设周期明确，能够 保证本次募投项目按照预计建设时间完成。

（四）本次募集资金的测算依据和测算过程

1、本次募集资金规模的测算

为抓住市场发展机遇，提高公司的业务承接能力和区域拓展能力，公司拟使

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用本次募集资金 71,500 万元建设生物质能供热供气项目，根据用户需求建设多 个生物质能供热项目、生物质可燃气供气项目，设计生产规模为：年产蒸汽 245 万吨，年产生物质可燃气 35,000 万 Nm[3] ，年产生物碳粉 3 万吨。各单个子项目 建设方案根据用户实际情况合理制定。项目投产后，本项目将在客户现场提供热 能和生物质可燃气体产品。

公司在测算本次募投项目投资金额的过程中参考了已运行项目以及在建项 目的相关数据，按照平均单位产能需要的投资额及其投资结构，结合价格变化情 况等因素进行综合估算。本次募投项目的承诺效益亦根据上述设计的投资结构进 行测算。由于本次募投项目包括若干个子项目，因各子项目具体情况不同（包括 土地价格、人工成本、项目类型等），最终的投资结构会根据各个子项目的实际 进展情况有所调整。用于生物质能供热供气各个子项目合计的最终投资额不低于 本次募投金额，合计的最终效益亦不低于承诺效益。

本次募集资金规模按照上述设计建设规模进行测算。项目总投资由建设投资 和铺底流动资金构成。

建设投资包括工程费用（含建筑工程费、设备工程费和安装工程费）、工程 建设其他费用和预备费。

各类设备价格根据设备供应商提供的价格及现行市场价格估算。

材料价格按广东省 2014 年市场价取值。

项目总投资估算如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资额	比例
1	建设投资	60,832.59	84.86%
1.1	工程费用	48,111.23	67.11%
1.1.1	建筑工程费用	13,710.00	19.13%
1.1.2	设备工程费用	29,017.00	40.48%
1.1.3	安装工程费	5,384.23	7.51%
1.2	工程建设其他费用	11,528.56	16.08%

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23

1.3	预备费	1,192.80	1.66%
2	铺底流动资金	10,852.82	15.14%
	项目总投资（1+2）	71,685.41	100.00%

2、募投项目实际拟投资的子项目规模与本次募投项目设计规模比较

	项目名称	蒸汽量设计 规模（万吨/ 年）	生物质可燃 气量设计规 模（万Nm3/ 年）	预计投资额 （万元）	拟使用募集 资金金额（万 元）
本次募投项目 设计	生物质能供热供气项目	245	35,000	71,685.41	71,500
募投项目实际 拟投资的子项 目	高邑石良庄氧化锌工业园 项目	-	16,800	15,000	13,830
	宜良工业园区饲料片区生 物质能集中供热项目	70	-	14,800	14,800
	宜昌高新区白洋工业园田 家河片区生物质成型燃料 锅炉集中供热项目	160	-	30,000	30,000
	融安生物质颗粒加工及集 中供热项目	20	-	3,000	2,692.75
	东莞中集生物质成型燃料 锅炉供热项目	18	-	3,656.12	2,656.12
	迪森新会工业园生物质成 型燃料集中供热项目	22	-	7,000	6,000
	赣州龙南富康工业园集中 供热项目	70	-	15,000	15,000
	子项目合计	360	16,800	88,456.12	84,978.87

按照设计建设规模进行测算，本项目建设期为 3 年，从 2015 年 1 月开始建 设，各单个子项目在 3 年内分阶段独立建设，到 2017 年 12 月全部建成，当年建 设部分在三年内逐步达到设计生产规模。预计到 2020 年项目全部达产后可实现 营业收入 88,980.03 万元。

根据本次募集资金实际拟投资建设的子项目情况，该等项目预计到 2020 年 项目全部达产后可年产蒸汽 360 万吨，可年产生物质可燃气 16,800 万 Nm[3] ，按 照当前公司蒸汽和生物质可燃气的销售价格测算，预计到 2020 年项目全部达产 后可实现营业收入 101,097.35 万元，能够实现上述设计建设规模的盈利水平。

截至本反馈意见回复签署之日，除上述项目以外，公司还与多个园区管委会 或当地政府签署了合作框架协议，确立在园区内的独家供热经营权。未来公司将

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24

根据尽职调查结果及园区用能客户用热负荷，及时签署正式投资协议及供热/汽 协议。已签框架协议具体项目名单如下：

序号	储备园区客户项目	供热类型
1	山东孟良崮工业园	集中供热
2	江苏南通岔河产业园	集中供热
3	安徽裕安经济开发区	集中供热
4	浙江海盐通元镇产业园	集中供热
5	长兴县林城镇产业园	集中供热
6	兴化西郊新型建材产业园	集中供热
7	广东五华经济开发区	集中供热

经核查，保荐机构认为：

首发募投项目由于公司市场战略调整，导致实施进度出现滞后。目前公司市 场战略调整初见成效，在手已签订单充足，同时公司已签署的框架性协议也将陆 续转化为正式合同。本次募集资金用于生物质能供热供气项目 7.15 亿元，符合 公司项目实际需要量。同时考虑到公司市场战略调整的成效以及国家相关政策的 大力支持，良好的市场前景为公司现有资产、业务规模等扩张提供了充足保证。

二、分析本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、有息负债 规模与比例、银行授信及使用情况、报告期内平均贷款利率与净资产收益率的 对比情况，分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净 资产收益率的影响，说明是否符合上市公司全体股东利益最大化原则。

（一）同行业上市公司比较

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于 “电力、热力生产和供应业”，该行业包含的上市公司及其 2014 年末资产负债率、 有息负债比例及净资产收益率如下表所示：

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证券代码	证券简称	资产负债率	有息负债的比例	净资产收益率 （ROE）
000027.SZ	深圳能源	47.05%	17.89%	11.48%
000037.SZ	深南电A	72.74%	60.72%	-26.01%
000301.SZ	东方市场	21.55%	10.30%	7.21%
000531.SZ	穗恒运A	53.59%	34.92%	20.57%
000539.SZ	粤电力A	59.78%	47.15%	14.10%
000543.SZ	皖能电力	45.55%	29.28%	10.50%
000600.SZ	建投能源	56.61%	37.53%	22.73%
000601.SZ	韶能股份	53.58%	46.77%	6.93%
000690.SZ	宝新能源	47.53%	43.33%	20.37%
000692.SZ	惠天热电	65.90%	23.42%	3.24%
000695.SZ	滨海能源	71.29%	31.64%	1.05%
000720.SZ	新能泰山	79.48%	66.38%	9.23%
000722.SZ	湖南发展	18.25%	16.36%	7.92%
000767.SZ	漳泽电力	79.90%	50.25%	10.61%
000791.SZ	甘肃电投	72.21%	68.32%	5.43%
000875.SZ	吉电股份	77.57%	62.54%	2.00%
000883.SZ	湖北能源	53.45%	41.01%	7.89%
000899.SZ	赣能股份	64.48%	51.03%	18.43%
000958.SZ	东方能源	62.07%	31.01%	22.78%
000966.SZ	长源电力	75.66%	63.78%	30.26%
000993.SZ	闽东电力	59.78%	28.38%	1.76%
001896.SZ	豫能控股	69.40%	52.01%	11.15%
002039.SZ	黔源电力	79.07%	72.61%	15.40%
002479.SZ	富春环保	35.24%	24.26%	7.91%
300335.SZ	迪森股份	23.96%	2.90%	8.06%
600011.SH	华能国际	69.35%	51.48%	15.24%
600021.SH	上海电力	69.73%	47.52%	13.58%
600023.SH	浙能电力	50.93%	40.49%	13.72%

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26

600027.SH	华电国际	77.16%	53.11%	18.64%
600098.SH	广州发展	48.57%	35.10%	8.81%
600101.SH	明星电力	31.72%	3.82%	5.35%
600116.SH	三峡水利	66.50%	40.30%	12.32%
600131.SH	岷江水电	64.73%	52.16%	19.38%
600167.SH	联美控股	65.75%	0.00%	16.46%
600236.SH	桂冠电力	73.73%	66.99%	15.15%
600310.SH	桂东电力	54.70%	46.40%	1.00%
600396.SH	金山股份	80.23%	68.09%	13.15%
600452.SH	涪陵电力	37.15%	0.00%	13.69%
600483.SH	福能股份	57.36%	50.36%	13.73%
600505.SH	西昌电力	44.01%	14.13%	6.64%
600509.SH	天富能源	68.25%	28.53%	7.89%
600578.SH	京能电力	55.17%	35.70%	17.84%
600644.SH	*ST乐电	62.95%	27.38%	-127.35%
600674.SH	川投能源	28.30%	26.24%	23.12%
600719.SH	大连热电	43.83%	11.01%	1.33%
600726.SH	华电能源	84.03%	65.31%	4.70%
600744.SH	华银电力	90.85%	70.64%	-13.68%
600758.SH	红阳能源	57.55%	13.88%	3.79%
600780.SH	通宝能源	47.16%	13.02%	13.01%
600795.SH	国电电力	73.29%	51.76%	12.88%
600863.SH	内蒙华电	63.06%	50.11%	12.81%
600864.SH	哈投股份	36.44%	6.63%	6.25%
600868.SH	梅雁吉祥	20.72%	16.57%	-2.56%
600886.SH	国投电力	75.25%	67.71%	24.21%
600900.SH	长江电力	41.40%	34.87%	13.73%
600969.SH	郴电国际	59.66%	46.92%	6.83%
600979.SH	广安爱众	68.42%	45.40%	-8.73%

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27

600982.SH	宁波热电	17.17%	10.52%	6.55%
600995.SH	文山电力	51.64%	36.34%	7.44%
601016.SH	节能风电	70.96%	57.68%	5.70%
601991.SH	大唐发电	79.13%	63.35%	4.11%
平均值		57.91%	38.74%	7.50%

数据来源：Wind 数据，截至 2014 年 12 月 31 日。

公司主营业务为利用生物质燃料为客户提供热能及生物质可燃气服务，目 前，除公司外，国内 A 股市场尚未有主要经营生物质供热供气的上市公司。由 于公司与“电力、热力生产和供应业”的其他上市公司主营业务存在实质性差异， 因此，公司与该行业其他上市公司数据不具有可比性。

（二）公司最近三年一期资产负债比例、有息负债规模与比例、银行授信及 使用情况

最近三年及一期，公司有息负债规模、有息负债率、资产负债率情况如下：

单位：万元

	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
有息负债	-	3,000.00	1,000.00	2,750.00
有息负债率（%）	0.00	2.90	0.90	2.64
资产负债率（母公司报表）（%）	6.59	11.72	6.06	0.10
资产负债率（合并报表）（%）	16.89	23.96	24.15	23.15

最近三年及一期，公司银行授信及使用情况、报告期内平均贷款利率情况如 下：

单位：万元

	授信金额	借款金额	借款利率
2015/3/31	10,000.00	-	-
2014/12/31	7,000.00	3,000.00	6.60%
2013/12/31	6,500.00	1,000.00	5.60%

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28

2012/12/31 9,000.00 2,750.00 6.00%

由于公司的主要资产系热能运行装置，可用作银行借款抵押的房产、土地 相对有限，因此公司目前可用的授信额度非常有限，远远不能满足公司目前已 经签署的供热供气项目资金需求量。若公司后续业务发展所需资金依赖于银行 借款，势必会影响公司的市场开拓力度，不利于公司的业务扩张。

（三）股权融资、债权融资等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响 测算

1、测算的假设条件

（1）募投项目于 2014 年完全达产；以公司 2014 年度的合并财务报表数据 为基础，公司 2014 年度净利润为 6,324.87 万元，2014 年末净资产为 78,443.04 万元。

（2）除净利润的变动、本次募集资金的影响以外，不考虑其他因素对净资 产的影响；

（3）根据企业过去三年银行贷款利率的加权平均值 6.16%，假设公司债权 融资的利率为 6.16%。

2、全部采用股权融资方式

（1）对净利润的影响

本次募集资金投向的生物质能供热供气项目完全达产后将增加年净利润 12,722.21 万元。

（2）对净资产的影响

采用股权融资方式直接导致净资产增加 75,000 万元，同时净利润的变动导 致净资产增加 12,722.21 万元，合计使得净资产增加 87,722.21 万元。

综上，募投项目全部采用股权方式融资，导致 2014 年公司全面摊薄净资产 收益率变为 11.46%，全面摊薄每股收益变为 0.49 元，全面摊薄每股净资产变为 4.25 元。

3、全部采用债权融资方式

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29

如果采用债权方式融资，融资成本按照公司报告期内银行平均借款利率为参 照。

（1）对净利润的影响

采用债权融资会增加财务费用，假设项目资金 75,000.00 万元采用债权融资 方式，债权成本为 6.16%（报告期内的贷款利率加权平均值保留两位小数），年 利息支出为 4,620.00 万元，考虑 15%的所得税税率，以上利息支出使得净利润减 少 3,927.00 万元。募集资金投资项目合计使得净利润增加 12,722.21 万元，减去 利息支出后净利润合计增加 8,795.21 万元。

（2）对净资产的影响

采用债务融资方式不会直接影响净资产的金额，净利润的变动会导致净资产 增加 8,795.21 万元。

综上，募投项目全部采用债权方式融资，导致 2014 年全面摊薄净资产收益 率变为 17.33%，全面摊薄每股收益变为 0.48 元，全面摊薄每股净资产变为 2.76 元。

4、股债结合方式

（1）对净利润的影响

本次非公开发行募集资金总额为 75,000 万元，假设资金 37,500 万元采用股 权融资方式（发行约 3,750 万股），剩余部分 37,500 万元采用债权融资方式，债 权成本为 6.16%（报告期内的贷款利率加权平均值保留两位小数），年利息支出 为 2,310.00 万元，考虑 15%的所得税税率，以上利息支出使得净利润减少 1,963.50 万元。募集资金投资项目达产后净利润增加 12,722.21 万元，减去利息支出后净 利润合计增加 10,758.71 万元。

（2）对净资产的影响

在前述股债分配比例的假设之下，股债结合方式会使得净资产直接增加 37,500 万元，净利润的变动会导致净资产增加 10,758.71 万元。以上因素合计导 致净资产增加 48,258.71 万元。

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30

综上，若募投项目采用股债结合融资方式（在前述假设条件下），导致 2014 年全面摊薄净资产收益率变为 13.48%，全面摊薄每股收益变为 0.48 元，全面摊 薄每股净资产变为 3.58 元。

上述测算结果汇总如下表所示：

单位：元/股

项目	全面摊薄 净资产收益率	全面摊薄 每股收益	全面摊薄 每股净资产
2014年合并报表数据	8.06%	0.20	2.48
全部采用股权融资	11.46%	0.49	4.25
全部采用债权融资	17.33%	0.48	2.76
部分债权部分股权	13.48%	0.48	3.58

通过上表对比可知，采用全部股权融资方式，短期内因净资产的大幅增加， 相比全部债务融资方式和股债结合的融资方式，摊薄后的净资产收益率会有所下 降。但在全部采用股权融资的情况下，每股净资产得到大幅提升，公司资本实力 得到增强，每股收益略高于债权融资、股债结合融资下的情形，且远高于非公开 发行前的每股收益。

按照公司当前的经营模式，公司每开发一个新客户，都需先行垫付大量资金 投资建设热能、生物质可燃气运行装置，该等装置建设、安装调试完成后，才能 逐年获取项目运营服务收入。由于项目投资回收期较长，资金占用量较大，采用 股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，与投资项目的 用款进度及回款进度更匹配，更适合公司的经营模式。同时，随着公司经营业绩 的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东 的利益。

经核查，保荐机构认为：

公司选择股权方式进行融资具有合理性及必要性，本次募投项目产生的收益 将使公司经营业绩快速增长，符合上市公司全体股东利益最大化原则。

三、结合多个已签项目均采用成立合资公司方式进行项目运作的情况，具体说

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31

明本次募投的实施方式，是公司本部进行投资还是通过子公司、参股公司进行 , 如是非全资子公司，请提供增资定价依据，以及审计报告或评估报告；

公司本次募集资金拟投资的生物质能供热供气项目包含多个子项目，每个子 项目通过全资子公司或者控股子公司实施。募集资金将以注册资本投入和向子公 司提供有偿使用资金的方式投入项目子公司。

本次募投项目的实施方式如下：

项目名称	实施主体	实施主体企业性质
高邑石良庄氧化锌工业园项目	石家庄汇森生物质 能源科技有限公司	控股子公司
宜良工业园区饲料片区生物质 能集中供热项目	宜良迪森生物质能 供热有限公司	全资子公司
宜昌高新区白洋工业园田家河 片区生物质成型燃料锅炉集中 供热项目	宜昌迪瑞华森新能 源科技有限公司	间接控股子公司
融安生物质颗粒加工及集中供 热项目	融安迪森生物质能 供热有限公司	全资子公司
东莞中集生物质成型燃料锅炉 供热项目	东莞诚迪新能源科 技有限公司	控股子公司
迪森新会工业园生物质成型燃 料集中供热项目	广州迪森生物质能 源投资有限公司	控股子公司
赣州龙南富康工业园集中供热 项目	龙南诚迪生物质能 供热有限公司	间接控股子公司

（一）高邑石良庄氧化锌工业园项目

高邑石良庄氧化锌工业园项目的实施主体为公司控股子公司石家庄汇森生 物质能源科技有限公司（以下简称“石家庄汇森”）。

石家庄汇森成立于 2014 年 12 月 25 日，注册资本为 1,800 万元，由公司与石 家庄云启新能源科技有限公司共同出资设立，其中，公司出资比例为 70%，石家 庄云启新能源科技有限公司出资比例为 30%，均为货币出资。上述合资事宜经石 家庄云启新能源科技有限公司股东会于 2014 年 12 月 1 日召开的股东会会议审议 通过；公司与石家庄云启新能源科技有限公司于 2014 年 12 月 11 日签订《合资 经营协议》约定了上述合资事宜。

（二）宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热项目

宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热项目的实施主体为公司全资子公

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司宜良迪森生物质能供热有限公司（以下简称“宜良迪森”）。宜良迪森成立于 2015 年 4 月 24 日，注册资本为 1,000 万元。

（三）宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目

宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目的实 施主体为公司间接控制的宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司（以下简称“宜昌迪 瑞华森”）。

宜昌迪瑞华森成立于 2014 年 8 月 1 日，注册资本为 1,000 万元，公司控股子 公司武汉迪瑞华森新能源科技有限公司（以下简称“迪瑞华森”）持有其 100%的 股权。迪瑞华森成立于 2014 年 6 月 11 日，原注册资本为 300 万元，原股东为自 然人胡韬、汶春权；2014 年 9 月 12 日，公司以 700 万元对迪瑞华森增资，增资 完成后，公司持有迪瑞华森 70%的股权，胡韬、汶春权合计持有迪瑞华森 30% 的股权，均为货币出资。公司对迪瑞华森的上述增资事宜经迪瑞华森原股东会于 2014 年 9 月 1 日召开的股东会会议审议通过；公司与迪瑞华森原股东于 2014 年 9 月 6 日签订的《合作协议》及《增资协议》约定了上述增资事宜。由于迪瑞华 森成立时间较短，公司对其增资时尚未开展实际经营业务，公司上述增资以每注 册资本 1 元的价格进行增资。

（四）融安生物质颗粒加工及集中供热项目

融安生物质颗粒加工及集中供热项目的实施主体为公司全资子公司融安迪 森生物质能供热有限公司（以下简称“融安迪森”）。融安迪森成立于 2015 年 4 月 29 日，注册资本为 1,000 万元。

（五）东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目

东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目的实施主体为公司控股子公司东莞 诚迪新能源科技有限公司（以下简称“东莞诚迪”）。

东莞诚迪成立于 2014 年 7 月 16 日，原注册资本为 200 万元，原股东为自然 人方继军、杜红；2014 年 12 月 25 日，公司以 800 万元对东莞诚迪增资，增资 完成后，公司持有东莞诚迪 80%的股权，方继军、杜红分别持有东莞诚迪 10% 的股权，均为货币出资。公司对东莞诚迪的上述增资事宜经东莞诚迪原股东会于

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33

2014 年 11 月 7 日召开的股东会会议审议通过；公司与东莞诚迪原股东于 2014 年 11 月 7 日签订的《合作协议》约定了上述增资事宜。由于东莞诚迪成立时间 较短，公司增资时尚未开展实际经营业务，公司上述增资以每注册资本 1 元的价 格进行增资。

（六）迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目

迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目的实施主体为公司控股子公 司广州迪森生物质能源投资有限公司（以下简称“迪森投资”）。

迪森投资成立于 2015 年 1 月 2 日，注册资本为 1,000 万元，由公司与公司员 工张志杰共同出资设立，其中，公司出资比例为 91%，张志杰出资比例为 9%， 均为货币出资。公司与张志杰于 2015 年 1 月 4 日签订的《合资经营协议》约定 了上述合资事宜。

（七）赣州龙南富康工业园集中供热项目

赣州龙南富康工业园集中供热项目的实施主体为公司控股子公司东莞诚迪 出资设立的全资子公司龙南诚迪生物质能供热有限公司（以下简称“龙南诚 迪”）。

龙南诚迪成立于2015 年5 月27 日，注册资本为1,000 万元，由公司控股子 公司东莞诚迪出资设立。东莞诚迪的基本情况请参见“（五）东莞中集生物质 成型燃料锅炉供热项目”的相关内容。

经核查，保荐机构认为：

公司本次募集资金投资项目生物质能供热供气项目系以全资子公司或控股 子公司作为实施主体，公司通过注资及提供有偿使用资金相结合的方式使用募集 资金；实施主体涉及增资的，增资价格合理。

四、结合发行预案关于本项目的各单个子项目从 2015 年 1 月开始在 3 年内分阶 段独立建设并运营的描述，说明在发行预案中对本项目的效益分析仅预计到

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34

2020 年项目全部达产后的营业收入和利润是否充分、完整。

本次募集资金拟用于投资建设生物质能供热供气项目及生物质研发中心建 设项目，其中生物质能供热供气项目由多个子项目组成，根据客户现场热能及可 燃气的需求情况，建设相应的供热供气装置并提供供热供气服务。

本项目建设期为 3 年，从 2015 年 1 月开始建设，各单个子项目在 3 年内分 阶段独立建设，到 2017 年 12 月全部建成。当年建设完成子项目供热供气量在三 年内逐步达到设计生产规模，到 2020 年所有项目供热供气量均达到设计生产规 模。预计 2020 年当年至剩余运营期内，每年可实现营业收入 88,980.03 万元，利 润总额 18,847.71 万元，归属于母公司净利润 12,722.21 万元。

经核查，保荐机构认为：

公司本次募投项目于 2015 年 1 月开始在 3 年内分阶段独立建设，当年建成 项目在 3 年内逐步达到设计生产规模，预计到 2017 年 12 月所有项目建设完成， 到 2020 年所有项目供热供气量均达到设计生产规模。2020 年当年至剩余运营期 内，每年将产生持续稳定的收益。项目的效益分析充分、完整。

4 、申请人实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟以其出资设立的有限合伙企 业参与本次非公开发行，但该有限合伙企业尚未设立。请保荐机构和申请人律 师核查并就本次发行的对象是否特定、本次发行的方案是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十四条第二款的规定发表明确意见。

回复：

公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革出资设立的有限合伙企业已于 2015 年 5 月 13 日设立，名称为“深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）”，根据其 持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 13 日核发的《非法人企业营业执照》 （注册号：440300602457127）以及深圳市市场监督管理局临时信用信息平台公 示信息，该有限合伙企业的经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限合伙，执行事

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务合伙人为常厚春，出资额为 3,000 万元。

截至本反馈意见回复签署之日，前海金迪的合伙人、出资情况及合伙人类别 情况如下：

姓名	认缴出资额（万元）	合伙人类别
常厚春	1,000	普通合伙人
李祖芹	1,000	有限合伙人
马革	1,000	有限合伙人
合计	3,000	——

根据公司第五届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》， 本次发行的发行对象为包括常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业、 珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过 5 名特定对象。

其中，常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业在上述董事会、股 东大会批准本次发行的方案时虽尚未设立，但根据常厚春、李祖芹、马革与公司 于 2015 年 1 月 19 日签订的《附条件生效的股票认购合同》，参与认购公司本次 发行股票的主体为常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业。该有限合 伙企业的唯一普通合伙人为常厚春，有限合伙人为李祖芹、马革；且常厚春、李 祖芹、马革承诺“自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手 续”，故，在公司相关董事会、股东大会审议通过本次发行方案时，常厚春、李 祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业的组织形式、出资人均已明确，截至本反 馈意见回复签署之日，常厚春、李祖芹、马革已按约定完成该有限合伙企业的设 立，该有限合伙企业是本次发行的特定认购对象。

经核查，保荐机构认为：

本次发行的对象特定，本次发行的方案符合《暂行办法》第十四条第二款的 规定。

经核查，申请人律师认为：

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本次发行的对象特定，本次发行的方案符合《暂行办法》第十四条第二款的 规定。

5 、申请人董事常厚春、马革，持有上市公司股份百分之五以上的股东李祖 芹参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本 次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否 违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复：

经核查，常厚春、李祖芹、马革作为公司的实际控制人，于公司首次公开发 行股票并上市时作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的 股份。公司股票自 2012 年 7 月 10 日起在深交所上市交易，至本反馈意见回复签 署之日尚未满三十六个月，故，常厚春、李祖芹、马革所持公司股份仍在锁定期。

常厚春、李祖芹、马革已于 2015 年 5 月 27 日分别出具《承诺函》，承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起至该承诺函出具之日，其不存在减持所持 公司股份的情况；自该承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，其 不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，其由此所得收益 归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺函已于 2015 年 5 月 28 日予以公告（公告编号：2015-070）。

综上所述，常厚春、李祖芹、马革从本次发行定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内对其所持公司股份不存在减持情况或减持计划。

6 、申请人本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，请申请人说明 该项目是否已有明确具体的子项目，如有，请补充披露各子项目的基本情况以 及拟投入的募集资金数量。

请保荐机构和申请人律师核查：（ 1 ）本次募集资金拟投资的项目（含子项

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目，下同）是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否 已经办理相应的手续；（ 2 ）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入 方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成 不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是 否已履行相应的决策程序或签订增资协议；（ 3 ）本次募集资金使用是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。

回复：

一、申请人本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，请申请人说明该 项目是否已有明确具体的子项目，如有，请补充披露各子项目的基本情况以及 拟投入的募集资金数量。

公司本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，公司拟将募集资金投 资于以下子项目：

项目名称	蒸汽/生物质可燃 气预计用量	实施主体	拟投入募集资金 数额（万元）
高邑石良庄氧化锌工业园项目	16,800Nm3/年	石家庄汇森	13,830
宜良工业园区饲料片区生物质 能集中供热工业园项目	70万吨/年	宜良迪森	14,800
宜昌高新区白洋工业园田家河 片区生物质成型燃料锅炉集中 供热项目	160万吨/年	宜昌迪瑞华森	30,000
融安生物质颗粒加工及集中供 热项目	20万吨/年	融安迪森	2,692.75
东莞中集生物质成型燃料锅炉 供热项目	18万吨/年	东莞诚迪	2,656.12
迪森新会工业园生物质成型燃 料集中供热项目	22万吨/年	迪森投资	6,000
赣州龙南富康工业园集中供热 项目	70万吨/年	龙南诚迪	15,000
合计	生物质可燃气 16,800Nm3/年；蒸 汽：360 万吨/年	-	84,978.87

由于上述项目合计的投资额已超过公司拟投资于生物质能供热供气项目的 募集资金数额 7.15 亿元，因此，公司将根据项目进展情况，按照项目的轻重缓 急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

二、请保荐机构和申请人律师核查：（ 1 ）本次募集资金拟投资的项目（含子项 目，下同）是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否 已经办理相应的手续；

公司本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，生物质能供热供气项 目各子项目的备案、环评批复及用地审批情况如下：

（一）高邑石良庄氧化锌工业园项目

1、该项目已获得高邑县发展改革局《河北省固定资产投资项目备案证》（证 号：高发改投资备字[2015]1 号）的核准。

2、该项目已获得高邑县环境保护局《关于石家庄汇森生物质能源科技有限 公司高邑石良庄氧化锌工业园生物燃气集中供气项目环境影响报告书的批复》 （高环评[2015]19 号）的批准。

3、根据公司与高邑县人民政府于 2014 年 10 月 30 日签订的《关于生物燃气 集中供气项目的合作框架协议》及石家庄汇森与高邑县人民政府于 2015 年 3 月 16 日签订的《关于生物质燃气集中供气项目的土地出让补充协议一》，高邑县人 民政府将位于石家庄高邑县石良庄氧化锌工业园区的 37.5 亩土地供给石家庄汇 森，并确保土地合规。

根据高邑县国土资源局于 2015 年 5 月 20 日出具的《说明》，待该项目拟占 地符合供地条件后，高邑县国土资源局将依法为石家庄汇森办理相关用地手续。

（二）宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热项目

1、该项目已获得《宜良县发展和改革局关于宜良工业园区饲料片区生物质 能集中供热项目备案的通知》（宜发改生产[2015]9 号）的核准，并取得宜良县发 展和改革局核发的《宜良县投资项目备案证》（备案项目编码 15530125443009）。

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2、该项目已获得宜良县环境保护局《关于对<工业园区饲料片区生物质能集 中供热项目环境影响报告表>的批复》（宜环保[2015]83 号）的批准。

3、根据公司与宜良县人民政府于 2015 年 3 月 18 日签订的《投资协议书》， 该项目用地位置在宜良县工业园区北古城片区，约 25 亩，由宜良县人民政府协 调按土地招、拍、挂程序依法向公司提供。

根据宜良县国土资源局于 2015 年 5 月 19 日出具的《说明》，宜良县国土资 源局将于该项目开工前依法办理该片区土地的征转报批及土地出让相关工作。

（三）宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项 目

1、该项目已获得宜昌开发区经济发展局《湖北省企业投资项目备案证》（登 记备案项目编码:2015050044300037）的核准。

2、该项目已获得宜昌市环境保护局高新区分局《关于宜昌高新区白洋工业 园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目（一期）环境影响评价报告表的 批复》（宜高环审[2015]19 号）的批准。

3、根据枝江市国土资源局于 2015 年 5 月 21 日出具的《说明》，该局向宜昌 迪瑞华森出让该项目建设用地使用权的相关手续正在依法办理之中。

（四）融安生物质颗粒加工及集中供热项目

1、该项目已获得融安县人民政府发展和改革局《融安县企业投资项目备案 证》（融发改备证 2015-14 号）的核准。

2、该项目已获得融安县人民政府环境保护局《关于融安迪森生物质能供热 有限公司生物质颗粒加工及集中供热项目环境影响报告表的批复》（融环审字 [2015]10 号）的批准。

3、该项目建设用地由公司以出让方式取得。公司与融安县国土资源局于 2014 年 9 月 29 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：融国土 出[2014]13 号），融安县国土资源局向公司出让位于浮石镇泉头村、面积为 19,650.73 平方米的工业用地（集中供热），出让价款为 250 万元；截至本反馈意

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见回复签署之日，公司已缴纳全部土地出让金，相关国有土地使用证书正在办理 过程中。

（五）东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目

1、该项目已获得广东省发展和改革委员会《广东省企业投资项目备案证》 （备案项目编号：2015-440000-44-03-000839）的核准。

2、根据《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发[2013]37 号）、《关于印发能源行业加强大气污染防治工作方案的通知》（发改能源 [2014]506 号）的有关精神，国家能源局、环境保护部联合下发了《关于开展生 物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国能新能[2014]295 号），组织 开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设，并要求省级发展改革委、能源局会 同省级环保部门，积极协调解决项目组织、建设和运行过程中的问题和困难，推 动项目顺利实施和发挥效益。为加强该等示范项目管理，确保该等示范项目发挥 积极效益、取得示范效果，国家能源局、环境保护部联合下发了《关于加强生物 质成型燃料锅炉供热示范项目建设管理工作有关要求的通知（国能新能 [2014]520 号）、环境保护部办公厅、国家能源局、商务部办公厅联合下发了《关 - 于实施联合国开发计划署 中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环 办[2014]28 号），要求各级环保、能源和商务主管部门密切合作，为生物质成型 燃料锅炉供热创造公平公正的市场环境和条件，共同协调解决示范项目建设和运 行中出现的问题，为示范项目建设创造良好环境，对示范项目建设简化审批手续， 提高管理效能；示范项目在试点省（市）范围内分期分批实施，原则上每批（期） 示范项目由一个能源服务企业主体申报，经环境保护部环境工程评估中心项目管 理办公室审查同意后报省级环保部门审批环境影响评价文件。

根据环境保护部环境工程评估中心于 2015 年 5 月 20 日出具的《证明》，公 司已向该中心申请作为申报主体将东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目申报 为上述示范项目，该中心正在进行相关认定、认证工作，认证完成后，即可报省 级环保部门审批环境影响评价文件。

公司已按相关规定编制了东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目的环境影 响报告表，待示范项目的相关认定、认证完成后即向省级环保部门申报。

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3、根据公司与该项目客户东莞南方中集物流装备制造有限公司签订的《东 莞南方中集物流装备制造有限公司生物质成型燃料锅炉供蒸汽节能减排项目合 作合同》，该项目建设用地由东莞南方中集物流装备制造有限公司负责提供，总 占地面积不大于 1,600 平方米。

（六）迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目

1、该项目已获得广东省发展和改革委员会《广东省企业基本建设投资项目 备案证》（备案项目编号：50700443019001）的核准。

2、根据环境保护部环境工程评估中心于 2015 年 5 月 20 日出具的《证明》， 公司已向该中心申请作为申报主体将迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热 项目申报为示范项目，该中心正在进行相关认定、认证工作，认证完成后，即可 报省级环保部门审批环境影响评价文件。

公司已按相关规定编制了迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目的 环境影响报告表，待示范项目的相关认定、认证完成后即向省级环保部门申报。

根据公司与广东江门新会经济开发区管理委员会于 2014 年 11 月 5 日签订的 《广东江门新会经济开发区（东区）生物质能集中供热框架协议》，由广东江门 新会经济开发区管理委员会协助公司办理各项前期行政审批手续，按照土地出让 程序进行公开出让土地，同时负责该项目建设用地的“五通一平”和园区供热管网 建设。

2015 年 5 月 18 日，广东江门新会经济开发区管理委员会出具《证明》，承 诺将于该项目开工前依法协助办理该项目建设用地使用权的相关手续。2015 年 5 月 26 日，江门市国土资源局新会分局出具《关于新会区经济开发区拟发展项目 用地土地利用总体规划审查意见》，确认该项目用地选址位于新会区经济开发区 E08-3-1A 地块，用地面积 12,667 平方米，规划用途为城乡建设用地 12,667 平方 米。

（七）赣州龙南富康工业园集中供热项目

1、该项目已获得龙南县发展和改革委员会《关于龙南诚迪生物质能供热有 限公司赣州龙南富康工业园集中供热项目备案的通知》（龙发改字【2015】36 号）

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的核准。

2、该项目已获得龙南县环境保护局《关于对龙南诚迪生物质能供热有限公 司赣州龙南富康工业园生物质能集中供热项目环境影响报告表的批复》（龙环批 字【2015】45 号）的批准。

3、根据龙南县国土资源局于2015 年6 月8 日出具的《说明》，该局承诺于 该项目开工前、龙南诚迪依法取得出让工业用地使用权后，为龙南诚迪办理该 项目工业用地使用权的相关手续。

三、本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及 保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。 如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序 或签订增资协议；

（一）本次募集资金拟投资项目的实施主体及其他投资者履行的程序

本次募集资金拟投资项目的实施主体及其他投资者履行的程序具体情况请 参见本反馈意见重点问题第 3 题之“三、结合多个已签项目均采用成立合资公司 方式进行项目运作的情况，具体说明本次募投的实施方式，是公司本部进行投资 还是通过子公司、参股公司进行，如是非全资子公司，请提供增资定价依据，以 及审计报告或评估报告”的相关回复内容。

（二）资金投入方式、收益回报来源及保障措施

1、资金投入方式

本次募集资金将以注册资本投入和向子公司提供有偿使用资金的方式投入 项目子公司。其中，提供有偿使用资金的，资金使用费用将按照同期中国人民银 行贷款基准利率上浮一定比例收取。

目前已经签订合同的项目资金投入方式如下：

	项目名称	实施 主体	注册 资本 （万	母公 司持 股比	拟投入募集资金金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
					注册资本投 入	资金有偿 使用投入	合计

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		元）	例
高邑石良庄氧化锌 工业园项目	石家庄 汇森	1,800	70%	630	13,200	13,830
宜良工业园区饲料 片区生物质能集中 供热项目	宜良迪 森	1,000	100%	1,000	13,800	14,800
宜昌高新区白洋工 业园田家河片区生 物质成型燃料锅炉 集中供热项目	宜昌迪 瑞华森	1,000	70%	-	30,000	30,000
融安生物质颗粒加 工及集中供热项目	融安迪 森	1,000	100%	1,000	1,692.75	2,692.75
东莞中集生物质成 型燃料锅炉供热项 目	东莞诚 迪	1,000	80%	-	2,656.12	2,656.12
迪森新会工业园生 物质成型燃料集中 供热项目	迪森投 资	1,000	91%	-	6,000	6,000
赣州龙南富康工业 园集中供热项目	龙南诚 迪	1,000	80%	-	15,000	15,000
子项目合计				2,630.00	82,348.87	84,978.87

由于上述项目合计的投资额已超过公司拟投资于生物质能供热供气项目的 募集资金数额 7.15 亿元，因此，公司将根据项目进展情况，按照项目的轻重缓 急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 2、收益回报来源

通过全资子公司实施的子项目，收益回报来源为子公司产生的利润；通过控 股子公司实施的子项目，收益回报来源为子公司产生的利润中归属于上市公司部 分以及向子公司收取的资金使用费。

3、保障措施及对申请人利益造成的影响

（1）公司制定了《广州迪森热能技术股份有限公司控股子公司暂行管理办 法》，细化了对控股子公司人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方 面的管理办法。其中，如下条款的设计有利于保障公司对控股子公司投资的收益 回报：

①向子公司收取较高的资金使用费

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“子公司占用股份公司的资金净额，按同期中国人民银行贷款基准利率上浮 10%计息，按日计息，按季结算。”

②建立子公司合理的分红机制

“若子公司存在有息负债，以当年度实现的可供分配利润中的 70%优先偿付 负债，剩余 30%进行现金分红。”

③严格管理控股子公司及严格控制项目投资决策

“股份公司在对子公司高级管理人员任免、重大管理决策、年度经营预算及 考核等方面充分行使股东权利，同时通过子公司股东会、董事会对子公司经营班 子日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展；

子公司的财务负责人由股份公司提名、子公司董事会聘任，接受股份公司财 务中心的监督；子公司的各项销售收入及其他经营收入等所有现金流入款项，必 须纳入股份公司与子公司其他股东共同指定的、子公司名下的收入账户管理，任 何人不得截留、转移，私设“小金库”，更不得私自以任何方式对外拆借；

股份公司统一监督项目的工程建设，包括设计、招标、采购和建设等；统一 监督燃料的采购、招标和调配等；

股份公司向子公司委派的董事须以书面形式将经子公司经营班子讨论通过 的项目投资上报股份公司审批。对子公司上报的投资项目，由股份公司市场总部 会同相关部门进行初步审查。在此基础上，将相关资料及项目合同提交股份公司 投资决策委员会审批，必要时提交股份公司董事会或股东大会审批；

经股份公司审批通过、子公司股东会审议通过的投资项目，统一由股份公司 组织相关部门负责对项目工程建设的实施进行监督，包括编制预算、组织设计评 审、组建项目现场管理机构、设备采购、组织招标、审核工程结算、组织项目决 算及验收等。项目所需燃料由股份公司协调集中招标采购；

项目建设完成后，子公司组织相关运营团队对项目进行自主运行管理。子公 司的运营负责人由股份公司委派，接受股份公司运管中心的监督。” （2）为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、

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高效，公司制定并持续完善了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理制 度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规 定。

公司承诺，本次非公开发行募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放 于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手 续，并建立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

经核查，保荐机构认为：

申请人已签项目的实施主体明确，申请人本次募集资金投入将通过项目产生 的利润及提供有偿使用资金收取的资金使用费获取收益。申请人向控股子公司提 供的有偿使用资金将按照高于同期银行借款利率的水平收取资金使用费，在控股 子公司偿还申请人提供的有偿使用资金前控制较低的分红比例，保障了募集资金 的安全性及投资收益。

同时，申请人通过对募集资金的监管以及从人事、财务、经营决策、信息管 理、检查与考核等方面对控股子公司进行管理，保障投资项目具有符合预期的投 资回报。

因此，本次募集资金的使用方式不会对申请人利益造成不利影响。 经核查，申请人律师认为：

本次非公开发行募集资金以投入子公司注册资本、向子公司提供有偿使用资 金的方式投入拟投资项目，收益回报来源为子公司产生的利润及向子公司收取的 资金使用费；公司通过向子公司收取较高的资金使用费、在控股子公司偿还有偿 使用资金前控制控股子公司较低的分红比例、严格管理子公司及严格控制项目投 资决策、规范使用及管理募集资金等措施保障其使用募集资金投入募投项目的收 益回报来源，该等事项安排不会对公司利益造成不利影响。

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四、本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（二）款的规定。

公司本次非公开发行的募集资金将用于生物质能供热供气项目、生物质研发 中心建设项目，该等项目均属于公司主营业务范畴，公司本次募集资金用途符合 《产业结构调整指导目录（2011 年本、2013 年修正）》、《国务院关于印发“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《生物质能发展“十二五”规划》等国 家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）款的 规定。

经核查，保荐机构认为：

申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合 《暂行办法》第十一条第（二）款的规定。

经核查，申请人律师认为：

申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合 《暂行办法》第十一条第（二）款的规定。

7 、申请人 2014 年 10 月 10 日发生一起生产车间火灾事故，造成一人死亡 和一人受伤。请保荐机构和申请人律师就本次非公开发行是否违反《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项，以及是否符合《国务院关 于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发 [2010]23 号）的相关规定发表明 确意见。

回复：

2014 年 10 月 10 日，公司生态油生产车间发生火灾，造成 2 人受伤。2014 年 10 月 11 日，1 名受伤员工因医治无效去世，另外 1 名受伤员工现已康复。事 故发生后，公司在第一时间向广州市萝岗区人民政府相关部门汇报了事故情况， 积极配合相关部门的调查工作，并妥善地处理了受伤员工及家属的安抚工作。由 于上述事故为火灾事故，故由公安消防部门按消防有关法律法规调查处理。公司 在火灾事故发生后严格按照消防部门的要求封闭火灾现场。

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2014 年 12 月 10 日，广州市公安局萝岗区分局出具《火灾事故认定书》（穗 公萝消火认字【2014】第 0005 号），认定该火灾事故主要原因为电焊工电焊作 业时产生的高温电焊熔渣掉落引燃下方可燃物造成火灾。同月，警戒标志被依法 撤除，现场封闭解除，公司恢复施工建设。

本次火灾事故发生时，生态油生产车间尚处于在建阶段，尚未投入生产使用， 故事故不是发生在生产过程中。本次火灾事故导致的直接财产损失约为 10 万元, 金额较小，公司财产未遭受重大损害；2 名伤亡员工为公司劳务派遣员工，根据 公司与派遣单位签订的《劳务派遣协议》，派遣员工由派遣单位聘用并与其建立 劳动合同法律关系，接受派遣到公司工作，其劳动人事关系、工资保险关系和劳 动用工手续归属派遣单位，派遣员工的社会保险由派遣单位购买，公司每月向派 遣单位支付派遣员工的工资和公司应支付的部分社会保险费用。截至本反馈意见 回复签署之日，一名死亡员工的医疗费、一次性工亡补助金及丧葬补助金、供养 亲属抚恤金款项已自工伤保险基金获得赔付，一名受伤员工的工伤认定申请正在 审核中；公司已经总结教训，排查可能存在的隐患，严格落实相关整改措施；截 至本反馈意见回复签署之日，公司未因本次火灾事故受到行政处罚，本次事故未 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。

公司所属的行业种类为电力、热力生产和供应业，不属于《国务院关于进一 步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）规定的高危行业。公司已 健全了以《迪森股份安全生产管理规章制度汇编》为主的完善、严格的安全生产 规章制度，在制定公司发展规划和年度生产经营计划中亦突出了安全生产的重要 性；报告期内，公司及时排查治理安全隐患、对职工进行安全培训、强化生产过 程管理的领导责任、加强生产技术管理、确保安全投入和各项安全措施到位；公 司的建设项目均有配套安全设施；公司建立完善了企业安全生产预警机制，制定 了《生产安全事故综合应急救援预案》以及《触电事故专项应急救援预案》、《火 灾和爆炸事故专项应急救援预案》、《中暑事故专项应急救援预案》、《起重伤害事 故专项应急救援预案》、《高处坠落事故专项应急救援预案》、《车辆交通事故专项 应急救援预案》等专项应急救援预案、专项应急现场处置方案，按照《迪森股份 安全事故应急演习方案》定期进行应急演练；公司依法为符合规定的员工缴纳了 工伤保险，聘用劳务派遣员工的，按相关劳务派遣协议的约定向劳务派遣单位支

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付了应由公司支付的部分工伤保险费；公司实行安全生产责任保险制度，购买了 特种设备第三者责任保险。因此，公司不存在违反《国务院关于进一步加强企业 安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）相关规定的情形。

2015 年 5 月 26 日，广州市萝岗区安全生产监督管理局出具证明，证明公司 自 2012 年 1 月 1 日至证明出具日期间，在广州市萝岗区内没有因安全生产违法 行为受到行政处罚。

经核查，保荐机构认为：

申请人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条第（六）项，以及《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发 [2010]23 号）的相关规定。

经核查，申请人律师认为：

申请人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条第（六）项，以及《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发 [2010]23 号）的相关规定。

8 、本次非公开发行对象珠海横琴大一资产管理有限公司的认缴出资额为 1000 万元，其拟认购金额不低于 2.4 亿元。请保荐机构和申请人律师核查其认 购资金来源以及是否具备履行认购义务的能力。

回复：

经核查，珠海横琴大一资产管理有限公司（以下简称“珠海大一”）拟参与本 次非公开发行认购的资金为其自有资金及通过自筹等合法、合理方式取得的资 金。其中，珠海大一的自有资金为 1,000 万元，拟由其股东陈维琼、王浩诚缴纳 认缴注册资本取得。

珠海大一出具承诺：珠海大一拟认购本次非公开发行股票的资金、其股东对 其出资的资金均系珠海大一、珠海大一股东自有资金或者通过自筹等合法、合理

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方式取得的资金，不存在接受他人委托或委托他人投资的情况；在本次非公开发 行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，珠海大一将足额筹集 认购资金，如未按照《广州迪森热能技术股份有限公司与珠海横琴大一资产管理 有限公司之附条件生效的股票认购合同》约定时间支付股票认购款，则将按照未 按时支付金额的 20%向公司支付违约金，并赔偿公司因此所遭受的损失。

经核查，保荐机构认为：

珠海大一认购资金来源合法、真实，具备履行认购义务的能力。 经核查，申请人律师认为：

珠海大一认购资金来源合法、真实，具备履行认购义务的能力。

9 、根据申请材料， 2014 年 11 月申请人之子公司迪森设备为广州迪森家用 锅炉制造有限公司向广州银行的贷款提供连带责任担保和抵押担保。但申请人 2014 年年报未披露此项担保。请保荐机构及会计师说明此项担保的信息披露是 否完整、及时。

请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为， 如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害 上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发 表明确意见。

回复：

一、 根据申请材料， 2014 年 11 月申请人之子公司迪森设备为广州迪森家用 锅炉制造有限公司向广州银行的贷款提供连带责任担保和抵押担保。但申请人 2014 年年报未披露此项担保。请保荐机构及会计师说明此项担保的信息披露是 否完整、及时。

2013 年 5 月 21 日，广州银行股份有限公司东城支行（以下简称“广州银行东 城支行”）与广州迪森家用锅炉制造有限公司（以下简称“迪森家锅”）签订编号 为（2013）广银东城授字第 001 号的《授信协议》，授信额度为 4,200 万元；广 州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）与广州银行东城支行签订《最

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高额抵押合同》，以其所有的 20 项房产为该授信协议项下实际发生的最高不超过 4,200 万元的债权提供抵押担保；迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额保 证合同》，为该授信协议项下实际发生的最高不超过 4,200 万元的债权提供连带 责任保证担保，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期 限届满之日起两年。2014 年 4 月 4 日，广州银行东城支行向迪森家锅发放该授 信协议下的借款 4,200 万元，有关迪森设备的担保事项同时生效。申请人于 2014 年 12 月收购迪森设备，已经在 2014 年度报告等文件中披露该项因合并报表而产 生的担保事项。

2014 年 11 月 24 日，广州银行东城支行与迪森家锅签订编号为（2014）广银 东城授字第 004 号的《授信协议》，授信额度为 4,500 万元；迪森设备与广州银 行东城支行签订《最高额抵押合同》，以其所有的 20 项房产为该授信协议项下实 际发生的最高不超过 4,500 万元的债权提供抵押担保；迪森设备与广州银行东城 支行签订《最高额保证合同》，为该授信协议项下实际发生的最高不超过 4,500 万元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之 日至该笔债务履行期限届满之日起两年。根据广州银行东城支行出具的证明，广 州银行东城支行在与迪森家锅签订该授信额度为 4,500 万元的《授信协议》时， 已与迪森家锅达成共识：在迪森家锅向广州银行东城支行还清前述 4,200 万元借 款前，（2014）广银东城授字第 004 号《授信协议》下的 4,500 万元的授信额度 不会生效，即广州银行东城支行不会依（2014）广银东城授字第 004 号《授信协 议》向迪森家锅发放任何借款。

经核查，广州银行东城支行于 2014 年 4 月 4 日向迪森家锅发放（2013）广 银东城授字第 001 号的《授信协议》下的借款 4,200 万元，2015 年 4 月 4 日迪森 家锅全额归还该笔借款。

鉴于截至 2015 年 2 月 14 日公司年报披露时，迪森家锅尚未归还 4,200 万元 的借款，即（2014）广银东城授字第 004 号《授信协议》下的 4,500 万元的授信 额度尚未生效，该授信协议下的担保亦未生效。因此，申请人 2014 年年报未披 露此项担保。

经核查，保荐机构认为：

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申请人 2014 年报担保信息披露完整、及时。

经核查， 会计师认为：

申请人 2014 年报担保信息披露完整、及时。

二、 请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行 为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否 损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解 除发表明确意见。

经核查，报告期内，公司对外提供担保的情况如下：

1、2011 年 11 月 3 日，公司与中信银行股份有限公司太仓支行签订《最高 额保证合同》（合同编号：2011 苏银最保字第 TC600047-1），公司为苏州迪森与 中信银行股份有限公司太仓支行于 2011 年 10 月 8 日签订的《综合授信合同》（合 同编号：2011 银信字第 TC600047 号）项下自 2011 年 10 月 8 日至 2012 年 9 月 26 日期间实际发生的最高不超过 500 万元的债权提供连带责任保证担保，保证 期间为自苏州迪森依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。上述 《综合授信合同》项下发生的借款已于 2012 年 9 月 26 日偿还完毕。

公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为苏州迪森银行借款 提供保证担保的议案》，同意上述担保行为。

因此，上述担保行为履行了当时适用的法律法规及当时有效的公司章程规定 的审批程序，不构成违规对外提供担保。

2、2013 年 5 月 21 日，迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额抵押合 同》，以其所有的 20 项房产为迪森家锅与广州银行东城支行于 2013 年 5 月 21 日签订的《授信协议》（编号：（2013）广银东城授字第 001 号）项下实际发生的 最高不超过 4,200 万元的债权提供抵押担保。

2013 年 5 月 21 日，迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额保证合同》， 迪森设备为迪森家锅与广州银行东城支行于 2013 年 5 月 21 日签订的《授信协议》

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（编号：（2013）广银东城授字第 001 号）项下实际发生的最高不超过 4,200 万 元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日 至该笔债务履行期限届满之日起两年。

上述授信协议项下于 2014 年 4 月 4 日发生的 4,200 万元借款，已由迪森家 锅于约定还款日 2015 年 4 月 4 日偿还完毕，迪森设备相应的担保义务已解除。

上述担保合同签订时，以及上述担保合同约定的迪森设备的担保义务实际发 生时，公司均尚未与迪森设备的原股东 Devotion 公司签订收购其所持迪森设备 100%股权的相关协议，迪森设备尚未成为公司全资子公司，迪森设备为迪森家 锅提供担保的行为亦尚不构成公司对外提供担保的情形，故，除迪森设备已履行 的其相应内部审批程序外，公司无需按其对外担保的相关规定履行内部审批程 序。

因此，上述担保行为不构成违规对外提供担保。

3、2014 年 11 月 24 日，迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额抵押合 同》（编号：（2014）广银东城高抵字第 003 号），以其所有的 20 项房产为迪森家 锅与广州银行东城支行于 2014 年 11 月 24 日签订的《授信协议》（编号：（2014） 广银东城授字第 004 号）项下实际发生的最高不超过 4,500 万元的债权提供抵押 担保。

2014 年 11 月 24 日，迪森设备与广州银行东城支行签订《最高额保证合同》 （编号：（2014）广银东城高保字第 003 号），迪森设备为迪森家锅与广州银行东 城支行于 2014 年 11 月 24 日签订的《授信协议》（编号：（2014）广银东城授字 第 004 号）项下实际发生的最高不超过 4,500 万元的债权提供连带责任保证担保， 保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起 两年。

上述授信协议项下于 2015 年 4 月 16 日发生的 4,500 万元借款，已由迪森家 锅于 2015 年 5 月 26 日偿还完毕；且上述授信协议已由迪森家锅与广州银行东城 支行于 2015 年 5 月 26 日协商一致后解除，上述担保合同约定的迪森设备的担保 义务已随之解除。

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上述担保合同签订时，公司向迪森设备原股东 Devotion 公司收购其所持迪 森设备 100%股权事宜尚未取得有权机关，即广州经济技术开发区、广州高新技 术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会的批准，转让价款尚未 支付，迪森设备尚未成为公司全资子公司，迪森设备为迪森家锅提供担保的行为 亦不构成公司对外提供担保的情形，故，除迪森设备已履行的其相应内部审批程 序外，公司无需按照其对外担保的相关规定履行内部审批程序。

因此，上述担保行为不构成违规对外提供担保。

经核查，保荐机构认为：

申请人在报告期内不存在违规对外提供担保的行为。

经核查， 申请人律师认为：

申请人在报告期内不存在违规对外提供担保的行为。

二、一般问题

1 、申请人 2014 年年报显示，当年固定资产处置损失 813.84 万元，占 2014 年度归属于母公司所有者的净利润的 12.87% 。请申请人说明 2014 年度处置的 固定资产处置前的运行情况、处置原因、处置前原值净值、处置收入情况。请 申请人说明大额固定资产处置是否属于常规经营模式，未来固定资产处置对公 司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

公司 2014 年度处置的固定资产处置前的运行情况、处置原因、处置前原值 净值、处置收入/回收价值情况如下表：

单位：万元

资产类别	处置前运	处置原因	处置前原值	处置前净值	处置收入/	处置净损
	行情况				回收价值	失
热能 运行	良好	客户政策 原因搬迁	162.19	93.14	24.78	68.36

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装置		客户运营 不善，破产 倒闭	481.60	438.10	90.91	347.19
		客户违约， 作价出售	557.26	511.69	170.40	341.29
其他固定 资产	-	正常处置 或报废	-	-	-	57.00
合计	-	-	1,201.05	1,042.93	286.09	813.84

公司 2014 年度发生的固定资产处置损失主要是热能运行装置的处置损失， 占当年全部固定资产处置损失的 93%。申请人 2012 年至 2014 年发生的热能运行 装置处置损失，分别为 0 万元、118.84 万元、756.85 万元，2012 年度、2013 年 度公司热能运行装置处置损失较小。2014 年度公司热能运行装置处置损失较大， 主要是受宏观经济环境影响，部分客户出现了经营不善、违约的情况，公司为了 避免损失进一步扩大，及时终止与上述客户的合作，所以 2014 年度发生的固定 资产处置不属于公司的常规经营模式。

公司 2014 年度处置的热能运行装置属于较小型的热能服务项目，未来随着 公司生物质能供热运营业务的发展，小型的单体项目将逐渐减少，园区客户逐渐 增多。园区客户由众多的单体客户集中组成，相比较单体客户具有用能稳定的优 势，可降低对单一客户的依赖性，大大地降低客户的违约风险。以过去的经验为 鉴，公司未来将进一步加强固定资产的管理，对未来计划投产的项目进行更全面 的风险评估，以便从源头上避免损失。

经核查，保荐机构认为：

随着公司经营模式的改变、对资产管理的进一步加强，未来公司发生大额的 固定资产处置损失的可能性较小，固定资产的处置不会对公司的持续盈利能力产 生重大不利影响。

经核查，会计师认为：

随着公司经营模式的改变、对资产管理的进一步加强，未来公司发生大额的 固定资产处置损失的可能性较小，固定资产的处置不会对公司的持续盈利能力产 生重大不利影响。

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2 、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下 降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公 开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复：

2015 年 5 月 12 日，公司公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2015-058），说明了本次发行当 年每股收益、净资产收益率等财务指标与去年同期相比，可能发生的变化趋势和 相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。同时，披露了申 请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险、提高未来的回报能力。申请人未在该公告中进行相关承诺。

3 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

2015 年 5 月 28 日，公司公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚的情况，详见公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2015-069）。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治 理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在 被证券监管部门或交易所处罚的情形。

经核查，保荐结构认为：

申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况。

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公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。上述事项能否获得核 准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015 年 6 月 15 日

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