Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 24, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-053

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司广州聚 森新能源投资有限公司（以下简称“聚森投资”）拟与广西天元雅安建设投资有 限公司（以下简称“天元雅安”）共同出资设立合资公司，开展生物质能供热业 务合作。该公司名称暂定为广西源森生物质能供热有限公司（以下简称“广西源 森”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中：聚森投资出资800万元， 出资比例为80%；天元雅安出资200万元，出资比例为20%。

2015年4月24日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于子公司广州聚森新能源投资有限公司投资设立控股子公司的议案》，同意上述 对外投资事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的 相关规定，该事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 合资各方基本情况

（一）聚森投资

• 1、名称：广州聚森新能源投资有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：广州市经济技术开发区东区东众路42号

• 4、法定代表人：张开辉

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5、注册资本： 壹仟万元整

• 6、成立日期： 2015年4月20日

• 7、营业期限： 长期

8、经营范围： 能源技术咨询服务；热力生产和供应；能源技术研究、技术 开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务;生物质致密成型燃料制造；生物 质致密成型燃料销售；燃料油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅炉及辅助 设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；收购农副产品；林业产品批发；其他 经济作物种植；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、聚森投资为公司与张开辉投资控股的萍乡市众德金属材料有限公司（以 下简称“萍乡众德”）共同设立的控股子公司。控股子公司注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出资850万元，出资比例为 85%；萍乡众德出资150万元，出 资比例为15%。

（二）天元雅安

• 1、名称：广西天元雅安建设投资有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所： 南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋26楼2601号房

• 4、法定代表人：连志民

• 5、注册资本： 肆仟零伍拾万圆整

6、成立日期： 2005年07月01日

• 7、营业期限： 长期

8、经营范围： 对房地产、酒店、交通、能源、桥梁、码头、土石方工程、 工业、农业、市场建设、矿产业的投资；房地产开发与经营；建筑材料、五金交 电、日用百货、农副产品的购销；工程设计咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

9、天元雅安股东方为自然人股东两名，分别为连志民（出资比例为70%） 与连逊民（出资比例为30%）。

公司及聚森投资与合资方不存在关联关系。

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三、拟设立合资公司基本情况

1、公司名称：广西源森生物质能供热有限公司（暂定名，最终以工商部门 核准的名称为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：1,000万元人民币

• 4、拟注册地：北海市北海工业园区

• 5、经营期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机

• 关核准

• 6、拟申请的经营范围：生物质能源项目市场开发与运营

四、本次对外投资的主要内容

1、公司控股子公司聚森投资与天元雅安共同出资设立合资公司广西源森， 开展生物质能供热业务合作。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中：聚 森投资出资800万元，出资比例为80%；天元雅安出资200万元，出资比例为20%。

2、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担 责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方按各自出资 比例分享合资公司利润并分担风险。

3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董 事会由3名成员组成，其中聚森投资委派2名，合资方委派1名，董事任期三年， 可以连选连任。董事会设董事长1名，由聚森投资代表担任。

4、合资公司不设监事会，设监事1名，由合资公司股东协商委派。合资公司 的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。

5、合资公司设经理1 名，由董事会提名，经理为公司的法定代表人，并列 席董事会会议。财务负责人由公司派遣。

6、合资公司成立后，将负责北海工业园区生物质能集中供热项目及未来新 签项目的投资、建设与运营。

7、有关本次对外投资的《合资经营协议》自第五届董事会第二十三次会议 审议通过后另行签署。

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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、合资方在项目资源和市场渠道方面具有突出优势，本次对外投资将进一 步稳固合作关系，加强公司在广西及其周边区域业务的拓展，加快生物质能供热 项目的获取与实施，促进公司业务稳步、健康发展。

2、合资公司成立后，存在业务开拓不及预期的市场风险；以及新的经营管 理团队不能迅速适应合资公司业务发展的管理风险；同时存在业务开展过程中技 术人才、工程人才、市场人才、运营人才短缺风险。

3、合资公司成立后将主要负责北海工业园区生物质能集中供热项目及未来 新签项目的投资、建设与运营，对公司项目顺利实施建设，如期投产运营将产生 一定的积极影响。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十三次次会议决议文件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 4 月 25 日

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