Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 23, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-044

广州迪森热能技术股份有限公司

关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与张开辉投资控 股的萍乡市众德金属材料有限公司（以下简称“萍乡众德”）共同设立控股子公 司广州迪森新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）。 控股子公司注册资本为1,000万元，其中：公司出资850万元，出资比例为 85%； 萍乡众德出资150万元，出资比例为15%。

鉴于张开辉为公司离任董事、财务总监且离任未满12个月，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条第二款规定，本次对外投资事宜构成关 联交易。

2015年3月20日，公司第五届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议 案》。独立董事针对本次对外投资事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同 意交易的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司发表了无异议的专项核查意 见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第10.2.5条规定， 本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 合资方基本情况及关联关系

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（一）合资方基本情况

• 1、公司名称：萍乡市众德金属材料有限公司；

• 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

• 3、住 所：萍乡市安源区城郊管委会三楼218室；

• 4、法定代表人：王龙；

• 5、注册资本：壹佰伍拾万元整；

• 6、成立日期：2014年11月25日；

• 7、营业期限：2014年11月25日至长期；

• 8、经营范围：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金产品批发。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

萍乡众德为张开辉新投资设立并控股公司，暂未开展相关业务。

（二）关联关系

张开辉为公司离任董事、财务总监且离任未满 12 个月，并控股萍乡众德。 公司与萍乡众德符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条第二款 规定的关联关系情形。

目前，张开辉与萍乡众德的股权结构如下：

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张开辉 王龙
60% 40%
萍乡众德
----- End of picture text -----

截至本披露日，公司未与萍乡众德发生关联交易。

三、控股子公司基本情况

• 1、公司名称：广州迪森新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核

• 准的名称为准）；

• 2、公司类型：有限责任公司；

• 3、注册资本：人民币1,000万元；

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• 4、拟注册地：广东省广州市；

• 5、营业期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机

• 关核准；

• 6、拟申请的经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、

• 技术开发服务；节能技术开发服务。

7、股东出资情况：

7、股东出资情况：
股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例
广州迪森热能技术股份有限公司	850	货币	85%
萍乡市众德金属材料有限公司	150	货币	15%
合计	1,000	--	100%

四、合资经营的主要内容

1、公司计划与张开辉投资控股的萍乡众德共同设立控股子公司，注册资本 为1,000万元，其中：公司出资850万元，出资比例为 85%；萍乡众德出资150万 元，出资比例为15%。

2、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担 责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方按各自出资 比例分享合资公司利润并分担风险。

3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董 事会由3名成员组成，其中公司委派2名，另外1名由萍乡众德委派，董事任期三 年，可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司委派的董事担任。

4、合资公司不设监事会，设监事1名，由合资公司股东协商委派。合资公司 的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。

5、合资公司设总经理1名，由董事会提名，总经理为公司的法定代表人，并 列席董事会会议。副总经理1-2名，协助总经理工作。财务负责人由公司派遣。

6、有关本次对外投资的《合资经营协议》自第五届董事会第二十二次会议 审议通过后另行签署。

五、对外投资的目的和对上市公司的影响

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1、鉴于核心业务人员张开辉及其他资源方在公司拓展中的突出贡献，签署 了如广西北海工业园等生物质能供热项目，公司计划与张开辉投资控股的萍乡众 德合资设立控股子公司，有利于激发其工作积极性，建立长期的激励机制，形成 互利、共赢、共担当的利益共同体，推动公司持续、健康、快速发展。

2、虽然合作对象为公司内部核心业务人员，且拥有丰富的行业经验，但公 司在探索并实施 “事业合伙人制度”的过程中，存在合资公司后续业务开拓不及 预期的风险。

本次投资行为符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

公司拟以自有资金人民币出资 850 万元与萍乡市众德金属材料有限公司（系 公司离任董事、财务总监张开辉投资控股的公司，以下简称“萍乡众德”）合资 设立广州迪森新能源投资有限公司，鉴于萍乡众德为公司关联法人，本次对外投 资事宜涉及关联交易。

公司独立董事认为：本次对外投资有利于激发公司核心业务人员的工作积极 性，推动公司业务持续、健康、快速发展，符合公司的战略规划。我们一致同意 将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第 二十二次会议审议。

（二）独立董事意见

经认真审核，独立董事认为：公司于 2015 年 3 月 20 日召开了第五届董事会 第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》， 公司董事会在召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策 程序合法有效。此外，本次对外投资的实施符合公司的战略规划，有利于激发公 司核心业务人员的工作积极性，推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公 司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

我们一致同意公司以自有资金人民币 850 万元与萍乡众德合资设立广州迪 森新能源投资有限公司。

（三）保荐机构意见

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经核查，保荐机构中德证券认为：

本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董 事发表了明确的同意意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易 事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定。本次控股子公司的设立，符合公司的战略规划，有利于激发公司核心业务人 员的工作积极性，推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公司及其他股东， 特别是中小股东和非关联股东的利益。本保荐机构同意迪森股份拟进行的上述关 联交易事项。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议文件；

• 2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

• 3、公司第五届监事会第十七次会议决议文件；

• 4、中德证券有限责任公司出具的关于迪森股份拟投资设立控股子公司暨关

• 联交易事项的核查意见。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015 年 3 月 23 日

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