Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

广发证券股份有限公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司拟合资设立广州瑞迪融资租赁 有限公司暨关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）为广州迪 森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“上市公司”或“公司”）首 次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对迪 森股份拟合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易事项进行了核查，核查 情况如下：

一、合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易概况

迪森股份拟与关联方 Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.（迪森资本<新加 坡>私人有限公司，以下简称“迪森资本”）共同出资设立外商投资融资租赁公司 广州瑞迪融资租赁有限公司（以下简称“瑞迪租赁”或“合资公司”）。瑞迪租赁 注册资本为人民币 18,000 万元，其中公司拟以自有资金出资人民币 10,440 万元， 出资比例为 58%；迪森资本出资人民币 7,560 万元，出资比例为 42%。

鉴于迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制 的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投 资事宜构成关联交易。

本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事 亦发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，并需 经相关主管部门批准。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

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• 1 、公司名称： Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd. （迪森资本）；

• 2 、公司类型：有限公司；

• 3 、注册资本： 735 万新元；

• 4 、执行董事： LI JINGBIN ；

• 5 、注册地址： 80 Robinson Road # 17-02 Singapore 068898 ；

• 6 、成立日期： 2015 年 1 月 5 日；

• 7 、营业期限： 长期；

• 8 、经营范围： 股权投资。

（二）关联方股权结构及关联关系

迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制的公

司。目前，公司控股股东、实际控制人与迪森资本的股权结构如下：

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迪森股份与迪森资本同受常厚春、李祖芹、马革控制，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》，迪森资本为迪森股份的关联法人，本次迪森股份和迪森资本 共同设立瑞迪租赁构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

• 1 、公司名称：广州瑞迪融资租赁有限公司（名称已预先核准）；

• 2 、公司类型：有限责任公司（外商投资）；

• 3 、注册资本：人民币 18,000 万元；

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• 4 、拟注册地：广州市南沙区；

5 、营业期限： 30 年；

• 6 、经营范围：拟定为融资租赁、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁

• 财产的残值处理及维修、租赁交易咨询。

7 、股东出资情况：

7、股东出资情况：
股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
广州迪森热能技术股份有限公司	10,440	货币	58%
Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.	7,560	货币	42%
合计	18,000	--	100%

四、主要合资条款

• 1、瑞迪租赁注册资本为人民币18,000万元，其中公司出资人民币10,440万元，

• 出资比例为58%；迪森资本出资人民币7,560万元，出资比例为42%。

2、合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司以其全部财产为限对债 务承担责任，合资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

3、合资公司董事会由5名董事组成，对股东会负责。其中公司委派3名，迪 森资本委派2名。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长1名，由公 司委派的董事担任。

4、公司不设监事会，设监事1人。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。 5、公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，副总经 理、财务总监、风控总监、法务总监等公司高级管理人员由总经理提名，董事会 聘任。

• 6、《合资经营协议》及《合资公司章程》另行签署。

五、本次关联交易的影响

迪森股份以自有资金投资，不会对上市公司财务状况造成重大影响，有利于 公司利用资金杠杆优势，扩大燃气锅炉产品销售，深度挖掘节能环保产业，长期 将有助于增强公司盈利能力。迪森股份与迪森资本对合资公司分别出资10,440 万元和7,560万元，按出资比例享有未来经营中取得的利润，不会损害公司和非 关联股东利益。

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六、关联交易所履行的相关程序

公司于2015年1月28日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易的议案》，公司董事会在审议 上述关联交易时，关联董事回避表决。公司董事会在召集、召开及决议程序符合 有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同日，独立董事发表了独 立意见，同意上述关联交易事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十 次会议审议通过，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决。独立 董事发表了明确的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和取得商 务部门等主管部门的批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次合资公司的设立，交易双方均 以货币形式出资，并按出资比例享有合资公司的权益，关联交易定价公允，不存 在损害公司和非关联股东的情况。本保荐机构同意迪森股份拟进行的上述关联交 易事项。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司拟合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易事项的核查意见》之签署 页）

保荐代表人（签名）：

胡军 叶勇

广发证券股份有限公司

年 月 日

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