Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-017

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司广州迪森 生物质能源投资有限公司（以下简称“迪森投资”，公司持股比例91%）拟以人民 币552.55万元增资控股广州中瑞热能技术有限公司（以下简称“广州中瑞”或“合资 公司”），开展生物质能供热业务合作。本次增资完成后，广州中瑞注册资本由 490万元增加至1,042.55万元，其中迪森投资出资552.55万元，出资比例为53%； 原股东出资490万元，出资比例为47%。

2015年1月28日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于 子公司广州迪森生物质能源投资有限公司增资控股广州中瑞热能技术有限公司 的议案》，同意上述对外投资事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股 东大会审议。

本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 合资方（原股东）基本情况

• 1、公司名称：深圳中瑞能源科技有限公司（以下简称“深圳中瑞”）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

• 4、法定代表人：杨雨龙

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• 5、注册资本：人民币500万元

• 6、成立日期：2014年7月1日

• 7、营业期限：永续经营

8、经营范围：新能源、实体投资、股权投资、财务咨询、管理咨询、高新 技术研发、能源管理服务、进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营)

三、合资公司基本情况

1、公司名称：广州中瑞热能技术有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住 所： 广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋452房

• 4、法定代表人：杨雨龙

• 5、注册资本：人民币490万元

6、成立日期：2014年8月5日

7、营业期限：20年

• 8、股权结构：深圳中瑞持有100%股权

9、经营范围：能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管 理服务；热力生产和供应；收购农副产品；生物质致密成型燃料销售；电气机械 设备销售；林木育种；林木育苗；其他农业服务；货物进出口（专营专控商品除 外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

四、本次对外投资的主要内容

1、公司控股子公司迪森投资以人民币552.55万元增资控股广州中瑞，开展 生物质能供热业务合作。广州中瑞原股东放弃优先按照实缴出资比例认缴本次增 资份额的权利，本次增资完成后，合资公司注册资本由490万元增加至1,042.55 万元，其中迪森投资出资552.55万元，出资比例为53%；原股东深圳中瑞出资490 万元，出资比例为47%。

2、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担

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责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方按各自出资 比例分享合资公司利润并分担风险。

3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董 事会由5名成员组成，其中迪森投资委派3名，深圳中瑞委派2名，董事任期三年， 可以连选连任。董事会设董事长1名，由董事会选举产生。

4、合资公司不设监事会，设监事1名，合资公司的董事、经理及高级管理人 员不得兼任监事。

5、合资公司设总经理1名，由迪森投资提名，董事会聘任，总经理为合资公 司的法定代表人，并列席董事会会议。

6、若合资公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过 5,000万元时，各方积极筹划由公司或迪森投资收购深圳中瑞所持的合资公司部 分或全部股权事宜，收购估值按照市场公允原则确认。

7、有关本次对外投资的《增资协议》自第五届董事会第二十次会议审议通 过后另行签署。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、合资方在珠三角、长三角及多个地区具有突出的市场资源优势，而公司 在生物质能供热项目设计与施工、燃料保障、供热运营方面具有独特优势，能够 为客户提供安全稳定、清洁环保、高效经济的热能运营管理服务。本次增资控股 广州中瑞有利于整合各方的资本优势、技术优势、市场优势，推动公司生物质能 供热业务快速发展。

2、迪森投资增资控股广州中瑞后，存在合资公司后续业务开拓不及预期的 风险；以及新的经营管理团队不能迅速适应合资公司业务开展的管理风险。

3、目前，广州中瑞已签约的生物质能供热项目年蒸汽保底用量达到30万吨， 并有部分潜在拟签约项目。通过本次股权合作，预计未来将对公司营业收入及利 润水平产生积极影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议文件。

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特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015 年 1 月 28 日

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